Lanpec Technologies Limited — Capital/Financing Update 2020

Mar 13, 2020

• 证券代码：601798 证券简称：ST 蓝科 编号：2020 018

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

关于公司拟签署设备采购合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 过去12 个月内，公司与中国国机重工集团有限公司未发生关联交易。

• 需提请投资者注意的其他事项：无。

一、关联交易概述

为拓宽公司在环保领域的业务，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下 简称“公司”、“上市公司”、“蓝科高新”）拟与中国国机重工集团有限公司（以 下简称“国机重工”）签署《污水处理站成套设备采购合同》，公司为供货单位， 国机重工为采购单位，合同金额人民币24,189,300元。本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为国机重工控股股东， 国机集团持股比例为75%；国机集团为蓝科高新实际控制人，国机集团通过直接 和间接持有上市公司股份比例为61.51%。本次交易构成关联交易。

过去12 个月内，公司与中国国机重工集团有限公司未发生关联交易。

二、关联方介绍

（一） 关联关系介绍

国机集团为国机重工控股股东，国机集团持股比例为75%；国机集团为蓝科 高新实际控制人，国机集团通过直接和间接持有上市公司股份比例为61.51%。 （二）关联人基本情况

• 1.中国国机重工集团有限公司

• 注册地：北京市北京经济技术开发区天华北街11 号院3 号楼1001、1101、

• 1201、1301、1401、1501、1601

• 主要办公地点：北京经济开发区

- 证券代码：601798 证券简称：ST 蓝科 编号：2020 018

法定代表人：刘群

注册资本：225,333 万元人民币

主营业务：工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、销售； 工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工程机械、重工机械租赁、维修； 道路、桥梁工程建设、承包；汽车销售；进出口业务；举办展览展销会；技术咨 询服务；发动机、钢材、润滑油、液压油、机油、轮胎的采购和销售；大气污染 治理；固体废物污染治理；水污染治理；住宅小区规划设计、风景园林工程设计； 建设工程项目管理；工程技术咨询；道路运输服务；从事生活垃圾清扫、收集、 运输、处理；销售石料、矿产品、金属矿石、煤炭。

主要股东或实际控制人：中国机械工业集团有限公司持股75%。

2、关联方主要业务最近三年发展状况

中国国机重工集团有限公司（国机重工）成立于2011 年1 月，是世界500 强企业中国机械工业集团有限公司（国机集团）的二级子公司，是由国机集团旗 下工程机械业务资源重组整合改制而成立的大型装备制造企业集团。国机重工主 营业务涵盖工程机械及相关重工领域的研发制造、服务、工程承包和贸易等三大 领域。

3、国机重工与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各 自独立运营及核算，独立承担风险和责任。

4、关联方最近一年主要财务指标

单位：元

	单位：元
项目	2019 年12 月31 日
总资产	5,463,407,330.42
净资产	3,464,501,830.23
项目	2019 年度
营业收入	949,780,768.23
净利润	28,838,641.58

上述数据，未经审计。

三、关联交易标的基本情况

• 证券代码：601798 证券简称：ST 蓝科 编号：2020 018

（一）合同标的情况

标的名称：山西晋源区水污染攻坚河道(清水河)综合整治工程总承包项目设 备采购

工程地点：山西晋源区 承包方式：设备供货

（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法

公司与关联人的关联交易的定价遵循市场化原则，经双方一致协商确定，按 照公开、公平、公正的原则进行。

四、交易的主要内容和履约安排

蓝科高新拟与国机重工签订《污水处理站成套设备采购合同》，主要条款如 下：

（一）交易各方

甲方（采购单位）：中国国机重工集团有限公司

乙方（供货单位）：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

（二）合同价格：人民币24,189,300 元（大写：贰仟肆佰壹拾捌万玖仟叁 佰圆整）

（三）货款支付

污水处理系统及安装工程费按月支付,设备供货方每月25 日前向甲方提交 已完成工程量进度报告，经业主审批后，进度款按照每月实际完成的工程造价的 75%进行支付给甲方，甲方扣除相应款项后支付给乙方；完成设备单项工程验收 合格，乙方全部提交合格的验收资料，业主15 日内向甲方支付至污水处理系统 及安装工程费总价的95%后，甲方扣除相应款项后支付乙方；竣工结算经具有资 质的造价咨询单位进行审计后出具审计报告并经双方确认后15 日内支付至审定 造价的97%给甲方，甲方扣除相应款项后支付乙方；余下结算总造价的3%作为设 备缺陷责任保修金，在缺陷责任期到期后30 日内，业主支付给甲方缺陷责任保 险金后，甲方扣除相应款项再支付给乙方，如业主对缺陷责任保修金有扣除款项， 则甲方也应扣除后再支付乙方。

（四）违约责任

1.若因货物交付延误，乙方应承担迟延交付违约金。迟延交付违约金的计算 方式：每延期一日，支付迟延交付部分货物总额的千分之五。交货逾期15 日（含）

• 证券代码：601798 证券简称：ST 蓝科 编号：2020 018 以上，甲方有权解除合同和/或选择其他供应商采购货物，由此导致的甲方损失 和费用全部由乙方承担。迟延交付违约金最高为合同暂估总金额的10%。

2.乙方原因造成工期延误的；乙方原因导致无法履行或实质上已停止履行义 务；未经甲方批准，乙方私自将已按投标文件承诺进入工地的工程设备、施工设 备、临时工程或材料撤离工地的情况，甲方有权解除合同，乙方承担甲方的全部 损失。

• 3.乙方的违约责任当发生下列情况时：

（1）乙方提供的货物检验不合格或性能保证值不达标且无法修复缺陷。

（2）乙方经两次验收，仍未能通过安装调试验收。

• （3）乙方未能履行合同约定的其他责任和义务。

因乙方上述违约行为，甲方有权拒收全部或部分工作并有权解除合同，乙方 应赔偿因上述违约行为给甲方造成的损失。乙方承担违约责任，并不能减轻或免 除合同中约定的由乙方继续履行的其它责任和义务。

（五）合同生效条件和时间：董事会审议通过后

（六）合同签署时间：董事会审议通过后

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

该设备采购合同的签订和履行对公司业绩具有积极影响，有利于公司在环保 领域的业务拓展。本合同已对项目实施地点、承包方式、承包范围、质量标准、 合同价格、付款方式合同争议等内容作出了明确约定。合同各方主体履约能力良 好，具备履行合同的资金、技术和管理等各方面能力。交易的决策程序严格按照 相关法律法规执行，未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一）审议情况

2020 年3 月13 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司拟签署设备采购合同暨关联交易的议案》，表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。本次关联交易不涉及关联董事，无需回避表决。

2020 年3 月13 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司拟签署设备采购合同暨关联交易的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关

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联交易金额无需提交公司股东大会审议。

• （二）独立董事事前认可意见及独立意见

• 1、独立董事事前认可意见

公司在召开第四届董事会第十六次会议前，向我们提供了本次董事会的相关 材料，并就审议《关于公司拟签署设备采购合同暨关联交易的议案》的事项事先 与我们进行沟通，我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料，同意将上述事 项提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

2、独立董事独立意见

本合同的签订和履行对公司业绩具有积极影响，有利于公司在环保领域的业 务拓展。本合同的签订和履行不会对双方形成依赖。合同各方主体履约能力良好， 具备履行合同的资金、技术和管理等各方面能力。

独立董事认为，本次交易及其决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损 害中小股东利益的情形。独立董事一致同意该事项。

七、上网公告附件

• 1、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

• 2、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议

• 3、独立董事关于公司签署设备采购合同暨关联交易之事前认可意见

• 4、独立董事关于公司签署设备采购合同暨关联交易之独立意见

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

2020 年3 月13 日