Lanpec Technologies Limited — Capital/Financing Update 2016

Nov 24, 2016

证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：临2016-035

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海河图工程股份有限公司

●投资金额：不超过人民币19200 万元

●投资资金来源：公司自筹解决

一、 对外投资概述

2016 年11 月23 日，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公 司”、“本公司”或“蓝科高新”）以通讯表决方式召开第三届董事会第十一次会 议，以 9 票赞成审议通过了《关于现金收购上海河图工程股份有限公司 24%股 份的议案》，同意公司拟自筹资金以不超过 1.92 亿元人民币收购上海河图工程股 份有限公司（以下称“河图工程”）24%的股份。

河图工程全体股东均按照同等比例将所持有的河图工程24%的股份转让给 公司。本次交易实施完成后，公司持有河图工程24%的股份。

经论证，本次收购不构成重大资产重组，公司对河图工程不构成控制，也不 存在关联交易情况。

本次交易实施完成后河图工程股权结构：

序号	名称	持股数量（万股）	持股比例
1	蓝科高新	2,400.0000	24.0000%
2	张韩	2,122.6577	21.2266%

3	陈首创	1,451.0724	14.5107%
4	张明会	944.4900	9.4449%
5	路来光	570.4433	5.7044%
6	张京立	570.4433	5.7044%
7	华庆飞	342.4433	3.4244%
8	王宗信	475.3800	4.7538%
9	张剑	475.3800	4.7538%
10	张涧	152.2533	1.5225%
11	蔡明件	88.2448	0.8824%
12	邱方清	72.6224	0.7262%
13	杨光耀	71.7775	0.7178%
14	李立新	42.2224	0.4222%
15	武长江	42.2224	0.4222%
16	李智勇	42.2224	0.4222%
17	秦劲松	16.4667	0.1647%
18	钟小萍	20.2667	0.2027%
19	章敏	15.2000	0.1520%
20	张志成	10.1333	0.1013%
21	许鹏	2.2800	0.0228%
22	陈娜	8.4442	0.0844%
23	庞作雨	8.4442	0.0844%
24	李彦磊	7.6000	0.0760%
25	李明波	7.6000	0.0760%
26	朱涛	7.6000	0.0760%
27	王力	5.9109	0.0591%
28	唐静	5.0667	0.0507%
29	邵海勇	4.2224	0.0422%
30	李广贺	4.2224	0.0422%

31	剧克民	4.2224	0.0422%
32	李波	4.2224	0.0422%
33	范连	2.5333	0.0253%
34	王露	1.6891	0.0169%
合计		10,000	100.0000%

二、 投资标的基本情况

（一） 标的公司的基本信息

本次交易标的为交易对方合计持有的河图工程24%股份。

1.河图工程基本情况

统一社会信用代码	91310000774787660D
注册号	310112000515003
组织机构代码	77478766-0
经营状态	存续（在营、开业、在册）
公司类型	股份有限公司（非上市）
成立日期	2005-05-11
法定代表人	张韩
注册资本	10000 万人民币
营业期限	2005-05-11 至 无固定期限
登记机关	上海市工商局
发照日期	2005-05-11
公司规模	100-499 人
所属行业	土木工程建筑业
英文名	Shanghai Hoto Engineering Inc.
企业地址	上海市闵行区金都路4299 号D 幢392 号
经营范围	建设工程设计，建设工程施工总承包，在石油化工、环保和节能工 程领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机电设备、 化工原料（除危险物品）的销售，从事货物和技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.河图工程股权结构图

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张韩 陈首创 张明会 路来光 张京立
27.93% 19.09% 12.43% 7.51% 7.51%
华庆飞 王宗信 张剑 张涧 蔡明件 其余 23 名股东
4.51% 6.26% 6.26% 2.00% 1.16% 5.34%
上海河图
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3.河图工程持股比例表

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	张 韩	2,792.9706	27.93
2	陈首创	1,909.3058	19.09
3	张明会	1,242.7500	12.43
4	路来光	750.5833	7.51
5	张京立	750.5833	7.51
6	王宗信	450.5833	4.51
7	张 剑	625.5000	6.26
8	华庆飞	625.5000	6.26
9	张 涧	200.3333	2.00
10	蔡明件	116.1116	1.16
11	邱方清	95.5558	0.96
12	杨光耀	94.4441	0.94
13	李立新	55.5558	0.55
14	武长江	55.5558	0.56
15	李智勇	55.5558	0.56
16	钟小萍	21.6667	0.22
17	秦劲松	26.6667	0.27
18	章 敏	20.0000	0.2
19	张志成	13.3333	0.13
20	陈 娜	3.0000	0.03
21	庞作雨	11.1108	0.11
22	李彦磊	11.1108	0.11
23	李明波	10.0000	0.1
24	朱 涛	10.0000	0.1
25	王 力	10.0000	0.1
26	唐 静	7.7775	0.08

27	邵海勇	6.6667	0.07
28	李广贺	5.5558	0.05
29	剧克民	5.5558	0.05
30	李 波	5.5558	0.05
31	范 连	5.5558	0.05
32	许 鹏	3.3333	0.03
33	王 露	2.2225	0.02
合 计		10,000.0000	100.00

4.河图工程公司治理情况

（1） 董事会

姓名	公司任职	董事选聘情况	本届任职起始日期
张韩	董事长	2014 年12 月27 日，股东 大会选举	2014 年12 月28 日～2017 年12 月 27 日
陈首创	副董事长、总经理
张明会	董事、总工程师
蔡明件	董事
赵德智	独立董事
吴建英	独立董事
刘尚雁	独立董事

（2） 监事会

姓名	公司任职	选聘情况	本届任职起至日期
张京立	监事会主席、副总工程师	2014 年12 月27 日，股东 大会选举	2014 年12 月28 日～ 2017 年12 月27 日
李广贺	监事、商务管理部副主任
李彦磊	职工代表监事、压力管道 专业工程师	2014 年12 月15 日，职工 代表大会推举

（3） 高级管理人员

姓名 陈首创 章敏 张明会 路来光 邱方清 李立新	选聘情况	公司职务 副董事长、总裁 董事会秘书 总工程师 副总裁 副总裁 副总裁
	2014 年12 月27 日，董事长提名，第二届董事 会第一次会议聘任，第二届第六次会议聘任
	2014 年12 月27 日，总经理提名，第二届董事 会第一次会议聘任

杨光耀 总裁助理

5.河图工程历史沿革

（1） 2005 年5 月，有限公司成立

2005年5月11日，张韩、陈首创、张明会、路来光、张京立、华庆飞、张涧 等七人以现金注册成立了河图有限，注册资本为600万元，经营范围为：“石油 化工设备的设计，环保和节能工程的技术、设备、材料的设计，在石油化工、环 保和节能工程领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（涉及行政许 可的，凭许可证经营）”。2005年4月28日，上海兴中会计师事务所有限公司对 公司成立出具了兴验内字（2005）-3940号《验资报告》。

河图有限成立时的股东、出资额及出资比例如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张韩	156.00	26.00
2	陈首创	138.00	23.00
3	张明会	96.00	16.00
4	路来光	60.00	10.00
5	张京立	60.00	10.00
6	华庆飞	60.00	10.00
7	张涧	30.00	5.00
合 计		600.00	100.00

（2） 2006 年3 月，第一次股权转让

2006 年 3 月 8 日，河图有限召开股东会，全体股东一致同意张韩将其所持 公司 5.72%的股权转让给张小康；陈首创将其所持公司 0.78%股权转让给张小康、 将其所持 4.28%股权转让给王宗信；张明会将其所持公司 2.22%股权转让给王宗 信、将其所持公司 1.3%股权转让给徐伟清；张京立将其所持公司 2.2%股权转让 给徐伟清；路来光将其所持公司 2.2%股权转让给徐伟清；华庆飞将其所持公司 0.8%的股权转让给徐伟清、将其所持公司 1.4%股权转让给伦剑红；张涧将其所 持公司 1.1%股权转让给伦剑红。各方分别签署了股权转让协议，转让价格为出 让股权对应的原始出资。

2006 年 3 月 22 日，本次股权转让在上海工商行政管理局闵行分局完成变更

登记手续。此次转让后，河图有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张韩	121.68	20.28
2	陈首创	107.64	17.94
3	张明会	74.88	12.48
4	路来光	46.80	7.80
5	张京立	46.80	7.80
6	华庆飞	46.80	7.80
7	张小康	39.00	6.50
8	王宗信	39.00	6.50
9	徐伟清	39.00	6.50
10	张涧	23.40	3.90
11	伦剑红	15.00	2.50
	合 计	600.00	100.00

（3） 2006 年10 月，第二次股权转让

2006 年 4 月，徐伟清与张韩协商并签订协议，将其持有公司 6.5%的股权转 让给张韩，转让价格与徐伟清于 2006 年 3 月受让股权的价格一致，都为出让股 权对应的原始出资。2006 年 9 月 27 日，上述股权转让经河图有限公司股东会决 议审批通过。

2006 年 10 月 23 日，本次股权转让在上海工商行政管理局闵行分局完成变 更登记手续。此次转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张韩	160.68	26.78
2	陈首创	107.64	17.94
3	张明会	74.88	12.48
4	路来光	46.80	7.80
5	张京立	46.80	7.80
6	华庆飞	46.80	7.80
7	张小康	39.00	6.50
8	王宗信	39.00	6.50
9	张涧	23.40	3.90
10	伦剑红	15.00	2.50
	合 计	600.00	100.00

• （4） 2006 年10 月，第三次股权转让

2006 年 10 月 8 日，经河图有限股东会批准，张韩将公司 6.5%的股权转让给 张剑，转让价格为出让股权对应的原始出资。

2006 年 10 月 26 日，本次股权转让在上海工商行政管理局闵行分局完成变 更登记手续。此次转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张韩	121.68	20.28
2	陈首创	107.64	17.94
3	张明会	74.88	12.48
4	路来光	46.80	7.80
5	张京立	46.80	7.80
6	华庆飞	46.80	7.80
7	张小康	39.00	6.50
8	王宗信	39.00	6.50
9	张剑	39.00	6.50
10	张涧	23.40	3.90
11	伦剑红	15.00	2.50
	合 计	600.00	100.00

（5） 2008 年7 月，第四次股权转让

2008 年 7 月，张小康基于个人投资及发展的需要，计划离开河图有限，因 此，张小康与河图有限的其他出资人协商出让其所持有的股权。2008 年 7 月 10 日，经河图有限股东会批准，张小康将其所持公司 1.41%的股权以 16.92 万元的 价格转让给张韩，将其所持公司 1.25%的股权以 14.97 万元的价格转让给陈首创， 将其所持公司 0.87%的股权以 10.41 万元的价格转让给张明会，将其所持公司 0.54% 的股权以 6.51 万元的价格转让给张京立，将其所持公司 0.54%的股权以 6.51 万 元的价格转让给路来光，将其所持公司 0.54%的股权以 6.51 万元的价格转让给华 庆飞，将其所持公司 0.45%的股权以 5.42 万元的价格转让给张剑，将其所持公司 0.45%的股权以 5.42 万元的价格转让给王宗信，将其所持公司 0.27%的股权以 3.25 万元的价格转让给张涧，将其所持公司 0.18%的股权以 2.08 万元的价格转让 给伦剑红。

2008 年 7 月 22 日，本次股权转让在上海工商行政管理局闵行分局完成变更 登记手续。此次转让后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1	张韩	130.14	21.69
2	陈首创	115.12	19.19
3	张明会	80.09	13.35
4	路来光	50.05	8.34
5	张京立	50.05	8.34
6	华庆飞	50.05	8.34
7	王宗信	41.71	6.95
8	张剑	41.71	6.95
9	张涧	25.03	4.17
10	伦剑红	16.05	2.68
	合 计	600.00	100.00

（6） 2008 年9 月，第一次增资

2008 年 7 月 27 日，经股东会决议批准，河图有限全体股东按照所持股权比 例，共同以未分配利润转增注册资本 480 万元，将河图有限的注册资本由 600 万元增加至 1,080 万元。2008 年 9 月 10 日，上海民信会计师事务所有限公司出 具了沪民会[2008]Y071 号《验资报告》，对此次增资予以了验证。2008 年 9 月 25 日，上海工商行政管理局闵行分局对本次增资予以了变更登记。本次增资后， 河图有限的股权结构变更如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张韩	234.25	21.69
2	陈首创	207.25	19.19
3	张明会	144.18	13.35
4	路来光	90.07	8.34
5	张京立	90.07	8.34
6	华庆飞	90.07	8.34
7	王宗信	75.06	6.95
8	张剑	75.06	6.95
9	张涧	45.04	4.17
10	伦剑红	28.95	2.68
	合 计	1,080.00	100.00

（7） 2011 年11 月，第二次增资

2011 年 11 月 21 日，河图有限召开临时股东会，决定将注册资本增加至 1,200 万元。增资对象为高级管理人员、核心技术人员及部分重要员工。其中，张韩认

缴新增注册资本 53.3331 万元；蔡明件、陈兆然、李立新、邱方清、武长江、杨 光耀、张先锋、秦劲松、钟小萍、杨宁、张志成、许鹏、陈娜、庞作雨、李彦磊、 刘威、王力、李胜利、唐静、高家海、邵海勇、李广贺、李涛、张文丽、仲明清、 李波、张敏、朱蓓琳、范连、刘秀、王露、何江波共同认缴公司新增注册资本 66.6669 万元。本次增资价格经股东充分协商后，确定为 22.5 元/出资额，为河图 有限截至 2011 年 9 月 30 日经审计的每股净资产的 2.535 倍。2011 年 11 月 24 日， 立信会计师事务所出具了信会师报字[2011]第 13683 号《验资报告》，对本次增 资进行了验证。本次增资共收到实际投资金额 2,700 万元，其中 120 万元用于增 加注册资本，其余 2,580 万元记入资本公积。

2011 年 11 月 28 日，上海工商行政管理局闵行分局对本次增资予以了变更 登记。本次增资后，河图有限的股权结构变更如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张韩	287.5831	23.97
2	陈首创	207.2500	17.27
3	张明会	144.1800	12.02
4	路来光	90.0700	7.51
5	张京立	90.0700	7.51
6	华庆飞	90.0700	7.51
7	王宗信	75.0600	6.26
8	张剑	75.0600	6.26
9	张涧	45.0400	3.75
10	伦剑红	28.9500	2.41
11	蔡明件	6.6667	0.56
12	陈兆然	6.6667	0.56
13	李立新	6.6667	0.56
14	邱方清	6.6667	0.56
15	武长江	6.6667	0.56
16	杨光耀	6.6667	0.56
17	张先锋	4.0000	0.33
18	秦劲松	2.0000	0.17
19	钟小萍	2.0000	0.17
20	杨宁	1.6000	0.13
21	张志成	1.6000	0.13
22	许鹏	1.3333	0.11
23	陈娜	1.3333	0.11
24	庞作雨	1.3333	0.11
25	李彦磊	1.2000	0.10

26	刘威	0.9333	0.08
27	王力	0.9333	0.08
28	李胜利	0.8000	0.07
29	唐静	0.8000	0.07
30	高家海	0.6667	0.05
31	邵海勇	0.6667	0.05
32	李广贺	0.6667	0.05
33	李涛	0.6667	0.05
34	张文丽	0.6667	0.05
35	仲明清	0.6667	0.05
36	李波	0.6667	0.05
37	张敏	0.5333	0.04
38	朱蓓琳	0.5333	0.04
39	范连	0.4000	0.03
40	刘秀	0.2667	0.02
41	王露	0.2667	0.02
42	何江波	0.1333	0.01
	合 计	1,200.00	100.00

（8） 2011 年12 月，整体变更为股份有限公司

2011 年 12 月 25 日，河图有限召开临时股东会，全体股东一致同意将公司 由有限公司整体变更为股份有限公司，变更基准日为 2011 年 11 月 30 日。河图 有限以公司截至 2011 年 11 月 30 日经立信会计师事务所审计的净资产 137,606,916.55 元扣除代扣代缴自然人股东的个人所得税 15,550,000 元后的余额 122,056,916.55 元为基础，按照 1:0.8192899 的比例，折股为 100,000,000 股（每 股面值 1 元），溢价部分计入资本公积。公司股份由全体发起人（即原有限公司 全体股东）以各自持有的河图有限的股权所对应的经审计的净资产（扣除代扣代 缴个人所得税后的余额）认购。

2011 年 12 月 28 日，公司各股东签订了《发起人协议》。同日，公司召开创 立大会，宣告上海河图工程股份有限公司成立。

2011 年 12 月 31 日，上海工商行政管理局核准了发行人的变更登记，河图 有限整体变更为发行人；同时，发行人领取了注册号为 310112000515003 的《企 业法人营业执照》。整体变更后，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	张韩	2,396.5265	23.97
2	陈首创	1,727.0833	17.27
3	张明会	1,201.5000	12.02
4	路来光	750.5833	7.51
5	张京立	750.5833	7.51
6	华庆飞	750.5833	7.51
7	王宗信	625.5000	6.26
8	张剑	625.5000	6.26
9	张涧	375.3333	3.75
10	伦剑红	241.2500	2.41
11	蔡明件	55.5558	0.56
12	陈兆然	55.5558	0.56
13	李立新	55.5558	0.56
14	邱方清	55.5558	0.56
15	武长江	55.5558	0.56
16	杨光耀	55.5558	0.56
17	张先锋	33.3333	0.33
18	秦劲松	16.6667	0.17
19	钟小萍	16.6667	0.17
20	杨宁	13.3333	0.13
21	张志成	13.3333	0.13
22	许鹏	11.1108	0.11
23	陈娜	11.1108	0.11
24	庞作雨	11.1108	0.11
25	李彦磊	10.0000	0.10
26	刘威	7.7775	0.08
27	王力	7.7775	0.08
28	李胜利	6.6667	0.07
29	唐静	6.6667	0.07
30	高家海	5.5558	0.05
31	邵海勇	5.5558	0.05
32	李广贺	5.5558	0.05
33	李涛	5.5558	0.05
34	张文丽	5.5558	0.05
35	仲明清	5.5558	0.05
36	李波	5.5558	0.05
37	张敏	4.4442	0.04
38	朱蓓琳	4.4442	0.04
39	范连	3.3333	0.03
40	刘秀	2.2225	0.02
41	王露	2.2225	0.02

42	何江波	1.1108	0.01
	合 计	10,000.0000	100.00

针对本次整体变更，立信出具了信会师报字[2011]第 13802 号《验资报告》， 证明股东的出资已经足额缴纳。

整体变更时，发行人将折合的股本 10,000.00 万元计入“股本”科目，其余 2,205.691655 万元计入“资本公积”科目，代扣代缴自然人股东的个人所得税 - 1,555.00 万元计入“应交税费 个人所得税”科目。

（9） 2015 年1 月，第一次股份转让

2015 年 1 月 5 日，李涛与剧克民签订《股份转让协议》，李涛将其所持河图 工程 55,558 股股份转让给剧克民，每股转让价格 3 元，总价款为 16.6674 万元。

2015 年 1 月 8 日，高家海与章敏签订《股份转让协议》，高家海将其所持河 图工程 55,558 股股份转让给章敏，每股转让价格 3 元，总价款为 16.6674 万元。

2015 年 1 月 13 日，陈兆然与蔡明件签订《股份转让协议》，陈兆然将其所 持河图工程 105,558 股股份转让给蔡明件，每股转让价格 3 元，总价款为 31.6674 万元。

2015 年 1 月 13 日，陈兆然与李明波签订《股份转让协议》，陈兆然将其所 持河图工程 100,000 股股份转让给李明波，每股转让价格 3 元，总价款为 30 万 元。

2015 年 1 月 13 日，陈兆然与邱方清签订《股份转让协议》，陈兆然将其所 持河图工程 100,000 股股份转让给邱方清，每股转让价格 3 元，总价款为 30 万 元。

2015 年 1 月 13 日，陈兆然与杨光耀签订《股份转让协议》，陈兆然将其所 持河图工程 100,000 股股份转让给杨光耀，每股转让价格 3 元，总价款为 30 万 元。

2015 年 1 月 13 日，陈兆然与朱涛签订《股份转让协议》，陈兆然将其所持 河图工程 100,000 股股份转让给朱涛，每股转让价格 3 元，总价款为 30 万元。

2015 年 1 月 13 日，陈兆然与秦劲松签订《股份转让协议》，陈兆然将其所 持河图工程 50,000 股股份转让给李明波，每股转让价格 3 元，总价款为 15 万元。

本次股份转让完成后，河图工程的持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式
1	张 韩	23,965,265	23.97	净资产折股
2	陈首创	17,270,833	17.27	净资产折股
3	张明会	12,015,000	12.02	净资产折股
4	路来光	7,505,833	7.51	净资产折股
5	张京立	7,505,833	7.51	净资产折股
6	华庆飞	7,505,833	7.51	净资产折股
7	王宗信	6,255,000	6.26	净资产折股
8	张 剑	6,255,000	6.26	净资产折股
9	张 涧	3,753,333	3.75	净资产折股
10	伦剑红	2,412,500	2.41	净资产折股
11	蔡明件	661,116	0.66	净资产折股
12	邱方清	565,558	0.57	净资产折股
13	杨光耀	555,558	0.57	净资产折股
14	李立新	555,558	0.56	净资产折股
15	武长江	555,558	0.56	净资产折股
16	张先锋	333,333	0.33	净资产折股
17	秦劲松	216,667	0.22	净资产折股
18	钟小萍	166,667	0.17	净资产折股
19	杨 宁	133,333	0.13	净资产折股
20	张志成	133,333	0.13	净资产折股
21	许 鹏	111,108	0.11	净资产折股
22	陈 娜	111,108	0.11	净资产折股
23	庞作雨	111,108	0.11	净资产折股
24	李彦磊	100,000	0.10	净资产折股
25	李明波	100,000	0.10	净资产折股
26	朱 涛	100,000	0.10	净资产折股
27	章 敏	100,000	0.10	净资产折股
28	刘 威	77,775	0.08	净资产折股

29	王 力	77,775	0.08	净资产折股
30	李胜利	66,667	0.07	净资产折股
31	唐 静	66,667	0.07	净资产折股
32	剧克民	55,558	0.05	净资产折股
33	邵海勇	55,558	0.05	净资产折股
34	李广贺	55,558	0.05	净资产折股
35	张文丽	55,558	0.05	净资产折股
36	仲明清	55,558	0.05	净资产折股
37	李 波	55,558	0.05	净资产折股
38	朱蓓琳	44,442	0.04	净资产折股
39	范 连	33,333	0.03	净资产折股
40	刘 秀	22,225	0.02	净资产折股
41	王 露	22,225	0.02	净资产折股
42	何江波	11,108	0.01	净资产折股
合 计		10,000,000	100.00	—

（10） 2015 年6 月，第二次股份转让

2015 年 1 月 8 日，朱蓓琳与章敏签订《股份转让协议》，朱蓓琳将其所持河 图工程 44,442 股股份转让给章敏，每股转让价格 3 元，总价款为 13.3326 万元。

本次股份转让完成后，河图工程的持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式
1	张 韩	23,965,265	23.97	净资产折股
2	陈首创	17,270,833	17.27	净资产折股
3	张明会	12,015,000	12.02	净资产折股
4	路来光	7,505,833	7.51	净资产折股
5	张京立	7,505,833	7.51	净资产折股
6	华庆飞	7,505,833	7.51	净资产折股
7	王宗信	6,255,000	6.26	净资产折股
8	张 剑	6,255,000	6.26	净资产折股
9	张 涧	3,753,333	3.75	净资产折股
10	伦剑红	2,412,500	2.41	净资产折股

11	蔡明件	661,116	0.66	净资产折股
12	邱方清	565,558	0.57	净资产折股
13	杨光耀	555,558	0.57	净资产折股
14	李立新	555,558	0.56	净资产折股
15	武长江	555,558	0.56	净资产折股
16	张先锋	333,333	0.33	净资产折股
17	秦劲松	216,667	0.22	净资产折股
18	钟小萍	166,667	0.17	净资产折股
19	章 敏	144,442	0.14	净资产折股
20	杨 宁	133,333	0.13	净资产折股
21	张志成	133,333	0.13	净资产折股
22	许 鹏	111,108	0.11	净资产折股
23	陈 娜	111,108	0.11	净资产折股
24	庞作雨	111,108	0.11	净资产折股
25	李彦磊	100,000	0.10	净资产折股
26	李明波	100,000	0.10	净资产折股
27	朱 涛	100,000	0.10	净资产折股
28	刘 威	77,775	0.08	净资产折股
29	王 力	77,775	0.08	净资产折股
30	李胜利	66,667	0.07	净资产折股
31	唐 静	66,667	0.07	净资产折股
32	剧克民	55,558	0.05	净资产折股
33	邵海勇	55,558	0.05	净资产折股
34	李广贺	55,558	0.05	净资产折股
35	张文丽	55,558	0.05	净资产折股
36	仲明清	55,558	0.05	净资产折股
37	李 波	55,558	0.05	净资产折股
38	范 连	33,333	0.03	净资产折股
39	刘 秀	22,225	0.02	净资产折股
40	王 露	22,225	0.02	净资产折股
41	何江波	11,108	0.01	净资产折股
合 计		10,000,000	100.00	—

（11） 2015 年7 月，第三次股份转让

2015 年 7 月 14 日，杨宁与杨光耀签订《股份转让协议》，杨宁将其所持河 图工程 133,333 股股份转让给杨光耀，每股转让价格 3 元，总价款为 39.9999 万 元。

2015 年 7 月 14 日，刘威与杨光耀签订《股份转让协议》，刘威将其所持河 图工程 77,775 股股份转让给杨光耀，每股转让价格 3 元，总价款为 23.3325 万元。

2015 年 7 月 14 日，李胜利与杨光耀签订《股份转让协议》，李胜利将其所 持河图工程 66,667 股股份转让给杨光耀，每股转让价格 3 元，总价款为 20.0001 万元。

2015 年 7 月 14 日，何江波与杨光耀签订《股份转让协议》，何江波将其所 持河图工程 11,108 股股份转让给杨光耀，每股转让价格 3 元，总价款为 3.3324 万元。

2015 年 7 月 21 日，伦剑红与蔡明件签订《股份转让协议》，何江波将其所 持河图工程 500,000 股股份转让给蔡明件，每股转让价格 3 元，总价款为 150 万 元。

2015 年 7 月 21 日，伦剑红与陈首创签订《股份转让协议》，何江波将其所 持河图工程 500,000 股股份转让给陈首创，每股转让价格 3 元，总价款为 150 万 元。

2015 年 7 月 21 日，伦剑红与李智勇签订《股份转让协议》，何江波将其所 持河图工程 500,000 股股份转让给李智勇，每股转让价格 3 元，总价款为 150 万 元。

2015 年 7 月 21 日，伦剑红与张明会签订《股份转让协议》，何江波将其所 持河图工程 412,500 股股份转让给张明会，每股转让价格 3 元，总价款为 123.75 万元。

2015 年 7 月 21 日，伦剑红与邱方清签订《股份转让协议》，何江波将其所 持河图工程 300,000 股股份转让给邱方清，每股转让价格 3 元，总价款为 90 万

元。

2015 年 7 月 21 日，伦剑红与张韩签订《股份转让协议》，何江波将其所持 河图工程 100,000 股股份转让给张韩，每股转让价格 3 元，总价款为 30 万元。

2015 年 7 月 21 日，伦剑红与钟小萍签订《股份转让协议》，何江波将其所 持河图工程 100,000 股股份转让给钟小萍，每股转让价格 3 元，总价款为 30 万 元。

2015 年 7 月 29 日，张文丽与李智勇签订《股份转让协议》，张文丽将其所 持河图工程 55,558 股股份转让给李智勇，每股转让价格 3 元，总价款为 16.6674 万元。

本次股份转让完成后，河图工程的持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式
1	张 韩	24,065,265	24.07	净资产折股
2	陈首创	17,770,833	17.77	净资产折股
3	张明会	12,427,500	12.43	净资产折股
4	路来光	7,505,833	7.51	净资产折股
5	张京立	7,505,833	7.51	净资产折股
6	华庆飞	7,505,833	7.51	净资产折股
7	王宗信	6,255,000	6.26	净资产折股
8	张 剑	6,255,000	6.26	净资产折股
9	张 涧	3,753,333	3.75	净资产折股
10	蔡明件	1,161,116	1.16	净资产折股
11	邱方清	865,558	0.87	净资产折股
12	杨光耀	844,441	0.84	净资产折股
13	李立新	555,558	0.56	净资产折股
14	武长江	555,558	0.56	净资产折股
15	李智勇	555,558	0.56	净资产折股
16	张先锋	333,333	0.33	净资产折股
17	秦劲松	216,667	0.22	净资产折股
18	钟小萍	166,667	0.17	净资产折股
19	章 敏	144,442	0.14	净资产折股

20	张志成	133,333	0.13	净资产折股
21	许 鹏	111,108	0.11	净资产折股
22	陈 娜	111,108	0.11	净资产折股
23	庞作雨	111,108	0.11	净资产折股
24	李彦磊	100,000	0.10	净资产折股
25	李明波	100,000	0.10	净资产折股
26	朱 涛	100,000	0.10	净资产折股
27	王 力	77,775	0.08	净资产折股
28	唐 静	66,667	0.07	净资产折股
29	剧克民	55,558	0.05	净资产折股
30	邵海勇	55,558	0.05	净资产折股
31	李广贺	55,558	0.05	净资产折股
32	仲明清	55,558	0.05	净资产折股
33	李 波	55,558	0.05	净资产折股
34	范 连	33,333	0.03	净资产折股
35	刘 秀	22,225	0.02	净资产折股
36	王 露	22,225	0.02	净资产折股
合 计		10,000,000	100.00	—

（12） 2016 年3 月，第四次股份转让

2016 年 3 月 10 日，刘秀与陈首创签订《股份转让协议》，刘秀将其所持河 图工程 22,225 股股份转让给陈首创，每股转让价格 3 元，总价款为 6.6675 万元。

本次股份转让完成后，河图工程的持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式
1	张 韩	24,065,265	24.07	净资产折股
2	陈首创	17,793,058	17.79	净资产折股
3	张明会	12,427,500	12.43	净资产折股
4	路来光	7,505,833	7.51	净资产折股
5	张京立	7,505,833	7.51	净资产折股
6	华庆飞	7,505,833	7.51	净资产折股
7	王宗信	6,255,000	6.26	净资产折股

8	张 剑	6,255,000	6.26	净资产折股
9	张 涧	3,753,333	3.75	净资产折股
10	蔡明件	1,161,116	1.16	净资产折股
11	邱方清	865,558	0.87	净资产折股
12	杨光耀	844,441	0.84	净资产折股
13	李立新	555,558	0.56	净资产折股
14	武长江	555,558	0.56	净资产折股
15	李智勇	555,558	0.56	净资产折股
16	张先锋	333,333	0.33	净资产折股
17	秦劲松	216,667	0.22	净资产折股
18	钟小萍	166,667	0.17	净资产折股
19	章 敏	144,442	0.14	净资产折股
20	张志成	133,333	0.13	净资产折股
21	许 鹏	111,108	0.11	净资产折股
22	陈 娜	111,108	0.11	净资产折股
23	庞作雨	111,108	0.11	净资产折股
24	李彦磊	100,000	0.10	净资产折股
25	李明波	100,000	0.10	净资产折股
26	朱 涛	100,000	0.10	净资产折股
27	王 力	77,775	0.08	净资产折股
28	唐 静	66,667	0.07	净资产折股
29	剧克民	55,558	0.05	净资产折股
30	邵海勇	55,558	0.05	净资产折股
31	李广贺	55,558	0.05	净资产折股
32	仲明清	55,558	0.05	净资产折股
33	李 波	55,558	0.05	净资产折股
34	范 连	33,333	0.03	净资产折股
35	王 露	22,225	0.02	净资产折股
合 计		10,000,000	100.00	—

（13） 2016 年7 月，第五次股份转让

2016 年 7 月 1 日，华庆飞与张韩签订《股份转让协议》，华庆飞其所持河图

工程 3,000,000 股股份转让给张韩，每股转让价格 3 元，总价款为 900 万元。

2016 年 7 月 1 日，张涧与陈首创签订《股份转让协议》，张涧其所持河图工 程 1,300,000 股股份转让给陈首创，每股转让价格 3 元，总价款为 390 万元。

2016 年 7 月 1 日，张涧与张韩签订《股份转让协议》，张涧其所持河图工程 450,000 股股份转让给张韩，每股转让价格 3 元，总价款为 135 万元。

2016 年 7 月 1 日，张先锋与张韩签订《股份转让协议》，张先锋其所持河图 工程 333,333 股股份转让给张韩，每股转让价格 3 元，总价款为 99.9999 万元。

2016 年 7 月 1 日，许鹏与张韩签订《股份转让协议》，许鹏其所持河图工程 81,108 股股份转让给张韩，每股转让价格 3 元，总价款为 24.3324 万元。

2016 年 7 月 1 日，仲明清与章敏签订《股份转让协议》，仲明清其所持河图 工程 55,558 股股份转让给章敏，每股转让价格 3 元，总价款为 16.6676 万元。

本次股份转让完成后，河图工程的持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式
1	张 韩	27,929,706	24.07	净资产折股
2	陈首创	19,093,058	17.79	净资产折股
3	张明会	12,427,500	12.43	净资产折股
4	路来光	7,505,833	7.51	净资产折股
5	张京立	7,505,833	7.51	净资产折股
6	华庆飞	4,505,833	7.51	净资产折股
7	王宗信	6,255,000	6.26	净资产折股
8	张 剑	6,255,000	6.26	净资产折股
9	张 涧	2,003,333	3.75	净资产折股
10	蔡明件	1,161,116	1.16	净资产折股
11	邱方清	865,558	0.87	净资产折股
12	杨光耀	844,441	0.84	净资产折股
13	李立新	555,558	0.56	净资产折股
14	武长江	555,558	0.56	净资产折股
15	李智勇	555,558	0.56	净资产折股
16	秦劲松	216,667	0.22	净资产折股

17	钟小萍	166,667	0.17	净资产折股
18	章 敏	200,000	0.14	净资产折股
19	张志成	133,333	0.13	净资产折股
20	陈 娜	111,108	0.11	净资产折股
21	庞作雨	111,108	0.11	净资产折股
22	李彦磊	100,000	0.10	净资产折股
23	李明波	100,000	0.10	净资产折股
24	朱 涛	100,000	0.10	净资产折股
25	王 力	77,775	0.08	净资产折股
26	唐 静	66,667	0.07	净资产折股
27	剧克民	55,558	0.05	净资产折股
28	邵海勇	55,558	0.05	净资产折股
29	李广贺	55,558	0.05	净资产折股
30	李 波	55,558	0.05	净资产折股
31	范 连	33,333	0.03	净资产折股
32	许 鹏	30,000	0.11	净资产折股
33	王 露	22,225	0.02	净资产折股
合 计		10,000,000	100.00	—

（二） 交易对方介绍

本次交易对方为河图工程全体股东。具体如下： 张 韩 身份证号：41031119631111* 陈首创 身份证号：21040419681013 张明会 身份证号：41031119631004 路来光 身份证号：41031119691004 张京立 身份证号：61010319700826 王宗信 身份证号：42010619640126 张 剑 身份证号：41031119630327 华庆飞 身份证号：31010419691028 张 涧 身份证号：36010319670529***

蔡明件 身份证号：33010619680311* 邱方清 身份证号：42010719631230 杨光耀 身份证号：42010519700914 李立新 身份证号：12010619660330 武长江 身份证号：13090219590618 李智勇 身份证号：42010619630127 钟小萍 身份证号：21040419670504 秦劲松 身份证号：41292419720914 章 敏 身份证号：51080219830407 张志成 身份证号：31011519811224 陈 娜 身份证号：41030619730812 庞作雨 身份证号：41031119730707 李彦磊 身份证号：41070219810117 李明波 身份证号：37050219771024 朱 涛 身份证号：62280119720326 王 力 身份证号：31010419691016 唐 静 身份证号：41031119790928 邵海勇 身份证号：32091119770207 李广贺 身份证号：23060219771103 剧克民 身份证号：13022719701013 李 波 身份证号：21100419700323 范 连 身份证号：31022819811124 许 鹏 身份证号：41292419720207 王 露 身份证号：41302219820505*

（三） 标的公司三家子公司基本情况

1.江苏扬子催化剂有限公司（下称“江苏扬子”）

（1） 基本信息

根据泰州市工商行政管理局于 2016 年 7 月 20 日核发的《营业执照》（编号： 321200000201607200064），江苏扬子的基本信息如下：

统一社会信用代码	91321200066232090C
名称	江苏扬子催化剂有限公司
类型	有限责任公司
住所	泰州市高港区永安洲镇永兴村
法定代表人	李向伟
注册资本	3,000 万元
成立日期	2013 年4 月12 日
营业期限	2013 年4 月12 日至2033 年4 月11 日
经营范围	化工产品生产（加氢催化剂、重整催化剂生产、销售）；化工 产品销售（脱硫剂、脱氯剂、脱坤剂、炼化剂）；技术开发、 技术服务、技术咨询、技术转让；自营各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除 外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（2） 股权结构

根据江苏扬子的工商档案、章程，江苏扬子的股权结构情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	河图工程	1,955.10	65.17	货币
2	李向伟	399.90	13.33	货币
3	房拥军	450.00	15.00	货币
4	肖俊平	105.00	3.50	货币
5	黄国红	90.00	3.00	货币
合 计		3,000.00	100.00	—

2.上海浩用工业炉有限公司（下称“浩用工业炉”）

（1） 基本信息

统一社会信用代码	91310000320891586T
注册号	310115002486686
组织机构代码	32089158-6

经营状态	存续（在营、开业、在册）
公司类型	有限责任公司
成立日期	2014-11-13
法定代表人	马雷
注册资本	1000 万人民币
营业期限	2014-11-13 至 2034-11-12
登记机关	自贸区市场监督管理局
发照日期	2014-11-13
所属行业	商务服务业
企业地址	中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887 弄83-84 号307 室
经营范围	从事工业炉、传热及垃圾处理工程的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，相关软件的研发、销售，机电设备、化工原料（除危险化 学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货 物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

（2） 股权结构

股东	持股比例（%）	认缴出资额（万元）	出资方式
马雷	49.00	490	货币
河图工程	51.00	510	货币
合计	100.00	1000	-

3.上海浩用节能工程有限公司（下称“浩用节能”）

（1） 基本信息

统一社会信用代码	91310000577475641C
注册号	310115001843831
组织机构代码	57747564-1
经营状态	存续（在营、开业、在册）
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2011-06-30
法定代表人	路来光
注册资本	200 万人民币
营业期限	2011-06-30 至 2026-06-29
登记机关	自贸区市场监督管理局
发照日期	2011-06-30
所属行业	专业技术服务业

曾用名 企业地址 经营范围	上海浩投工程管理有限公司
	中国（上海）自由贸易试验区科苑路399 号8 幢301－302 室
	节能工程技术开发，工业炉、传热及垃圾处理工程技术领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，相关软件研发、销 售，机电设备、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆 炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物和技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2） 持股比例

股东 河图工程	持股比例(%)	实缴金额（万元）	出资方式
	100.00	200.00（2011 年6 月16 日）	货币

（四） 标的公司的业务、技术

标的公司主要为石油化工行业内企业提供工程技术服务，是一家工程整体解 决方案提供商和综合性工程技术开发商，是集工程咨询、工程设计、工程总承包、 工程维护、辅料提供等服务为一体的高新技术企业，旨在为业主提供从投资咨询、 项目规划到工程设计、采购、施工以及后续生产运行、技术维修、更新改造的全 生命周期服务。

（五） 标的公司及其关联企业拥有的知识产权

1.专有技术

序 号	核心技术名 称	技术优点	工业化应用典 型案例	技 术 来 源
1	重油裂解制 丙烯（RTP） 成套化工程 技术	重油裂解制丙烯（RTP）成套化工程技术采用专 用催化剂，使用自主开发的一种重质原料预处理 技术、两个提升管共用一个反应沉降器技术、干 气产率最小化技术和分馏塔顶压力协调控制技 术，达到多产丙烯和降低汽油中烯烃含量的目的。 在操作时通过重质原料预处理技术，可以掺炼 20%左右的原油，省去了普通工艺中的原油蒸馏 塔和加热炉单元，降低了投资。同时通过汽油回 炼，增产丙烯和降低汽油中的烯烃含量。整个工	实友化工100万 吨/年重油催化 制烯烃装置，新 疆奎山宝塔石 化有限公司200 万吨/年重油催 化制烯烃装置 设计等	自 主 开 发

		艺流程短，产品分布好，丙烯产率达到9％～ 17％。
2	缓和条件裂 化（MCC） 成套化工程 技术	缓和条件裂化（MCC）成套化工程技术采用专用 催化剂，使用双提升管反应器技术、两个提升管 共用一个反应沉降器技术、主次两个分馏塔分馏 技术和增强型反应沉降器防结焦技术，达到增产 低碳烯烃和芳烃的目的。在使用中，原料油和芳 烃馏分分别在第一、第二提升管反应器内进行反 应，使用不同的反应条件，增产低碳烯烃和芳烃， 同时降低芳烃馏分中烯烃的含量。两个提升管共 用一个反应沉降器，油气在沉降器内彼此隔离， 操作简单，投资降低。增强型反应沉降器可显著 减少沉降器结焦，延长了装置的运行周期。	山东齐旺达石 油化工有限公 司50 万吨/年 MCC 装置设计 等	自 主 开 发
3	重油裂解制 取 乙 烯 （FEP）成套 化工艺与工 程技术	重油裂解制取乙烯（FEP）成套化工艺与工程技 术采用添加择型分子筛的多产气体专用催化剂， 使用双提升管反应器和高剂油比、高反应温度及 低油气分压反应条件，以增产乙烯，多产丙烯和 高辛烷值汽油。在使用中，重质原料进重油提升 管，粗轻油、碳四馏分进轻油提升管，两提升管 的反应温度均比常规反应器高出40℃以上，提高 了乙烯产率，同时配合增强型反应沉降器防结焦 技术，保证了高温下装置的运行周期。另外，通 过重油提升管和轻油提升管共用一套分馏系统， 降低了装置的投资。	宁波科元塑胶 有限公司50 万 吨/年重油裂解 制乙烯装置设 计	自 主 开 发
4	HSR高可靠 性硫磺回收 成套工艺与 工程技术	HSR 硫磺回收成套技术采用Claus 硫磺回收技 术和加氢还原-吸收硫磺尾气处理技术，根据全厂 装置配置及原料酸性气的特点确定系统配置及流 程选择，尾气排放满足环保要求，总硫回收率大 于99.95％	中石油辽化分 公司3 万吨/年 硫磺回收装置； 中石油锦西石 化1 万吨/年硫 磺回收装置	自 主 开 发
5	烷烃脱氢成 套工艺与工 程技术	以异丁烷为原料，采用专用催化剂，在流化床反 应器中进行脱氢反应，经产物分离得到富异丁烯 C4 产品，富异丁烯碳四进一步与甲醇反应生产 MTBE，同时副产高纯度氢气产品等。该项技术 具有原料规格要求低、投资少、 选择性和转化率 高、温度控制容易、操作条件灵活、工艺流程短、 操作弹性大、催化剂物化性能良好，损耗低，满 足流化床工艺要求。	山东佳昊10 万 吨/年异丁烷脱 氢装置	自 主 开 发

2.专利权

（1） 已取得的专利

序 号	专利类型	专利号	专利名称	备注
1	发明	200910197834.5	一种中和抽提氧化碱渣处理工艺	河图工程
2	实用新型	200920209098.6	一种增强型反应沉降器防结焦装置	河图工程
3	实用新型	200920035002.9	一种热交换式长寿命高温掺合阀	河图工程
4	实用新型	200920035003.3	一种高温塞型控制阀	河图工程
5	实用新型	200920212018.2	一种尾气余热锅炉用内控式调温结构	河图工程
6	实用新型	200920212715.8	一种设置在分馏塔内的防焦结构	河图工程
7	实用新型	201020544503.2	一种反应器进料分配器	河图工程
8	实用新型	201020545250.0	一种反应器出口集合器	河图工程
9	实用新型	201020545248.3	一种反应器催化剂支承格栅梁	河图工程
10	实用新型	201020544538.6	一种反应器入口预处理器	河图工程
11	实用新型	201020544524.4	一种反应器进料积垢器	河图工程
12	实用新型	201020545253.4	一种加氢反应器的冷氢设施	河图工程
13	实用新型	201020607157.8	一种带挡板结构的汽提装置	河图工程
14	实用新型	201020607166.7	一种立式气液分离器	河图工程
15	实用新型	201120148119.5	循环流化床低碳烷烃脱氢制烯烃装置	河图工程
16	实用新型	201120214335.5	一种组合式消防泵保护装置	河图工程
17	实用新型	201220034349.3	一种利用混合碳四生产甲基叔丁基醚 的组合装置	河图工程
18	实用新型	201220077319.0	一种加氢反应器积垢器	河图工程
19	实用新型	201220391534.8	一种吸收剂循环的硫磺尾气吸收净化 组合装置	河图工程
20	实用新型	201220391516.X	一种硫磺尾气吸收净化组合装置	河图工程
21	实用新型	201320178680.7	一种油相侧向出口的直流式油水分离 旋流器	河图工程
22	发明	200910204826.9	一种丙烷或富含丙烷低碳烃的脱氢制 丙烯方法	河图工程

23	实用新型	201220185686.2	一种氢气压缩机前置气体干燥过滤器	江苏扬子
24	实用新型	201220185703.2	一种催化剂活化炉炉顶结构	江苏扬子
25	实用新型	201220185708.5	一种芳构化装置的反应器	江苏扬子
26	实用新型	201220185709.X	一种催化剂活化炉尾气排放结构	江苏扬子
27	实用新型	201220185718.9	一种贵金属催化剂还原反应器	江苏扬子
28	实用新型	201220185721.0	一种立式催化剂活化炉热风入炉装置	江苏扬子
29	实用新型	201220185724.4	一种均流式立式催化剂活化炉	江苏扬子
30	实用新型	201220185755.X	一种催化剂活化炉防喷料装置	江苏扬子
31	实用新型	201320594238.2	一种液硫脱气装置	河图工程
32	发明	201010205484.5	一种贵金属催化剂工业浸渍工艺	江苏扬子
33	发明	201310356622.3	一种吸收回收甲醇制烯烃反应产物中 乙烯的工艺	河图工程
34	发明	201310009930.9	一种劣质重油流化转化工艺	河图工程
35	实用新型	201320511071.9	一种高低并列密相流化床反应-再生装 置	河图工程
36	发明	201110177167.1	高硫、高酸劣质重油临氢催化热裂解- 加氢处理新工艺	河图工程
37	实用新型	201420262450.3	一种组合式油品加氢装置	河图工程
38	实用新型	201420262448.6	撬装式液体油品或化工品底部卸车设 备	河图工程
39	发明	201010544385.x	一种液化气制丙烯与干气制汽油相结 合的组合工艺	河图工程
40	实用新型	201420495863.6	一种高效雾化的文丘里管型气液分配 器	河图工程
41	实用新型	201520368365.X	一种两段控温化石燃料气化装置	河图工程
42	实用新型	201520333745. X	内浮顶罐液位指示与静电导出组合装 置	河图工程
43	实用新型	201420689318.0	一种应用于石油化工行业污水池的防 渗结构	河图工程
44	实用新型	201520098706.6	一种管式加热炉双预热环保燃烧器	浩用工业 炉

45	实用新型	201520130420.1	一种管式加热炉低热值燃料气稳定燃 烧装置	浩用工业 炉
46	实用新型	201520100050.7	一种管式加热炉深度节能系统	浩用工业 炉
47	实用新型	201420347717.9	烟气冷却器	浩用工业 炉
48	实用新型	201420347716.4	烟气余热利用系统	浩用工业 炉
49	实用新型	201521087449.2	一种微球状催化剂真空混合浸渍干燥 装置	江苏扬子
50	实用新型	201521087448.8	一种条状催化剂挤出条切断造粒机	江苏扬子
51	实用新型	201521014006.0	生产芳烃用多段串并联流化床反应装 置	河图工程
52	实用新型	201520618828.3	一种有效调节汽油蒸汽压的汽油加氢 装置	河图工程
53	实用新型	201520683124.4	一种甲醇制丙烯的固定床反应器	河图工程
54	实用新型	201520686791.8	基于吸收式热泵技术的甲醇制烯烃低 温热回收利用装置	河图工程
55	实用新型	201520686800.3	一种有效利用低温热或低品位蒸汽的 装置	河图工程
56	发明	201310726933.4	异丁烷脱氢制异丁烯中异丁烯夹带的 废催化剂浓缩干燥及解毒的处理方法 及装置	河图工程
57	实用新型	201320178679.4	一种旋流过滤组合式油水分离器	浩用工业 炉
58	实用新型	201521060632.3	一种管式加热炉燃料气预热脱硫精制 器	浩用工业 炉

3.商标权

序号	注册号	商标	国际分类号	注册人	有效期限
1	10393212		42	河图工程	2013.03.14-2023.03.13
2	11841649		42	河图工程	2014.05.14-2024.05.13
3	11841605		37	河图工程	2014.08.28-2024.08.27

4 12637816 42 河图工程 2014.10.14-2024.10.13

4.著作权

序号 1	登记号	软件名称	取得方式	著作权人	权利范围
	2014SR15 9140	河图PDMS管道 表数据导入与校 核软件V1.0	全市取得	河图工程	全部权利

（六） 标的公司及其子公司拥有的生产经营资质证书

1.对外承包工程资格证书

2012 年12 月18 日，上海市商务委员会颁发《对外承包工程资格证书》（证 书编号：3100201200010），经营范围：1.承包与其实力、规模、业绩相适应的国 外工程项目；2.对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2.工程咨询单位资格证书

2013 年8 月14 日，国家发展和改革委员会颁发《工程咨询单位资格证书》 （证书编号：工咨乙11020090012），资格等级：乙级，专业：石化、化工，服 务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请 报告、工程设计，有效期：至2018 年8 月13 日。

3.工程设计资质证书

2015 年9 月29 日，住房和城乡建设部颁发《工程设计资质证书》（证书编 号：A131006665），资质等级：化工石化医药行业（炼油工程、化工工程）专业 甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相 关的技术与管理服务，有效期：至2020 年4 月17 日。

2016 年2 月25 日，住房和城乡建设部颁发《工程设计资质证书》（证书编

号：A231006662），资质类别及等级：化工石化医药行业乙级，石油天然气行业 （管道输送专业）乙级，石油天然气行业（油气库气体）乙级，建筑行业（建筑 工程专业）乙级，有效期：至2020 年9 月21 日。

4.特种设备设计许可证

2013 年6 月19 日，国家质量监督检验检疫总局颁发《特种设备设计许可证》 （压力容器）（证书编号：TS1210513-2017），品种范围：A1 高压容器（仅限单 层）；A2 第III 类低、中压容器；A3 球形储罐，有效期：至2017 年6 月30 日。

2015 年12 月17 日，国家质量监督检验检疫总局颁发《特种设备设计许可 证》（压力管道）（证书编号：TS1810382-2020），类别：GA(2)、GA2 级长输管道； GC(1)(2)(3)、GC2、GC3 级工业管道；GD1 级工业管道（限亚临界以下）；GD2 级 工业管道，有效期：至2020 年1 月12 日。

5.管理体系认证证书

2014 年10 月9 日，华夏认证中心有限公司颁发《质量管理体系认证证书》 （注册号：02114Q11235R0M），认证范围：化工石化医药行业（炼油工程、化工 工程）工程设计，有效期至：2017 年10 月8 日。

2016 年1 月6 日，华夏认证中心有限公司颁发《环境管理体系认证证书》（注 册号：02116E10003R1M），认证范围：化工石化医药行业（炼油工程、化工工程） 工程设计及相关管理活动，有效期至：2019 年1 月5 日。

2016 年1 月6 日，华夏认证中心有限公司颁发《职业健康安全管理体系认 证证书》（注册号：02116S10003R1M），认证范围：化工石化医药行业（炼油工程、 化工工程）工程设计及相关管理活动，有效期至：2019 年1 月5 日。

（七） 标的公司及其子公司的土地及房产

1.土地使用权

序 号	证书编号	权利 人	座落	取得 方式	用途	面积 （㎡）	使用期限	他项 权利
1	沪房地浦字	河图	科苑路399号8幢	出让	工业	50,000	2008.03.13-20

序 号	证书编号	权利 人	座落	取得 方式	用途	面积 （㎡）	使用期限	他项 权利
	（2012）第 035559号	工程					54.12.08
2	武新国用（商 2013）第 53455号	河图 工程	东湖新技术开发区 光谷大道77号金融 后台服务中心基地 建设项目二期B19 栋1层01室	出让	工业	141.52	2013.08.27-20 59.09.22
3	武新国用（商 2013）第 53457号	河图 工程	东湖新技术开发区 光谷大道77号金融 后台服务中心基地 建设项目二期B19 栋2层01室	出让	工业	252.47	2013.08.27-20 59.09.22
4	武新国用（商 2013）第 53453号	河图 工程	东湖新技术开发区 光谷大道77号金融 后台服务中心基地 建设项目二期B19 栋3层01室	出让	工业	252.47	2013.08.26-20 59.09.22
5	武新国用（商 2013）第 53448号	河图 工程	东湖新技术开发区 光谷大道77号金融 后台服务中心基地 建设项目二期B19 栋4层01室	出让	工业	252.47	2013.08.26-20 59.09.22
6	武新国用（商 2013）第 53456号	河图 工程	东湖新技术开发区 光谷大道77号金融 后台服务中心基地 建设项目二期B19 栋5层01室	出让	工业	247.47	2013.08.27-20 59.09.22
7	泰州国用 （2013）第 9014号	江苏 扬子	高港区永安洲镇永 兴社区境内	出让	工业	20,128	2013.06.03-20 63.02.26	抵押

2.房屋所有权

序号	证书编号	所有权人	座落	用途	建筑面积 （㎡）	他项 权利
1	沪房地浦字（2012） 第035559号	河图工程	科苑路399号8幢	厂房	1,633.91
2	武房权证湖字第 2013012423号	河图工程	东湖新技术开发区光谷大道 77号金融后台服务中心基地 建设项目二期B19栋1层01 室	其它	680.12	抵押

序号	证书编号	所有权人	座落	用途	建筑面积 （㎡）	他项 权利
3	武房权证湖字第 2013012428号	河图工程	东湖新技术开发区光谷大道 77号金融后台服务中心基地 建设项目二期B19栋2层01 室	其它	1,213.29	抵押
4	武房权证湖字第 2013012414号	河图工程	东湖新技术开发区光谷大道 77号金融后台服务中心基地 建设项目二期B19栋3层01 室	其它	1,213.29	抵押
5	武房权证湖字第 2013012408号	河图工程	东湖新技术开发区光谷大道 77号金融后台服务中心基地 建设项目二期B19栋4层01 室	其它	1,213.29	抵押
6	武房权证湖字第 2013012425号	河图工程	东湖新技术开发区光谷大道 77号金融后台服务中心基地 建设项目二期B19栋5层01 室	其它	1,189.26	抵押
7	泰房权证高字第 80002384号	江苏扬子	高港区永安洲镇永兴社区境 内	厂房	8,484.00	抵押
8	泰房权证高字第 80002385号	江苏扬子	高港区永安洲镇永兴社区境 内	仓库	1,332.25	抵押
9	泰房权证高字第 80002386号	江苏扬子	高港区永安洲镇永兴社区境 内	厂房	690.44	抵押
10	泰房权证高字第 80002387号	江苏扬子	高港区永安洲镇永兴社区境 内	工业	734.31	抵押
11	泰房权证高字第 80002388号	江苏扬子	高港区永安洲镇永兴社区境 内	厂房 仓库	967.00	抵押
12	泰房权证高字第 80002389号	江苏扬子	高港区永安洲镇永兴社区境 内	工业	48.27	抵押

3.房屋使用权

序号	承租方	出租方	地址	租期	建筑面积 （㎡）	房屋产权证
	河图工程	青岛正信和 投资咨询有 限公司	青岛市崂山区山 东头路58号盛和 大厦2号楼 1902-1903户	2015.07.01- 2018.06.30	447.40	青房地权市字 第201192839 号
	河图工程惠 州大亚湾分 公司	惠州市钰锦 物业有限公 司大江新都 汇服务中心	惠州市大亚湾大 江新都大厦2栋 1105号	2016.03.01-20 17.02.28	108.57	粤房地权证惠 州字第 3300011291号

序号	承租方	出租方	地址	租期	建筑面积 （㎡）	房屋产权证
	浩用工业炉	上海张江高 科技园区开 发股份有限 公司	上海市浦东新区 祖冲之路887弄 83-84号307室	2014.11.01-20 16.10.14	339.86	沪房地浦字 （2003）第 022523号
	浩用节能	河图工程	上海市张江高科 技术园区科苑路 399号8幢 301-302室	2014.06.20-20 17.06.30	50.00	沪房地浦字 （2012）第 035559号

（八） 标的公司及其子公司财务状况

1.河图工程合并口径财务状况（未经审计）

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2016.8.31	2015.12.31
资产总额	287,549,281.44	303,397,052.15
负债总额	129,500,370.45	153,774,419.74
净资产额	158,048,910.99	149,622,632.41

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度
营业收入	88,755,644.87	106,475,222.20
营业成本	37,940,481.75	41,109,786.14
利润总额	11,916,859.45	-417,911.95
净利润	10,010,006.30	-2,600,961.94

2.河图工程及其子公司单体报表财务状况（未经审计）

（1） 河图工程

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2016.8.31	2015.12.31
资产总额	248,003,358.78	259,321,654.41
负债总额	69,403,838.63	95,708,248.59
净资产额	178,599,520.15	163,613,405.82

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度
营业收入	77,753,708.48	85,526,650.66
营业成本	29,003,772.60	22,820,377.68
利润总额	17,653,252.69	23,870,032.91
净利润	14,986,114.33	21,860,736.21

（2） 江苏扬子

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2016.8.31	2015.12.31
资产总额	107,755,217.99	118,958,571.04
负债总额	102,888,327.10	109,578,519.53
净资产额	4,866,890.89	9,380,051.51

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度
营业收入	11,406,554.87	18,801,851.63
营业成本	8,579,732.83	17,630,741.00
利润总额	-4,513,160.62	-11,517,869.67
净利润	-4,513,160.62	-11,687,518.66

（3） 浩用节能

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2016.8.31	2015.12.31
资产总额	799,823.93	1,122,235.46
负债总额	3,545,302.20	3,533,253.61
净资产额	-2,745,478.27	-2,411,018.15

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度

营业收入	-	-
营业成本	-	-
利润总额	-334,460.12	-421,288.67
净利润	-334,460.12	-421,288.67

（4） 浩用工业炉

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2016.8.31	2015.12.31
资产总额	22,375,465.78	16,700,674.33
负债总额	21,771,344.19	13,815,697.11
净资产额	604,121.59	2,884,977.22

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度
营业收入	259,566.04	4,127,042.51
营业成本	356,976.32	792,977.12
利润总额	-3,041,140.84	16,417.19
净利润	-2,280,855.63	12,312.89

三、 股权受让价格

公司聘请了立信会计师事务所（下称“立信”）、北京经纬东元资产评估有限 公司（下称“经纬东元”）以2016 年8 月31 日为基准日对标的公司进行了审计、 评估。截至本公告披露之日，审计、评估工作尚未完成。2016 年11 月23 日， 公司召开第三届董事会第十一次会议通过的《关于现金收购上海河图工程股份有 限公司 24%股份的议案》。根据经纬东元的预估值情况，河图工程每股转让价格 不超过 8 元，与河图工程合并口径未经审计的账面每股净资产相比增值率为 406%。但最终价格以经交易双方认可并经国机集团备案的评估报告为依据确定。 若上述评估报告确定的河图工程每股价格高于或等于8 元，则河图工程每股转让 价格为8 元；若上述评估报告确定的河图工程每股价格低于8 元，则河图工程每 股转让价格为上述评估报告确定的每股价值数额。

综上，本次交易的总价款不超过19,200 万元。

四、 股份转让协议主要内容

（一） 本次交易协议的生效条件

本协议一式四份，下述条件全部成就之日即为本协议正式生效之日： 1、本协议已由各方正式签署；

• 2、本协议项下所设定的股份转让事宜经河图工程董事会、股东大会通过；

• 3、本协议项下所设定的股份转让事宜经蓝科高新董事会通过。

（二） 本次交易的方案

公司以现金方式购买交易对方所持有的河图工程24%的股份，河图工程全体 股东将所持有河图工程24%的股份转让给公司。本次交易实施完成后，公司持有 河图工程24%的股份。

（三） 本次交易的价格及定价依据

河图工程每股转让价格不超过8 元。以2016 年8 月31 日为基准日，以经公 司所聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的，经甲乙双方一致认可的， 并经国机集团备案的评估报告为依据最终确定。若上述评估报告确定的河图工程 每股价格高于或等于8 元，则河图工程每股转让价格为8 元；若上述评估报告确 定的河图工程每股价格低于8 元，则河图工程每股转让价格为上述评估报告确定 的每股价值数额。

（四） 本次交易的资产交割安排

各方同意，自本协议生效之日后30 日内，乙方应及时配合甲方办理标的资 产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割。标的资产的风险、收益、 负担自交割日（含当日）起转移至甲方。

下述条件全部成就之日即为本协议所设定的交割日：

• 1.本协议正式生效；

• 2.乙方将持有的标的资产过户至甲方名下。

（五） 本次交易的其他安排

各方同意在标的资产交割完成后，河图工程董事会人数变为5 人，监事会人 数保持3 人，甲方将向河图工程委派1 名董事、1 名监事，并同意由甲方提名的 人员担任河图工程的财务总监。

五、 本次交易对公司的影响

通过本次交易，公司持有河图工程24%的股份，成为其单一第一大股东。虽 然未能实现对河图工程的控制，但是通过对河图工程的投资，公司能够切入产业 链的上游，可以实现工程领域下游装备制造业和上游工程服务业的对接，上下游 联动达到资源高效利用的目的，将使公司服务石化企业的能力更具综合性、整体 性，服务内容更加多样化、个性化。河图工程在炼化领域建立了比较完整的大型 工程项目业绩，具备承接大型炼化工程项目的能力和各项资质，拥有炼化领域多 项专利及专有技术，双方的合作将为公司产品市场推广和技术领域拓展起到前导 性的推动作用，有助于实现公司从专业设备制造商向工程服务商转型。

六、 投资风险分析

标的公司作为一家工程整体解决方案提供商和综合性工程技术开发商，是集 工程咨询、工程设计、工程总承包、工程维护、辅料提供等服务为一体的高新技 术企业。虽然已经经历了初创阶段，建立了适应市场的经营发展模式，具备良好 的业务基础、专业团队和经营优势，但一方面行业发展的波动性和激烈的竞争也 给标的公司的未来发展带来一定的不确定性，另一方面，标的公司正准备开展 EPC 业务，其过往历史中未有成功开展EPC 业务的经验，面临着资金、人才、管 理等方面的压力，EPC 业务能否顺利开展存在不确定性。公司本次投资可能面临 标的公司实际完成的收入规模低于预期、市场竞争环境变化等风险。对此，公司 将积极推进标的公司改善和规范治理，充分关注政府政策以及市场的变化，与标 的公司加强合作，注重扬长避短，发挥各自品牌、人才、技术和资金等方面的相 对优势，努力支持、培育、加强标的公司的整合、发展能力，共同防范并化解各 类风险。

七、 备查文件

请查阅《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第三届董事会第十一次会议决

议》。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投 资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

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2016 年11 月25 日