Lanpec Technologies Limited — Board/Management Information 2020

Apr 17, 2020

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019年度独立董事述职报告

2019 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律、法规以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规 定及要求,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责及时了解公司的生产经营及发 展情况,积极参加公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议,认真审议公司 各项议案,并对重要事项发表独立意见,有效维护了公司整体利益和全体股东,特 别是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事的履职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

（一）截至2019年年底，公司三位独立董事为张新志先生、刘红宇女士、刘 俊彦先生，简历如下：

1、张新志，本科。

历任中国石油化工总公司抚顺石油化工公司经理、中国石油天然气股份有限 公司副总裁兼化工与销售分公司总经理、旭阳化工有限公司总工程师。中国科学 院大连化物所、中国科学院化学研究所兼职博士生导师。2009年至今任青岛生物 能源与过程研究所兼职博士生导师。现任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独 立董事。

2、刘红宇，硕士。

历任中国农业银行北京市分行法律顾问，北京市同达律师事务所主任，现任 北京金诚同达律师事务所创始合伙人、律师，中国机械设备工程股份有限公司独 立非执行董事,国美电器控股有限公司独立非执行董事，北京银行股份有限公司 独立董事及甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立董事。

3、刘俊彦，会计学博士。

1993年至今在中国人民大学商学院任教。现任甘肃蓝科石化高新装备股份有 限公司独立董事。

（二）独立董事独立性的情况说明。

作为独立董事，我们在公司未担任独立董事以外的职务，不受公司主要股东、 实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，与主要股东、实际控 制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人之间不存在利益关系。

综上,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2019年度，公司共召开了6次董事会会议和2次股东大会。

张新志董事应出席董事会会议6次，亲自出席6次；刘红宇董事应出席董事会 会议6次，亲自出席6次；刘俊彦董事应出席董事会会议6次，亲自出席6次。

张新志董事应出席股东大会会议2次，亲自出席2次；刘红宇董事应出席股东 大会会议2次，亲自出席2次；刘俊彦董事应出席股东大会会议2次，亲自出席2 次；

（二）会议议案审议决策情况

1、独立董事平时积极了解公司日常经营状况，管理层权责分工及履职情况。 会前认真阅读会议资料，主动向有关部门了解、核实，向专业人士咨询交流，利 用自身的专业知识积极参与会议讨论并提出可行性建议，为董事会的正确、科学 决策发挥积极作用。

2、公司能积极配合独立董事的各项工作。公司在2019年度召开的各次董事 会、股东大会符合法定程序，重大决策事项和其它重大事项均履行了相关程序， 合法有效。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019年度涉及关联交易事项的表决程序合法，上市公司关联董事在相关议案 表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的 规定。我们认为2019年度涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，未损 害非关联股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》

的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断，立场客观地 对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合 相关法律法规和公司章程的规定，并发表了独立意见。经核查，公司无资金占用 的情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理 办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。报告期内，公司 2019年7月25日发布《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临 2019-026）。我们认为，公司使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资 金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补 充流动资金时间不超过12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为 他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支 出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不 存在损害中小股东利益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定。

（四）聘任或者变更会计师事务所情况

报告期内,公司未变更会计师事务所，并继续聘请大华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2019年度利润分配预案:2019年度不进行利润分配（包括现金分红和股票股 利分配）,也不以公积金转增股本。

公司本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的 有关规定,充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各 方面因素,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,维护了所有股东特别是中 小股东的利益,同意公司2019年度利润分配预案。同意将其提交公司2019年年度 股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司在年报、半年报、季度报等定期报告中披露了甘肃蓝科石化高新装备股 份有限公司关于股东、公司承诺及履行情况。

我们对公司及股东承诺履行情况进行了核查,认为:报告期内,公司及公司控 股股东对所承诺事项均认真履行，不存在违反承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况

2019年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信 息披露事务管理制度》的有关规定及时、准确、完整的履行信息披露。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司2019年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制 情况。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略、薪酬与考核、提名、审计委员会共四个专门委员会。 作为公司独立董事，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委 员会、提名委员会的主任委员、审计委员会的主任委员，能够严格按照《公司章 程》及各自议事规则的规定对公司历次董事会及各专门委员会审议的事项进行审 阅,独立、客观、审慎地行使表决权,为董事会的科学、高效决策提供了专业化的 支持。

四、总体评价和建议

报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，遵照《公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，密切关注公司经营环境的变化、 相关重大事项的进展以及公司日常运营情况，积极了解、掌握公司各方面动态信 息，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，坚决维护公司、全体股东特别 是中小股东的利益。

2020 年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司科学可持续发展， 树立良好形象发挥积极作用。

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