Lanpec Technologies Limited — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立董事 关于公司对外担保情况的专项说明 及其他事项的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》》等法律、法规和 规范性文件及《公司章程》等相关规定，我们作为甘肃蓝科石化高新 装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2018 年 4 月22 日召开的第四届董事会第二次会议的相关议案进行了审议， 基于我们的独立判断，经认真研究，现就公司2017 年度对外担保情 况及该次会议所涉及的相关事项发表独立意见如下：

一、 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保 若干问题的通知》（证监发［2003]56 号〉和《关于规范 上市公司对外担保行为的通 知》（证监发［2005]120 号）等相关规 定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责、公正客观 的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的 基础上，我们对公司2017 年度对外担保情况进行了认真负责的核查， 发表独立意见如下：

1、截止2017 年12 月31 日，公司为子公司共提供金融机构综合 授信担保人民币陆亿元；经核查提供担保的子公司运营情况、财务状 况良好，还贷能力有保障，风险可控。

• 2、公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情

• 形，且公司不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。

• 3、公司董事会批准的对外担保，能够及时在《上海证券报》、上

• 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

我们认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来 能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资 金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方 使用的情形。

二、 事前认可意见

1.公司已将第四届董事会第二次会议审议的《关于预计公司2018 年度日常关联交易的议案》的事项事先与我们进行沟通，我们听取了 相关人员的汇报并审阅了相关材料，同意将上述事项提交公司第四届 董事会第二次会议审议。

三、 对公司第四届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独

立意见

• 1.关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议

• 案的独立意见

公司2018 年度预计为子公司提供担保的行为,是正常的、必要的 经营管理行为,该担保履行了必要的决策程序,符合中国证监会、上海 证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为,上述

担保计划是为支持公司控股子公司的生产经营活动,属于公司生产经 营和资金使用的合理需要,该担保事项符合公允性原则,没有损害公 司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。 同意将该事项提交公司2017 年年度股东大会审议。

• 2.关于公司2017 年利润分配预案的独立意见

根据证监会《公司法》、《证券法》及《中国证监会上市公司监管 指引第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》 及公司《公司章程》的有关规定，在充分了解公司2017 年度财务状 况、经营成果和2018 年度发展计划后，我们认为：公司董事会提出 的2017 年度利润分配预案符合证监会、上交所的有关规定和要求， 与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，兼顾了公司发展和公司股 东特别是中小股东的利益，体现了对公司和股东合理的投资回报。同 意将上述预案提交公司2017 年年度股东大会审议。

• 3.关于日常关联交易的独立意见

根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为甘肃蓝科石 化高新装备股份有限公司的独立董事，对公司2017 年度日常关联交 易执行情况和预计2018 年度日常关联交易发表如下独立意见：

2017 年度日常关联交易的内容、关联交易金额均在预计范围内， 交易定价客观、公允、符合本公司正常生产经营的需要，不会构成公

司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

2018 年日常关联交易为公司生产经营所必需的,有利于公司生产 经营的正常开展和经营目标的实现,定价合理,履行了必要的决策程 序,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股 东利益的情形,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致 同意2018 年日常关联交易事项。同意将该事项提交公司2017 年年度 股东大会审议。

4.关于募集资金年度存放与使用的专项报告的独立意见

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》上证公字〔2013〕13 号等有关规定，我们对立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的公司《关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》进行了认真审阅，基于独立判断，发表如下意见：

我们认为：公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，真实、客观地反映了2017 年度公司募集资金的存放与实际使 用情况。公司2017 年度对募集资金存放与使用情况符合中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用的相关规定， 不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。 我们一致同意公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》。同意将该事项提交公司2017 年年度股东大会审议。

• 5.关于修订公司章程的议案的独立意见

公司第四届第二次董事会根据公司实际需求和有关法律法规的 规定，对公司章程进行修订。我们认为：公司董事会提出修改公司章 程的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致 同意将修改公司章程议案提交2017 年年度公司股东大会审议。

1. 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案的独立意见 公司使用部分闲置募集资金4000 万元元暂时补充流动资金，没有 变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次 补充流动资金时间未超过6 个月；不存在使用闲置募集资金进行高风 险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效 率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分 闲置募集资金临时补充流动资金，不存在损害中小股东利益的情形； 其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动 资金的议案》。

独立董事：张新志、刘红宇、刘俊彦

2018 年4 月22 日