Lanpec Technologies Limited — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2017年度独立董事述职报告

我们作为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律、法规以及 《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等规定及要求,本着客观、公正、独立的原则, 勤勉尽责及时了解公司的生产经营及发展情况,积极参加公司股东大 会、董事会和董事会专门委员会会议,认真审议公司各项议案,并对重 要事项发表独立意见,有效维护了公司整体利益和全体股东,特别是 中小股东的合法权益。现将2017年度我们的履职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

（一）截至2017年年底，公司三位独立董事为张新志先生、刘红 宇女士、刘俊彦先生，简历如下：

1、张新志，本科。

2013年至今任旭阳化工有限公司总工程师；2004年至今任中国科 学院大连化物所、中国科学院化学研究所兼职博士生导师；2009年至 今任青岛生物能源与过程研究所兼职博士生导师。现任甘肃蓝科石化 高新装备股份有限公司独立董事。

2、刘红宇，硕士。

2004年4月至今任北京金诚同达律师事务所创始合伙人、律师。现 任中国机械设备工程股份有限公司独立非执行董事,国美电器控股有 限公司独立非执行董事,北京银行股份有限公司独立董事。现任甘肃 蓝科石化高新装备股份有限公司独立董事。

3、刘俊彦，会计学博士。

2011年12月至今任中国人民大学商学院财务与金融系副教授，现 任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性的情况说明。

作为独立董事，我们在公司未担任独立董事以外的职务，不受公 司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影 响，与主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个 人之间不存在利益关系。

综上,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2017年度，公司共召开了6次董事会会议和2次股东大会。

张新志董事应出席董事会会议6次，亲自出席6次；刘红宇董事应 出席董事会会议6次，亲自出席6次；刘俊彦董事应出席董事会会议6 次，亲自出席6次。

张新志董事应出席股东大会会议2次，亲自出席2次；刘红宇董事 应出席股东大会会议2次，亲自出席1次；刘俊彦董事应出席股东大会 会议2次，亲自出席2次；

（二）会议议案审议决策情况

1、平时积极了解公司日常经营状况，管理层权责分工及履职情 况。会前认真阅读会议资料，主动向有关部门了解、核实，向专业人 士咨询交流，利用自身 的专业知识积极参与会议讨论并提出可行性 建议，为董事会的正确、科学决策发 挥积极作用。

2、公司能积极配合独立董事的各项工作。公司在2017年度召开 的各次董事会、股东大会符合法定程序，重大决策事项和其它重大事 项均履行了相关程序，合法有效。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2017年度涉及关联交易事项的表决程序合法，上市公司关联董事 在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法 律、法规及公司章程的规定。我们认为2017年度涉及的关联交易以市 场公允价格作为交易原则，符合上市公司和全体股东的利益，未损害 非关联股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要 求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度， 基于独立判断立场客观的对公司所有的担保事项进行了严格的核查和 监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律法规和公司章程的规定， 并发表了同意的独立意见。经核查，公司无资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募 集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和 审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度 的要求，不存在违规的情形。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期内,公司未更换会计师事务所。2017年10月26日，公司三 届十五次董事会审议通过：《关于续聘2017年度财务审计和内控审计 机构的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构。我们认为:公司聘 请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中, 恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托 的各项工作。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2016年度利润分配预案:2016年度不进行利润分配（包括现金分红和 股票股利分配）,也不以公积金转增股本。

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,审议上述 议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定。作为公司的独立董事,我们详细审阅了公司2016年度利润 分配预案,发表独立意见如下:

公司本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和《公 司章程》的有关规定,充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资 金需求及未来发展等各方面因素,符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定,维护了所有股东特别是中小股东的利益,同意公司2016年度 利润分配预案。同意将其提交公司2016年年度股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司在年报、半年报、季度报等定期报告中披露了甘肃蓝科石化 高新装备股份有限公司关于股东、公司承诺及履行情况。

我们对公司及股东承诺履行情况进行了核查,认为:报告期内,公 司及公司控股股东对所承诺事项均认真履行，不存在违反承诺的情形。 （七）信息披露的执行情况

2017年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司信息披露事务管理制度》的有关规定及时、准确、完整的履行 信息披露。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司存在业绩预盈与2017年度实际利润数据存在大幅 差异。公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有 重大方面保持有效的财务报告内部控制。公司计划于2018年上半年完

成各项重大、重要内部控制缺陷的整改。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略、薪酬与考核、提名、审计委员会共四个 专业委员会。作为公司独立董事，我们分别在各专业委员会中任职， 并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员、审计委员会 的主任委员，能够严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公 司历次董事会及各专门委员会审议的事项进行审阅,独立、客观、审 慎地行使表决权,为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。 （十）对外投资情况

报告期内：2017 年10 月22 日公司第三届董事会第十四次会议 审议通过了《关于拟投资设立上海路泓机械有限公司的议案》。

审议上述议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及其他有关法律、法规规范性文件及《公司章程》 的规定，交易事项履行了相关决策程序，未发现损害公司利益及股东 尤其是中小股东的情况。

四、总体评价和建议

报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，遵照《公司法》、《上 市公司治理准则》、公司《章程》等相关法律法规的要求，密切关注 公司经营环境的变化、相关重大事项的进展以及公司日常运营情况， 积极了解、掌握公司各方面动态信息，切实履行独立董事义务，发挥 独立董事作用，坚决维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。

2018 年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司科学可 持续发展，树立良好形象发挥积极作用。

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