Lanpec Technologies Limited — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

我们作为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律、法规以及 《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等规定及要求,本着客观、公正、独立的原则, 勤勉尽责及时了解公司的生产经营及发展情况,积极参加公司股东大 会、董事会和董事会专门委员会会议,认真审议公司各项议案,并对重 要事项发表独立意见,有效维护了公司整体利益和全体股东,特别是 中小股东的合法权益。现将2016年度我们的履职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

（一）截至2016年年底，公司三位独立董事为张新志先生、刘红 宇女士、刘俊彦先生，简历如下：

1、张新志，本科学历。

2000年-2002年，任中国石油天然气股份有限公司副总裁，2003 年-至今任中国科学院大连化物所兼职博士生导师，现任甘肃蓝科石 化高新装备股份有限公司独立董事。

2、刘红宇，硕士。

2004年4月至今任北京金诚同达律师事务所创始合伙人律师，现任 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立董事。

3、刘俊彦，会计学博士。

2000年7月至今任中国人民大学商学院教师，现任甘肃蓝科石化高 新装备股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性的情况说明。

作为独立董事，我们在公司未担任独立董事以外的职务，不受公 司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影 响，与主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个 人之间不存在利益关系。

综上,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2016年度，公司共召开了5次董事会会议和1次股东大会。

张新志董事应出席董事会会议5次，亲自出席5次；刘红宇董事应 出席董事会会议5次，亲自出席5次；刘俊彦董事应出席董事会会议5 次，亲自出席5次。张新志、刘俊彦董事出席了1次股东大会。

我们在会前认真审阅议案资料，对所需的议案背景资料及时向公 司了解，并结合自身的专业知识，做出客观、公正的判断。我们对本 年度内的董事会议案均投了赞成票，认为所有议案符合公司实际，规 范、合法、有效，而且议案的提出、审议、表决均符合法定程序，2016 年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）到公司现场考察的情况

2016 年，我们到公司进行现场走访，并重点对公司生产经营情况、 财务状况、内部控制的规范实施等方面的情况进行考察，与公司董事、 高级管理人员就2016年公司发展趋势、面临的风险及应对措施等方面 展开了充分的沟通和交流。同时，通过电话或邮件咨询，与公司董事、 高管及相关工作人员保持联系，及时获悉公司重大事项的进展情况， 掌握公司运行动态。

（三）公司配合独立董事工作的情况

报告期内,我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况,通过电 话、邮件及会谈沟通等多种方式与公司保持密切联系,掌握公司生产 经营动态,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。我们利用自 己的专业知识,充分发挥专业能力,对公司发展思路、项目建设、对外 投资、公司治理、信息披露等方面提出合理化建议。

在公司年报编制和披露过程中,为切实履行独立董事的责任和义 务,我们审核了公司财务部提供的年度财务报表,与年审会计师在年 报审计工作前进行年报的沟通交流;在年审会计师结束后再次进行了 沟通,对审计过程中发现的有关问题进行重点关注:并督促会计师推 进审计工作,保证审计报告按时提交。我们通过上述一系列工作,确保 公司年度报告如期披露。

公司管理层高度重视与我们的沟通和交流,定期向我们汇报公司 生产经营情况和重大事顼,并对我们提出的询问认真回复,

对公司发生的重大事项均在事前与我们进行充分沟通,提供各种 分析材料,让我们详尽知晓公司的生产经营运行状况及有关重大事项 的进展情况。在召开董事会及相关会议前,公司能与我们就提交董事 会审议的事项进行充分沟通,精心准备并及时通过电子邮件传递会议 资料, 对我们的工作给予了积极地支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2016年度涉及关联交易事项的表决程序合法，上市公司关联董事 在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法 律、法规及公司章程的规定。我们认为2016年度涉及的关联交易以市 场公允价格作为交易原则，符合上市公司和全体股东的利益，未损害 非关联股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要 求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度， 基于独立判断立场客观的对公司所有的担保事项进行了严格的核查和 监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律法规和公司章程的规定， 并发表了同意的独立意见。经核查，公司无资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募 集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和 审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度 的要求，不存在违规的情形。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期内,公司未更换会计师事务所。2016年4月24日，公司三届 七次董事会审议通过：《关于续聘2016年度财务审计和内控审计机构 的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务会计报告和内部控制审计机构。我们认为:公司聘请的 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中,恪尽 职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的各 项工作。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2015年度利润分配预案:以2015年末总股本354,528,198股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）,共计7,090,563.96元。

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,审议上述 议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定。作为公司的独立董事,我们详细审阅了公司2015年度利润

分配预案,发表独立意见如下:

公司本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和《公 司章程》的有关规定,充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资 金需求及未来发展等各方面因素,符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定,维护了所有股东特别是中小股东的利益,同意公司2015年度 利润分配预案。同意将其提交公司2015年年度股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司在年报、半年报、季度报等定期报告中披露了甘肃蓝科石化 高新装备股份有限公司关于股东、公司承诺及履行情况。

我们对公司及股东承诺履行情况进行了核查,认为:报告期内,公 司及公司控股股东对所承诺事项均认真履行，不存在违反承诺的情形。 （七）信息披露的执行情况

我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广 大投资者和公众股东的合法权益。2016年度，公司能够严格按照《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有 关规定真实、及时、准确、完整的履行信息披露。

报告期内, 我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查, 我们认为:公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时,还主动 做好自主性信息披露,能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性, 以及信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保护了投资者的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的 执行；公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略、薪酬与考核、提名、审计委员会共四个 专业委员会。作为公司独立董事，我们分别在各专业委员会中任职， 并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员、审计委员会 的主任委员，能够严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公 司历次董事会及各专门委员会审议的事项进行审阋,独立、客观、审 慎地行使表决权,为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。 （十一）对外投资情况

报告期内，对收购上海河图24%股份事项公司向董事会做了专项 汇报，2016 年11 月23 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过 《关于现金收购上海河图工程股份有限公司24%股份的议案》。

我们对此发表了独立意见：审议上述议案的表决程序符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法 规规范性文件及《公司章程》的规定，交易事项履行了相关决策程序， 未发现损害公司利益及股东尤其是中小股东的情况。

四、总体评价和建议

2017年，我们将继续本着对公司及股东利益高度负责的态度，勤 勉尽责，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多合理化 建议，不断提高公司治理水平，在公司科学决策、风险防范等方面继 续努力，促进公司持续健康发展，有效维护公司、股东尤其是中小股 东的合法权益。

（以下无正文）