Lanpec Technologies Limited — Board/Management Information 2011

Jul 21, 2011

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 第一届董事会十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏负连带责任。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会十五次会议于 2011 年 7 月 19 日下午在北京市海淀区丹棱街 3 号国机集团总部 2002 会议室召开,会议由董事长张延 丰召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及公司高管,会议以现场表 决的方式进行。会议应参加董事 9 人,实参加董事 8 人,独立董事王正东出国未参加会议。部分 高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,会 议合法有效。

会议经与会董事审议并以记名投票表决方式形成如下决议:

一、 审议通过《关于以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司增资的议

案》

赞成票:8 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。

本公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节募集资金运用(七)项目组织及实施进度 安排中已披露:本项目由公司的全资子公司上海蓝滨(即上海蓝滨石化设备有限责任公司)组织 实施。本次发行募集资金到位后,本公司将以增资方式将资金投入上海蓝滨。为此,董事会决定 用募集资金向上海蓝滨增资 20,000 万元人民币,其中:10,000 万元人民币用于增加上海蓝滨注 册资本,另外 10,000 万元人民币进入资本公积。本次增资后,上海蓝滨的注册资本由 13,800 万 元人民币增加至 23,800 万元。本次增资的目的是用于"重型石化装备及空冷设备研发制造项目" 的建设。(详见《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于向独资子公司增资的公告》)

剩余募集资金将根据项目进展情况逐步投入。上海蓝滨的工商变更和资金转移等相关 手续由股东大会委托公司董事会全权办理,并授权公司董事长签署相关文件。

此议案独立董事已发表同意增资的意见,并经同日召开的公司第一届八次监事会审议通过。 此议案须提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。

二、 审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》

赞成票:8 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。

为把握市场机遇,公司已使用自筹资金对募集资金投资项目——"重型石化装备及空冷设备 研发制造项目"进行了先期投入,用于该项目厂房建设工程、部分设备购置及安装等。本公司首 次公开发行股票募集资金投资项目已报经项目所在地的经济委员会备案,并经本公司董事会和股 东大会决议通过。

在募集资金实际到位之前,部分项目已由公司自筹资金先行投入。截至 2011 年 7 月 8 日止, 经天健正信会计师事务所有限公司《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的鉴证报告》(天健正信审[2011]专字第 010792 号)鉴证,公司已利用自筹资金预先投入 募投项目累计金额为 18,830.20 万元,具体情况如下:

单位:人民币元

项目	已预先投入资金	其中:
		建安工程支出	土地购置	设备购置及安装	其他
重型石化装备 及空冷设备研 发制造项目	188,301,960.91 69,334,349.02		87,727,853.00	26,985,460.00 4,254,298.89

目前,募集资金已到位,公司拟同意以本次对上海蓝滨增资的 2 亿元置换上述预先 已投入募投项目的自筹资金。此议案独立董事已发表同意意见,同日召开的公司第一届八次监 事会已审议通过。

此议案须提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。

三、 审议通过《关于以公司自有资金向子公司增资的议案》

赞成票:8 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。

根据公司业务发展的需要,公司拟以自有资金向公司所属的全资子公司——机械工业兰州石 油钻采炼油化工设备质量监督检测所有限公司、兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司增资。其中:

(一)向机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量监督检测所有限公司增资 3,000 万元,全 部用于增加注册资本。本次增资后,机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量监督检测所有限公 司的注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元。

(二)向兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司增资 5,000 万元,全部用于增加注册资本。本 次增资后,兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司的注册资本由 1,000 万元增加至 6,000 万元。

批准后的工商变更和资金转移等相关手续由股东大会委托公司董事会全权办理,授权公司董 事长签署相关文件。

此议案独立董事已发表同意增资的意见,并经同日召开的公司第一届八次监事会审议通过。

此议案须提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。

四、 审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》

赞成票:8 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。

为保证公司经营生产流动资金的需要,为开拓国外市场做好准备,公司拟向以下金融机构申 请综合授信:

(一)向招商银行兰州分行申请综合授信 15,000 万元,期限一年,以股东大会通过之日起计 算;

(二)向中国银行甘肃分行申请综合授信 50,000 万元,期限一年,以股东大会通过之日起计 算。

综合授信将根据具体情况分批次、分用途逐笔办理,股东大会授权董事长签署与银行的相关 文件。

此议案须提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。

五、 审议通过《关于为公司全资子银行授信提供担保的议案》

赞成票:8 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。

为保证经营生产良好运行,公司全资子公司机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所 有限公司、兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司向金融机构交通银行兰州分行申请综合授信,由 公司提供担保。具体情况如下:

(一)机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司拟向交通银行兰州分行拟申 请人民币伍仟万元(50,000,000.00 元)综合授信,由甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司为机 械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司在交通银行兰州分行综合授信范围内的银 行借款提供连带责任保证担保。

(二)兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司拟向交通银行兰州分行拟申请人民币伍仟万元 (50,000,000.00 元)综合授信,由甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司为兰州蓝亚石油化工装 备工程有限公司在交通银行兰州分行综合授信范围内的银行借款提供连带责任保证担保。

此议案股东大会授权董事会全权办理,并授权公司董事长签署相关文件(含担保合同、贷款合 同)。

此议案独立董事已发表同意意见,并经同日召开的公司第一届八次监事会审议通过。 此议案须提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司章程修正的议案》

赞成票:8 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。

3

因公司总部已迁至位于兰州市安宁区蓝科路 8 号的新办公楼内,为了方便今后工 作,现将公司章程第一章第五条"甘肃省兰州市安宁区万新路 338 号"修改为"甘肃 省兰州市安宁区蓝科路 8 号"。

此议案须提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。

七、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

赞成票:8 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和上市公司的要求,拟聘任陆一舟先生为甘肃蓝科 石化高新装备股份有限公司证券事务代表。聘期至本届董事会届满止。

八、 审议通过《关于召开公司 2011 年第四次临时股东大会的议案》

赞成票:8 票;反对票:0 票;弃权票:0 票。

公司拟定于 2011 年 8 月 5 日在公司兰州会议室召开公司 2011 年第四次临时股东大会,详见 《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司股东大会通知》公告。

特此公告

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董 事 会

2011 年 7 月 20 日

国信证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

首次公开发行股票募集资金置换事项的专项意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》等相关规定的要求,作为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 (以下简称"蓝科高新"或"公司")首次公开发行股票的保荐机构,国信证券 股份有限公司(以下简称"国信证券"或"本保荐机构")对蓝科高新关于以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查,核查 结果如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]833 号文核准,蓝科高新于 2011 年 6 月 10 日以网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人 民币普通股(A 股)8,000 万股,发行价格每股 11 元。截止 2011 年 6 月 15 日, 蓝科高新已收到募集资金总额为 88,000.00 万元,减除发行费用 5,227.02 万元后, 募集资金净额为 82,772.98 万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事 务所有限公司验证,并由其出具天健正信验(2011 )综字第 010067 号《验资报 告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

1、募集资金投资项目基本情况

根据 2011 年 6 月 21 日公布的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公 开发行股票招股说明书》(以下简称"《招股说明书》"),公司的募集资金将投资 于下述项目:

单位:万元

项 目 名 称	固定资产 投资	铺底 流动资金	总投资额	备案或核准文号
重型石化装备及空冷设备 研发制造项目	106,000	33,000	139,000	金经备 20100055

2、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据天健正信会计师事务所有限公司鉴证并出具的《关于甘肃蓝科石化高新 装备股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健正信审 (2011) 专字第 010792 号),上海蓝滨在募集资金到位前已开工建设重型石化装 备及空冷设备研发制造项目,截至 2011 年 7 月 8 日,上海蓝滨以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的实际投资额为 18,830.20 万元。

三、公司履行的程序

公司 2011 年 7 月 18 日召开的第一届董事会第 15 次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使 用募集资金 18,830.20 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金;独立董事对上 述议案发表了独立意见;2011 年 7 月 18 日召开的第一届监事会第 8 次会议审议 通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

四、保荐机构核查意见

1、对募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见

经核查,本保荐机构认为,蓝科高新本次以募集资金 18,830.20 万元置换预 先已投入募投项目的自筹资金 18,830.20 万元,置换金额与预先投入的自筹资金 数额一致;本次募集资金置换不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情 况;不影响募集资金投资项目的正常进行;不存在变相改变募集资金投资项目和 损害股东利益的情况;本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项经 过公司董事会和监事会审议通过,独立董事已明确发表了同意意见,履行了必要 的法律程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

因此,本保荐机构同意蓝科高新本次用募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金。

保荐代表人: 周新宇 彭朝晖

国信证券股份有限公司

2011 年 7 月 18 日

【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份 有限公司首次公开发行股票募集资金置换事项的专项意见》之签字盖章页】

保荐代表人: ______________ ______________

周新宇 彭朝晖

国信证券股份有限公司

年 月 日

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

天健正信审(2011) 专字第 010792号

天健正信会计师事务所 Ascenda Certified Public Accountants

总部地址:北京市东城区北三环东路36号 环球贸易中心A座22层 100013 电话:010-59535588 传真:010-59535599

关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

天健正信审 (2011) 专字第010792号

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会:

我们接受委托, 对后附的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称"贵公 司")管理层编制的"甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的专项说明"(以下简称"专项说明")进行鉴证。

一、管理层的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材 料以及我们认为必要的其他证据: 按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的要求编制"自筹资金预先投入募投项目的专 项说明",并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上述专项说明发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对上述专项说明是否 不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们结合贵公司的实际情况, 实施了审 慎调查以及核查会计记录等我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为, 贵公司管理层编制的专项说明已经按照《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》的要求编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司截至2011年7月8日止以自 筹资金预先投入募投项目的情况。

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四、报告使用范围说明

本鉴证报告仅供贵公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使 用,不得用作任何其他目的。

中国注册会计师:

师 乐超

中国注册会计师:

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2011年7月8日

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

以白筹资金预先投入募投项目的专项说明

上海证券交易所:

根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定,现将本公司 以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下:

一、公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011] 833号文《关于核准甘肃蓝科石化高新装 备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准, 公司由主承销商(保荐人)国信证券股份 有限公司采用网下向配售对象询价配售、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行 人民币普通股(A股)8,000万股,发行价格为11.00元/股。本次发行募集资金总额 880,000,000,00元, 扣减承销费用和保荐费用44,440,000,00元后, 其余募集资金由主承 销商(保荐人)国信证券股份有限公司于2011年6月15日汇入本公司在中国建设银行股份 有限公司甘肃省分行营业部开立的募集资金专用账户(账号为6200140000105150589)、在 中国银行股份有限公司兰州市安宁支行开立的募集资金专用账户(账号为104518425611), 再扣减其余发行费用7,830,176.88元后,本公司实际募集资金净额为人民币 827, 729, 823. 12元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司予以验证, 并出具天健正信验(2011)综字第010067号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存 储制度。

二、募集资金投向的承诺情况

本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目投 资总额139,000.00 万元, 募集资金不足部分由本公司自筹解决。本次募投项目由本公司的 全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司(以下简称上海蓝滨)组织实施,本次发行募集 资金到位后,本公司将以增资方式将资金投入上海蓝滨。募投项目具体情况如下:

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金额单位: 人民币万元

项目名称	投资总额	募集资金拟投 资额	项目获得的核准审批或 备案情况
重型石化装备及空冷设备研 发制造项目	139,000.00	82, 772.98	金经备20100055
合计	139,000,00	82, 772.98

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目已报经项目所在地的经济委员会备案,并经 本公司董事会和股东大会决议通过。

在募集资金实际到位之前,部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至2011年 7月8日止, 上海蓝滨以自筹资金预先投入募投项目累计金额为18,830.20万元, 具体情况 如下:

金额单位:人民币元

	己预先投入资金	其中:
项目		建安工程 文出	土地购置	设备购置及安装	其他
重型石化装备及空冷 设备研发制造项目	188, 301, 960. 91	69, 334, 349, 02		87, 727, 853, 00 26, 985, 460, 00 4, 254, 298, 89

四、置换募投资金的实施

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法 规和制度的规定,本公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,尚须经公司羊 事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并 履行信息披露义务后方可实施。

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