Lanpec Technologies Limited — Audit Report / Information 2018

Apr 16, 2019

华融证券股份有限公司

关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司募集资金

2018 年度使用情况的专项核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华融证券”）作为甘肃 蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”或“公司”）2013 年度 配股再融资持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对蓝科 高新 2018 年度募集资金使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

1 、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]833 号文核准，公司首次向社会 公开发行人民币普通股（A 股）80,000,000 股，募集资金总额为人民币 880,000,000 元，扣除发行费用 52,270,176.88 元后，实际募集资金净额为 827,729,823.12 元。 截至 2011 年 6 月 15 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师 事务所有限责任公司天健正信验（2011）综字第 010067 号《验资报告》审核。

2 、配股募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1534 号文核准，公司向老股东 配售人民币普通股（A 股）3,452.82 万股，每 10 股配 1.1 股，每股配股价格为 人民币 5.68 元，截止 2014 年 1 月 23 日，公司共计募集人民币 196,120,164.64 元，扣除与发行有关的费用人民币 12,447,060.11 元，公司实际募集资金净额为 人民币 183,673,104.53 元。截至 2014 年 1 月 21 日，公司上述发行募集的资金已 全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2014]000051 号《验 资报告》验资确认。

二、募集资金的管理情况

蓝科高新根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定

和要求，结合公司实际情况，制定了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司募集 资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。根据《募集资金管理办法》 规定，公司对募集资金采用专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资 金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

蓝科高新首次公开发行股票募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公 司甘肃省分行营业部（62001400001051510589）、中国银行股份有限公司兰州市 安宁支行（104518425611）、中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行 （31001912800050008483）、上海农村商业银行干巷支行（32785018010134323） （以下统称“专户银行”）四个专户之中。

蓝科高新 2013 年度配股募集资金存储于中国建设银行甘肃省分行 （62001400001051510589）专户之中。

蓝科高新与华融证券以及专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。根据 协议，公司发生募资资金专户大额支取情况时应及时通知保荐机构，同时公司授 权华融证券指定的保荐代表人蹇敏生、张韬可以根据需要随时到专户银行查询、 复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户 的资料。截至本核查意见出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至 2018 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行股票募集资金在银行账户 募集资金专户的存储情况如下：

公司	银行名称	账号	截止日余额（元）
本公司	中国建设银行股份有限公司 甘肃省分行营业部	62001400001051510589	0.00
	中国银行股份有限公司兰州 市安宁支行	104518425611	0.00
上海蓝滨	中国建设银行股份有限公司 上海金山石化支行	31001912800050008483	0.00
	上海农村商业银行干巷支行	32785018010134323	0.00
	合计		0.00

截至 2018 年 12 月 31 日止，公司配股发行募集资金在银行账户募集资金专 户的存储情况如下：

银行名称	账号	截止日余额（元）
中国建设银行股份有限公司 甘肃省分行营业部	62001400001051510589	4,194,530.31
合计		4,194,530.31

三、 2018 年度募集资金使用情况

1 、首次公开发行股票募集资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金 2018 年度没有使用。截至 2018 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募投项目重型石化装备及空冷设备研发制造项目累计投入 82,772.98 万元。

2018 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于部分募 集资金专户销户的议案》，鉴于公司及公司全资子公司上海蓝滨石化设备有限责 任公司募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，为便于账户管理，将募 集资金专户结余资金（利息）转入公司基本账户（以销户当天结余资金为准）， 募集资金专户将不再使用，对募集资金专户进行销户处理，签订的监管协议相应 终止。

• 公司募集资金专户 中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部将结余利 息 10,473.62 元转入基本账户，暂不做销户处理。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

项目	金额（人民币元）
募集资金净额	827,729,823.12
2017年末募集资金累计利息收入	12,705,608.27
2017年末募集资金累计使用	839,293,811.75
2017年末募集资金专户余额	1,141,619.64
2018年度利息收入（+）	3,062.04
2018年度手续费及账户管理费支出（-）	1,465.91
2018年销户转出（-）	1,143,215.77
2018年末募集资金专户余额	0.00

2 、配股募集资金使用情况

根据公司 2012 年年度股东大会决议及其他相关信息披露所述，本次非公开

发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于特种材料设备洁净车间技改项目和补 充流动资金。若实际募集资金（扣除发行费用后）小于上述项目投资资金需求， 缺口部分由公司自筹解决。

2016 年 4 月 24 日，第三届董事会第七次会议、2015 年年度股东大会审议 通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募集资金投资项目为 LNG 加气机与泵撬设备项目，拟投资总金额 5,500 万元，计划使用变更后的募 集资金 4,800 万元，其余以自筹资金投入，实施主体为蓝海智能科技有限公司（公 司与上海雷尼威尔物联网有限公司合资成立的控股子公司）。

2017 年 8 月公司为确保 LNG 加气机与泵撬设备项目顺利进行，提高蓝海 智能科技有限公司的研发实力，以募集资金 600 万元对蓝海智能科技有限公司进 行增资。

2018 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将 4,000 万元用于补充流动资金，使 用期限自董事会审议通过之日起 6 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。截 至 2018 年 10 月 19 日，公司已将 4,000 万元全部归还并存入公司募集资金专用 账户。

2018 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将 4,000 万元用于补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起 6 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 182,000,000.00 元，其中 补充流动资金 130,000,000.00 元，募投项目使用资金 12,000,000.00 元，临时补充 流动资金 40,000,000.00 元。

截至 2018 年 12 月 31 日止，蓝科高新配股发行股票募集资金使用情况如下：

序号	项目名称	截至期末累计投入金额（万元）
1	LNG加气机与泵撬设备项目	1,200.00
	其中：项目投资	600.00
	对实施主体蓝海智能科技有限公司增资	600.00
2	补充流动资金	13,000.00
3	临时补充流动资金	4,000.00

合计

18,200.00

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户应结余余额 1,673,104.53 元，募集 资金专户实际余额 4,194,530.31 元，差异系获得存款利息 2,395,064.78 元，支付 银行手续费 6,139.00 元，尚未转出垫付发行费用 132,500.00 元。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018 年度《关于公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2019]第 001398 号《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况 2018 年 度鉴证报告》。报告认为，蓝科高新公司 2018 年度《关于公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号） 及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了蓝科高新公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 蓝科高新募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 公司变更募投项目的相关决议、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支 持文件等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。 六、保荐机构核查意见

经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，蓝科高新严格执行了募集资金专户存储 制度，有效地执行了募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制 人占用、委托理财等情形；蓝科高新募集资金具体使用情况与已披露情况一致， 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限 公司募集资金 2018 年度使用情况的专项核查意见》之盖章页）

保荐代表人： 蹇敏生 张韬

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华融证券股份有限公司
2019 年 月 日
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