Lanpec Technologies Limited — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况 2017年度鉴证报告 信会师报字[2018]第 ZB10878 号

立くさ

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告

F 录	次
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告	$1 - 2$
募集资金存放与实际使用情况的专项报告	$-6$

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2018]第ZB10878号

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简 称"蓝科高新") 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

蓝科高新董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告「2012]44号)、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证 公字「2013]13号)及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际 使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放 与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制,确保编制的募集资金 存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告 [2012] 44号)及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字「2013]13号)及相 关格式指引的规定编制, 是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的

程序。

我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为,蓝科高新2017年度《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 [2012] 44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》 (上证公字 [2013] 13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方 面如实反映了蓝科高新募集资金2017年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供蓝科高新年度报告披露时使用,不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为蓝科高新年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露。

中国注册会计师 中国注册会计师: 0001530056

中国注册会计师:

璟

10年22年

中国 上海

二〇一八年四月二十二日

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字「2013] 13号)及相关格式指引的规定,本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专 项说明如下:

自本公司于 2011 年首次公开发行股票并在主板上市起至 2017 年 12 月 31 日止, 本公 司共有两次募集资金, 第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃蓝科石化 高新装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]833 号)核准, 并经上海证券交易所同意, 向社会公开发行股票募集资金(以下简称"首次公开发行 股票"); 第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃蓝科石化高新装备股 份有限公司配股的批复》(证监许可[2013]1534号)文件核准,本公司向原股东配售 3,520 万股新股募集资金(以下简称"非公开发行股票"), 具体募集资金使用情况如 $\overline{\Gamma}$ :

首次公开发行股票募集资金使用情况

(一) 首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]833号文核准,并经上海证券交易所同意, 本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2011年6月10日向社会公众公开发行普 通股(A股)股票 8,000 万股,每股面值 1元,每股发行价人民币 11.00 元。截至 2011年6月15日止,本公司共募集资金880,000,000.00元,扣除发行费用52,270,176.88 元,募集资金净额827,729,823.12元。募集资金净额已汇入本公司募集资金专户。 截止 2011年6月15日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经天健正信会计 师事务所以"天健正信验(2011)综字第010067号"验资报告验证确认。 截至 2017年12月31日公司募集资金使用情况

项目	金额(人民币元)
募集资金净额	827,729,823.12
2016年末募集资金累计利息收入	12,702,137.84
2016年末募集资金累计使用	839,292,286.75
2016年末募集资金专户余额	1,139,674.21
2017年度利息收入(+)	3,470.43

项目	金额(人民币元)
2017年度手续费及账户管理费支出(-)	1,525.00
2017年末募集资金专户余额	1,141,619.64

(二) 募集资金管理情况

1、募集资金在各银行账户的存储情况

为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》等法律法规, 并结合公司经营需要, 本公司对募集资金实行专户存储, 并对募 集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用,随时接受公司保荐机构的监督。 在募集资金到位后,公司董事会为募集资金开设了中国建设银行股份有限公司甘肃省 分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市安宁支行两个专项账户: 2011 年 8 月 8 日, 第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化 设备有限责任公司增资的议案》、《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目 资金的议案》,(该决议己于2011年7月20日进行了披露):上海蓝滨开设了中国 建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业银行干巷支行两个专项账户。

2、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》签署 情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,2011年6月20日,公司与保 荐机构国信证券股份有限公司及开户银行中国银行股份有限公司兰州市安宁支行、中 国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部分别签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》: 2011年12月7日, 公司与保荐机构国信证券股份有限公司、上海蓝滨石化 设备有限责任公司、及中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业 银行干巷支行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至 2017年12月31日止, 募集资金的存储情况列示如下:

金额单位: 人民币元

公司	银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
本公司	中国建设银行股份有限公司 甘肃省分行营业部	62001400001051510589	400,000,000.00	10,473.62	活期
	中国银行股份有限公 司兰州市安宁支行	104518425611	435,560,000.00	1,032,442.14	活期
上海蓝滨	中国建设银行股份有限公司 上海金山石化支行	31001912800050008483	200,000,000.00	3,972.08	活期

公司	银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
	上海农村商业银行干 巷支行	32785018010134323	200,000,000.00	94,731.80	活期
	计 合			1,141,619.64

(三) 本年度募集资金的实际使用情况

本年内,本公司募集资金实际使用情况如下: 参见"募集资金使用情况对照表"(见附表1)

募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况 $1₁$

本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币0.00万元,具体情况详见附表1《募 集资金使用情况对照表》。

$2₁$ 募投项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前,部分项目己由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至 2011 年7月8日止,上海蓝滨以自筹资金预先投入募投项目累计金额及用募集资金置换先 期投入的金额为人民币 188,301,960.91 元。2011 年 8 月 8 日, 第四次临时股东大会审 议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》(该决议已于 2011年7月20日进行了披露)。由天健正信会计师事务所出具了天健正信审(2011)专 字第 010792 号鉴证报告。

$3₁$ 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年11月12日, 第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》, 将 8000 万元用于补充流动资金, 使用时间为 2011 年 11月15日至2012年5月15日,期限共计6个月。使用期限为6个月(该决议已于 2011年11月15日进行了披露)。公司已于2012年5月将用于补充流动资金的8000 万元如期归还。

对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 $4,$

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况。

$5₁$ 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

专项报告第3页

超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 $6₁$ 本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

节余募集资金使用情况 $7.$

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

$8,$ 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

(四) 变更募投项目的资金使用情况

报告期内,本公司募投项目未发生变更。

非公开发行股票募集资金使用情况 $\equiv$ .

(一) 非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1534 号文核准, 本公司向原股东配售 3,520 万股新股募集资金。本公司于2014年1月22日完成向老股东配售人民币普通 股(A股) 3,452.82 万股, 每10股配 1.1 股, 每股配股价格为人民币 5.68 元, 截止 2014年1月23日, 本公司共计募集人民币196,120,164.64元, 扣除与发行有关的费 用人民币 12,447,060.11 元, 本公司实际募集资金净额为人民币 183,673,104.53 元。募 集资金净额己汇入本公司募集资金专用账户。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件的规定, 本公司拟使用部分闲置配股资金 5,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月, 自公司董事会审议通过之日起计算。上述部分闲置募集资金使用计划已经 公司 2015年10月21日第三届董事会第六次会议审议通过, 独立董事、监事会发表 明确同意意见。

公司已于 2016年10月将用于补充流动资金的 5,000.00 万元如期归还。

截止 2017年 12月 31日, 公司累计使用募集资金 142,000,000.00 元, 其中补充流动 资金 130,000,000.00 元, 募投项目使用资金 12,000,000.00 元。截止 2017 年 12 月 31 日, 募集资金专户应结余余额 41,673,104.53 元, 募集资金专户实际余额 43,798,123.80 元, 差异系获得存款利息 1,997,088.27 元, 支付银行手续费 4.569.00 元, 尚未转出垫 付发行费用 132,500.00 元。

截至 2017 年 12 月 31 日止,本公司非公开发行股票募集资金在银行账户募集资金专

户的存储情况如下:

银行名称	账号	余额	备注
中国建设银行股份有限公司甘肃 省分行营业部	62001400001051510589	43,798,123.80
合计		43,798,123.80

(二)非公开发行股票募集资金实际使用情况

根据公司 2012 年年度股东大会决议及其他相关信息披露所述,本次非公开发行股票 募集资金扣除发行费用后,将用于特种材料设备洁净车间技改项目和补充流动资金。 若实际募集资金(扣除发行费用后)小于上述项目投资资金需求,缺口部分由本公司 自筹解决。

2016 年 4 月 24 日,第三届董事会第七次会议、2015 年年度股东大会审议通过《关于 变更部分募集资金投资项目的议案》,变更后的募集资金投资项目为【LNG 加气机 与泵撬设备】项目(以下简称"新项目"),拟投资总金额 5,500 万元,计划使用变 更后的募集资金 4,800 万元,其余以自筹资金投入,实施主体为蓝海智能科技有限公 司(公司与上海雷尼威尔物联网有限公司合资成立的控股子公司)。2016 年 11 月该 项目投资 600 万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 3。

2017 年 8 月以募集资金 600 万元对蓝海智能科技有限公司增资来进行【LNG 加气机 与泵撬设备】项目研究。

截至 2017 年 12 月 31 日止,非公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附表 2"前次募集资金使用情况对照表——非公开发行股票所募集资金"。

三、 变更募投项目的资金使用情况

2016 年 4 月 24 日,第三届董事会第七次会议、、2015 年年度股东大会审议通过《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》,变更后的募集资金投资项目为【LNG 加气 机与泵撬设备】项目(以下简称"新项目"),拟投资总金额 5,500 万元,计划使用 变更后的募集资金 4,800 万元,其余以自筹资金投入,实施主体为蓝海智能科技有限 公司(公司与上海雷尼威尔物联网有限公司合资成立的控股子公司)。2016 年 11 月 该项目投资 600 万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 3。

为确保【LNG 加气机与泵撬设备】项目顺利进行,2017 年 8 月以募集资金 600 万元 对蓝海智能科技有限公司进行增资来加大对【LNG 加气机与泵撬设备】项目的建设 力度。

四、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况, 已使用的募 集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

五、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2018年4月 22 日批准报出。

• 附表: 1、首次公开发行募集资金使用情况对照表
• 2、非公开发行募集资金使用情况对照表
• 3、变更募集资金投资项目情况表

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 董事会 2018年4月22日

	编制单位:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司				2017	年度
										人民币万元 单位:
募集资金总额			82,772.98				本年度投入募集资金总额				-
变更用途的募集资金总额			-
变更用途的募集资金总额比例			-				已累计投入募集资金总额				83,929.23
已变更项目,含			截至期末承		截至期末累	截至期末累计投入金额	截至期末投入进		本年度	是否达	项目可行性
部分变更(如 承诺投	募集资金承诺投	调整后投	诺投入金额	本年度投	计投入金额	与承诺投入金额的差额	度(%)(4)=	项目达到预定可	实现的	到预计	是否发生重
有) 资项目	资总额	资总额	(1)	入金额	(2)	(3)=(2)-(1)	(2)/(1)	使用状态日期	效益	效益	大变化
重型石								月投入试 2012 一期车间 年
化装备								12 生产
及空冷	82,772.98	82,772.98	82,772.98	-	83,929.23	1,156.25	101.40	月投入试生 2014 二期车间 5 年	1 注	不适用	-
设备研								三期研发中心 产
发制造								月投入 9 年 2015
项目								使用
合计	82,772.98	82,772.98	82,772.98		83,929.23	1,156.25	101.40
	未达到计划进度原因(分具体募投项目)						不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明							无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					出具了天健正信审(2011) 专字第	在募集资金实际到位之前,部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至 于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》(该决议已于 投项目累计金额及用募集资金置换先期投入的金额为人民币 号鉴证报告。 010792	188,301,960.91	8 8 月 月 8 20 7 年 年 月 元。2011 2011 7 年 2011	日止,上海蓝滨以自筹资金预先投入募		日,第四次临时股东大会审议通过《关 日进行了披露)。由天健正信会计师事务所

首次公开发行募集资金使用情况对照表

附表 1:

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2011年11月12日,第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,将8000万元用于补 充流动资金,使用时间为2011年11月15日至2012年5月15日,期限共计6个月。使用期限为6个月(该决议已于2011年11月 15 日进行了披露)。公司已于2012年5月将用于补充流动资金的 8000 万元如期归还。
对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	₩
募集资金结余的金额及形成原因	公司募投项目尚处于实施阶段。
募集资金其他使用情况	在招股说明书中列示的部分设备属于非标设备,不易购买到,故部分非标设备由公司在履行相关内部批准程序后进行自制或委托加工。

È, $\frac{1}{2}$ 产物空冷器、球罐等产品,截止2017年12月31日,重容车间所产生产品的收入为42,398.05万元,成本为37,440.11万元,毛利为4,957.94万元。 í $\mathbb{R}$ ì

$\bar{\mathbf{v}}$

î,	₩

非公开发行募集资金使用情况对照表

非公开发行股票所募集资金

编制单位: 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

2017年度

						2017年度				金额单位: 人民币万元
募集资金总额					18,367.31			本年度投入募集资金总额				600.00
变更用途的募集资金总额					4,800.00
变更用途的募集资金总额比例					27.22%			己累计投入募集资金总额				14,200.00
	已变更项目,含	募集资金		截至期末承		截至期末累	截至期末累计投入金额	截至期末投入进		本年度	是否达	项目可行性
承诺投资项目	部分变更(如	承诺投资	调整后投	诺投入金额	本年度投	计投入金额	与承诺投入金额的差额	度 (%) (4)=	项目达到预定可	实现的	到预计	是否发生重
	$\overline{t}$	总额	资总额	$\widehat{c}$	入金额	$\widehat{c}$	$(3)=(2)-(1)$	(2)(1)	使用状态日期	效益	效益	大变化
补充流动资金		13,000.00	13,000.00	13,000.00		13,000.00		100.00%
特种材料设备洁	LNG $Im4\pi$
净车间技改项目	泵撬设备	5,500.00	4,800.00	4,800.00	600.00	1,200.00	3,600.00	25.00%			2018	Ж
合计		18,500.00	17,800.00	17,800.00	600.00	14,200.00	3,600.00
	未达到计划进度原因(分具体募投项目)							不适用
	项目可行性发生重大变化的情况说明							$\ddot{x}$
	对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况							$\ddot{x}$
	用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况							$#$
募集资金结余的金额及形成原因						公司募投项目尚处于实施阶段。
墓集资金其他使用情况								无

										金额单位: 人民币万元
			截至期末计划	本年度实	实际累计	投资进度	项目达到预定			变更后的项目可
变更后的项目	对应的原项 $\mathbb{H}$	入募集资金总额 变更后项目拟投	累计投资金额	际投入金	投入金额	$(\sqrt[6]{\mathfrak o})$	可使用状态	本年度实	是否达到	行性是否发生重
			$\widehat{\Xi}$	额	(2)	$(3)=(2)(1)$	目期	现的效益	预计效益	大变化
	特种材料设
LNG加气机与	备洁净车间	4,800.00	4,800.00	600.00	1,200.00	25.00%	2018		否	$\overline{K}$
泵撬设备项目	技改项目
合计		4,800.00	4,800.00	600.00	1,200.00	25.00%
			受石油行业							整体环境的影响, 公司热交换技术产品销售收入和占比呈下降趋势, 产能不足的情况已经发生变化。原募投项目
			预计难以达				到项目预计收益,不符合公司的未来整体发展需求,公司需要针对市场环境的变化适时调整。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			经公司第三							届董事会第七会议、第三届监事会第六会议审议通过,并取得独立董事关于相关事项的独立意见,华融证券股份
			有限公司关							于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见,于2016年4月26日临2016-009
			号公告予以	信息披露。
未达到计划进度的情况和原因							₩
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明							无
		"你一个女子,我们在在我的女子的女子,我们在我们的女子,我们的女子,我们在一个女子,我们在在我们的女子,我们的女子,我们的女子,我们的女子,我们的女子,我们的女

汪:"本牛度头现的效益"的计算口径、计算万法应与承请效益的计算口径、计算万法一致。

变更募集资金投资项目情况表

2017年度

编制单位: 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

附表 3:

部门依法审批,准予执行法册会计师法定业务的 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 会计师事务所终止,应当向财政部门交回《会计 证书序号: NO. 025730 Ħ 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出 中华人民共和国财政部制 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 臣 应当向财政部门申请换发。 说 师事务所执业证书》 租. 出借、转让。 凭证。 $\mathbf{f}$ $\mathbf{z}$ ઌ (转制日期 2010年12月31日) (转制批文 沪财会[2010]82号) 所: 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 质 劵 注册资本(出资额): 人民币 11350 万元整 批准设立文号: 沪财会[2000]26号 批准设立日期: 2000年6月13日 形式:特殊普通合伙制 禱 会计顺 会计师事务所编号: 31000006 主任会计师:朱建弟 称:立信 $\mathbb{R}$ 公场 锲 赤 组 召