Lanpec Technologies Limited — Audit Report / Information 2014

Apr 20, 2014

华融证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化 高新装备股份有限公司募集资金2013 年度使用情况

的专项核查意见

华融证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“华融证券”)作为甘肃蓝科 石化高新装备股份有限公司(以下简称“蓝科高新”或“公司”)首次公开发行股票 并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，对蓝科高新 2013 年度募集资金 使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】833 号文核准，公司首次向社会 公开发行人民币普通股（A 股）80,000,000 股，募集资金总额为人民币 880,000,000 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 827,729,823.12 元。截至 2011 年 6 月 15 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经天健会计师事务所有限责任公司 “天健正信验（2011）综字第 010067 号”《验资报告》审核。

二、募集资金的管理情况

蓝科高新根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规 定和要求，结合公司实际情况，制定了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司募集 资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。根据《募集资金管理办法》 的规定，公司对募集资金采用专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资 金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

• 蓝科高新募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部

• （ 62001400001051500000 ）、中国银行股份有限公司兰州市安宁支行

• （ 104518425611 ）、中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行

• （31001912800050000000）、上海农村商业银行干巷支行（32785018010134300）

• （以下统称“专户银行”）四个专户之中。

蓝科高新与公司首次公开发行股票的保荐机构国信证券以及专户银行签署了 《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

2013 年 6 月 13 日，公司召开 2012 年年度股东大会审议通过了 2013 年配股事 宜的相关议案。公司聘请华融证券担任配股的保荐机构，并承接国信证券对公司首 次公开发行股票的后续持续督导工作。之后，蓝科高新与华融证券以及专户银行签 署了《募集资金三方监管协议》。根据协议，公司发生募资资金专户大额支取情况 时应及时通知保荐机构，同时公司授权华融证券指定的保荐代表人周新宇、蹇敏生 可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准 确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至本核查意见出具日，《募集资金 三方监管协议》履行状况良好。

截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

			单位：元
公司	银行名称	账号	余额
本公司	中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部	62001400001051510589	10,473.62
	中国银行股份有限公司兰州市安宁支行	104518425611	1,020,432.68
上海 蓝滨	中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行	31001912800050008483	75,386.44
	上海农村商业银行干巷支行	32785018010134323	121,956,743.41
合 计			123,063,036.15

三、2013 年度募集资金使用情况

截至2013 年12 月31 日，公司募集资金使用情况如 下：

序号	项目名称	截至期末累计投入金额（万元）
1	重型石化装备及空冷设备研发制造项目	71,653.35
合计		71,653.35

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项 目”）投入募集资金 71,653.35 万元，具体情况请见附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司实际以募集资金置换预先投入募投项目的自有 资金金额为 188,301,960.91 元。公司聘请天健正信会计师事务所对公司募投项目预 先投入资金使用情况进行了专项审核，截至 2011 年 7 月 8 日，公司已以自筹资金 共计人民币 188,301,960.91 元预先投入募投项目。2011 年 7 月 19 日，经第一届董 事会十五次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金 188,301,960.91 元。公司于 2011 年 7 月 21 日发布了《甘肃蓝科石化高新装备股份 有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的公告》（临 2011004），对募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。2011 年 8 月 8 日，公司 召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过该次以募集资金置换预先投入的自有 资金事项。

（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2011 年 11 月 12 日，公司第一届董事会第十八次会议同意使用 80,000,000 元 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间为 2011 年 11 月 15 日至 2012 年 5 月 15 日，期限 6 个月。公司独立董事、监事会均发表了同意意见，保荐机构就上述 情况出具了专项核查意见。公司于 2011 年 11 月 15 日发布了《甘肃蓝科石化高新 装备股份有限公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告》（临2011016），对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。公司已于 2012 年 5 月将用于补充流动资金的 80,000,000 元如期归还。

经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，公司实际累计使用募集资金 71,653.35 万 元，其中：项目建设投入 71,653.35 万元（含以募集资金置换预先投入募投项目的 自有资金金额 188,301,960.91 元）；使用部分募集资金暂时补充流动资金 80,000,000 元（已于 2012 年 5 月全部归还）。募集资金余额为 123,063,036.15 元 （含利息收入 11,866,658.46 元）。

募集资金使用的具体情况见附表。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了大华 核字[2014]003391 号《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司募集资金存放与使用情 况的鉴证报告》。报告认为，蓝科高新募集资金专项报告的编制符合上海证券交易 所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面 公允反映了蓝科高新 2013 度募集资金存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对蓝 科高新募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机 构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司相关管理人员进 行沟通交流以便了解实际情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，蓝科高新严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占 用、委托理财等情形；蓝科高新不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形； 募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规 的情形。

(以下无正文)

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【此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份 有限公司募集资金2013 年度使用情况的专项核查意见》之签署页】

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保荐代表人： __ __
蹇敏生 周新宇
华融证券股份有限公司
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年 月 日
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附表：

募集资金使用情况表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			82,772.98		本年度投入募集资金总额		14,300.50
变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额		71,653.35
变更用途的募集资金总额比例			-
	已变	募集资金			截至期末累	截至期末	项目达到	本年	是否	项目 可行
承诺投资项目	更项 目	承诺投资 总额(1)	调整后投 资总额	本年度投 入金额	计投入金额 (2)	投入进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	预定可使 用状态日 期	度实 现的 效益	达到 预计 效益	性是 否有 重大 变化
重型石化装备及 空冷设备研发制 造项目	—	82,772.98	82,772.98	14,300.50	71,653.35	86.57%	一期车间 2012年12 月投入试 生产	注	不适 用	－
							二期车间 2014年5 月投入试 生产
合计	—	82,772.98	82,772.98	14,300.50	71,653.35	86.57%	—		—	—
未达到计划进度原 因（分具体募投项 目）	不适用
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无
募集资金投资项 目	在募集资金实际到位之前，部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至2011年7月8日止，上海蓝滨以 自筹资金预先投入募投项目累计金额及用募集资金置换先期投入的金额为人民币188,301,960.91元。2011年8月 8日，第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》（该决议已 于2011年7月20日进行了披露）。由天健正信会计师事务所出具了天健正信审(2011)专字第010792号鉴证报 告。
先期投入及置换 情况
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	2011年11月12日，第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 将8000万元用于补充流动资金，使用时间为2011年11月15日至2012年5月15日，期限共计6个月。使用期 限为6个月（该决议已于2011年11月15日进行了披露）。公司已于2012年5月将用于补充流动资金的8000万 元如期归还。
募集资金结余的 金额及形成原因	公司募投项目尚处于实施阶段。
募集资金其他使	在招股说明书中列示的部分设备属于非标设备，不易购买到，故部分非标设备由公司在履行相关内部批准程序后
用情况	进行自制或委托加工。

注：募投项目的一期车间（重容车间）于 2012 年 12 月达到预定可使用状态转固，已于 2013 年 1 月份开 始投料生产，正在生产板式空冷器、板式换热器、加氢脱硫反应产物空冷器、球罐等产品，截止 2013 年 12 月

31 日，重容车间所产生产品的收入为 132,826,452.92 元，成本为 11,6132,521.28 元，毛利为 16,693,931.64 元。

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