甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行股票并上市

招股意向书附录

国信证券股份有限公司文件

国信〔2011〕431号

国信证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书

保荐机构声明: 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定、诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具的文件真实、准确、完整。

$\mathbf{I}$

一、本次证券发行基本情况

(一) 保荐代表人情况

周新宇先生:

国信证券投资银行事业部执行副总经理, 保荐代表人, 经济学博士, 注册资产评估师、注册税务师、高级经济师。2001 年开始从事投资银行工作, 曾任华融资产管理公司投资银行部经理、高级副经理、华融证券资本市场部副总经理等职务。曾参与或负责讨深圳燃气首发项目、维尔利首发项目, 以及凤凰传媒借壳和 ST 耀华重大资产重组项目等, 曾担任维尔利首发的保荐代表人。

彭朝晖先生:

国信证券投资银行事业部董事总经理, 保荐代表人, 管理工程硕士。1997年开始从事投资银行工作,先后任职于长江证券、长江巴黎百富勤证券、国海证券,负责宗成了兴发集团首发、楚天高速首发、中航精机首发、湖北迈亚首发等项目。2007 年加入国信证券,负责完成了辽通化工2007年再融资项目、晋西车轴 2008年再融资项目。

(二)项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

吴九飞先生:

国信证券投资银行事业部业务主办, 经济学硕士, 干 2009

年12月通过了保荐代表人胜任能力考试。2005年开始从事投资银行工作, 先后参与莱宝高科首发、中航光电首发等项目。

2、项目组其他成员

项目组其他成员包括李伟民、王大林、蔡雷、张潇、何雨华、高博、何鑫、姚崟。

(三)发行人基本情况

公司名称: 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称"蓝科高新"或"发行人")

注册地址: 兰州市安宁区万新路 338号

成立时间: 2001年4月30日 (有限公司)

2008年12月18日 (整体变更)

联系电话: 0931-7663348

经营范围: 本企业科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工、销售;石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、市政、轻工业系统装置工程的设计、制造、安装; 压力容器(塔器、储存容器、反应容器及换热设备)、空冷器、石油钻采设备、金属结构件、石化设备配件、食品机械、金属材料(不含贵金属)的设计、制造、销售、维修;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);国内贸易代理;(以上项目国家禁止或限制经营的项目除外,国家有专项规定的项目须取得相应许可

$\overline{3}$

后经营):《石油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的出版及国内外期刊广告的设计、制作和发布(凭有效许可证经营)。

本次证券发行种类: 人民币普通股(A股)。

(四)发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况;

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况:

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

(五) 保荐机构内部审核程序和内核意见

1、国信证券内部审核程序

国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对蓝科高新。首次公开发行股票申请文件实施了内核,主要工作程序包括:

(1) 蓝科高新首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议,并提出修改意见; 2010 年6月9日,项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部内核办公室进行审核。

(2)投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核, 对项目提出审核反馈意见; 行业分析员对项目出具独立分析意见。项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改,项目人员的反馈经认可后,内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核,并送达内核小组会议通知。

(3)证券发行内核小组以内核小组会议形式工作, 每次会议由 7 名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核, 查阅了有关问题的说明及证明资料, 听取项目组的解释, 并形成初步意见。

(4) 内核小组会议形成的初步意见, 经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后, 随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。

2、国信证券内部审核意见

2010年6月24日,国信证券召开内核小组会议审议了蓝科高新首次公开发行股票并上市申请文件。

内核小组经表决, 同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。

二、保荐机构承诺

(一)本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书。

(二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 承诺如下·

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查:

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏:

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法

律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范:

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。

三、对本次证券发行的推荐意见

(一)推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查, 认为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序, 符合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,本保荐机构同意向中国证监会保荐甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司申请首次公开发行股票。

(二)本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经蓝科高新 2010 年 4 月 26 日召开的第一届十次董事会会议和2010年5月12日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过, 符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

(三)本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件

1、蓝科高新具备健全目运行良好的组织机构:

2、蓝科高新具有持续盈利能力, 财务状况良好;

3、蓝科高新最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为;

$\overline{7}$

4、蓝科高新符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

(四)本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件

1、主体资格

(1) 经本保荐机构查证确认, 发行人前身为 2001 年 4 月 30 日成立的甘肃蓝科石化设备有限责任公司(以下简称"蓝科公司"), 2008年6月9日, 蓝科公司通过股东会决议, 决定整体变更为股份有限公司。2008年11月24日,国务院国资委出具《关于设立甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复》 (国资改革[2008]1282号), 批准蓝科公司整体变更为股份公司。2008年12月18日,发行人在甘肃省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》(注册号: 620105000000367)。发行人依法设立,不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形, 系有效存续的股份有限公司。

(2) 经本保荐机构查证确认, 发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更之股份有限公司, 其前身有限责任公司成立于 2001年4月30日,持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算, 已在3年以上。

(3) 经本保荐机构查证确认,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发

$\overline{8}$

行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

经核查, 蓝科公司在 2004-2005 年的增资过程中, 存在出资不实、部分增资未到位的情形, 经股东会的同意, 该情形已经蓝科公司自行整改。整改后,各股东的出资已补足,会计师事务所进行了验资和专项复核, 甘肃省工商局对修正方案和实施结果进行了审核备案。对于兰州石油机械研究所(以下简称 "兰石所")向职工股东代表股权转让未履行国有股权转让程序的问题, 股东会已通过决议认定该转让股权行为无效。对于增资时的评估结果未履行备案程序的问题, 蓝科公司已于2008 年 4 月取得了中国机械工业集团有限公司 (以下简称"国机集团")的审核确认。鉴于此,本保荐机构认为,上述增资和股权转让过程中存在的不规范行为, 已经通过合法程序得到了纠正, 对本次发行不构成实质影响。

(4)经本保荐机构查证确认,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策。

(5) 经本保荐机构查证确认, 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发牛变更。

经核查, 2008年兰石所将与发行人经营业务相关的经营性资产重组并入发行人,被重组方自报告期期初起即与发行人同受国机集团控制, 且被重组进入发行人的业务与发行人重组前

$\overline{9}$

的业务具有相关性,重组方式遵循市场化原则。鉴于此,本保荐机构认为,本次重大资产重组完成后,发行人主营业务未发生变化。

经核查,发行人报告期内董事、高级管理人员发生了变化, 但该变化均为发行人贯彻执行国家有关国有控股企业干部人事管理的相关规定并根据实际工作需要作出的人员调整安排, 或该人员个人原因, 且履行了必要的任免程序。作为国有控股公司,发行人上述人员变化并不导致发行人实际控制人的变化, 也不会对发行人的重大决策和生产经营的持续性、稳定性产生实质影响。报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动不构成发行人本次发行的障碍。

(6) 经本保荐机构查证确认, 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

对于兰州石油机械研究所石油化工设备厂(以下简称"石化设备厂")改制以及公共积累资产量化给职工个人等有关事项, 经核查, 本保荐机构认为, 石化设备厂职工代表小组通过参加兰石所职工代表大会的形式审议通过了改制方案, 具备了相应的内部审批效力; 改制方案包含了量化方式和量化范围, 该方案及其实际实施情况已获得相关主管部门的事后确认: 兰石所对集体企业的原始投入已经通过管理费、技术转让费的形

式全部收回,用于量化给职工个人的净资产 207.44 万元应属于建厂以来的集体公共积累,属于劳动者集体所有;石化设备厂改制时,产权界定、改制方案未履行政府主管部门的批准程序, 属于程序不完善, 经过兰州市安宁区非公有制经济发展服务局、乡镇企业管理局、中小企业局批准和甘肃省经济委员会补充认定,并经过甘肃省人民政府办公厅确认后,程序得到了补充完善,对本次发行不构成实质性影响。

经核查, 根据 484 名职工签署的《授权及声明书》, 其声明蓝科公司已告知其拟在中国境内首次公开发行股票并上市, 并清楚知晓蓝科公司首发并上市的风险和收益;确认截至《授权及声明书》作出之日对蓝科公司实际出资情况, 并声明和承诺同意按照经天健华证中洲(北京)会计师事务所审计的以2007 年6月30日为基准日蓝科公司的净资产值定价转让该等出资所形成的蓝科公司股权,同意享有该等股权转让的全部收益并依法纳税和承担该等股权转让的全部法律后果; 授权股东代表代表其办理股权转让及变更登记事宜。在职工股的清理过程中, 484 名职工均在见证人的见证下, 交回出资收据、《股权证明书》和出资时的公证书(遗失上述资料者均出具了遗失声明),并在股权规范登记表上签名后领取股权转让价款。职工委托持股的形成及清理过程履行了相应的程序,并经过相关有权部门的确认或批准。鉴于此,本保荐机构认为,蓝科公司职工委托持

股的清理行为合法、合规、真实、有效,并履行了相应的法律程序,不存在法律纠纷和潜在纠纷。

2、独立性

(1) 经本保荐机构查证确认, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

(2) 经本保荐机构查证确认, 发行人的资产完整并独立于股东单位及其他关联方。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与经营有关的业务体系以及土地、房屋、办公设备的所有权或者使用权,具有独立于控股股东的经营体系。

(3) 经本保荐机构查证确认, 发行人的人员独立。发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(4) 经本保荐机构查证确认, 发行人的财务独立。发行人在招商银行兰州安宁支行开立了账号为 407001040003672 的银行基本账户,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户;发行人现持有甘肃省兰州市经济技术开发区国家税务局核发的"廿国税字 620105224529093 号"和兰州市安

宁区地方税务局核发的"甘地税字 620105224529093 号"《税务登记证》,独立进行纳税申报和交纳;发行人已建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策; 发行人具有规范的财务会计制度, 能够有效地对子公司进行财务管理。

(5) 经本保荐机构查证确认, 发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

(6) 经本保荐机构查证确认, 发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易。

(7) 经本保荐机构查证确认, 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

3、规范运行

本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。

本保荐机构还就发行人最近 36 个月是否存在重大违法行为, 财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员,

发行人董事及高级管理人员作出了有关回答,发行人提供了相关书面承诺。

(1) 经本保荐机构查证确认, 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

(2) 经本保荐机构查证确认, 发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导,了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

(3)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺,并经本保荐机构核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在下列情形:

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚, 或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责;

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。

(4) 经本保荐机构查证确认, 发行人的内部控制制度健全, 且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

(5) 根据发行人承诺, 并经本保荐机构查证确认, 发行人

不存在下列情形:

①最近三十六个月内未经依法核准,向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券,或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券:

②最近三十六个月内违反工商、税收、十地、环保、海关以及其他法律、行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重;

3最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见;

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6) 经本保荐机构查证确认, 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

(7) 经本保荐机构查证确认, 发行人有严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

4、财务与会计

本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税情况专项鉴证报告》和税务机关出具的完税证明等。

(1) 经本保荐机构查证确认, 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流正常。

(2) 经本保荐机构查证确认, 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的; 审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

(3) 经本保荐机构查证确认, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量; 审计机构已出具了无保留意见的审计报告。

(4) 经本保荐机构查证确认, 发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更。

(5) 经本保荐机构查证确认, 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易; 关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形。

(6) 经本保荐机构查证确认, 发行人符合下列条件:

①最近三个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计为 27,184.18 万元, 超过人民币三千万元;

②最近三个会计年度营业收入累计为185,466.81万元,超过人民币三亿元:

③发行前股本总额 24,000万元,不少于人民币三千万元;

4最近一期末无形资产 (不包括土地使用权)占净资产的比例不高于百分之二十;

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

(7) 经本保荐机构查证确认,发行人依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税, 当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

(8)经本保荐机构查证确认,发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

(9) 根据发行人承诺, 并经本保荐机构查证确认, 发行人首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形:

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

②滥用会计政策或者会计估计;

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

(10) 根据发行人承诺, 并经本保荐机构查证确认, 发行

人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对持续盈利能力构成重大不利影响:

②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对持续盈利能力构成重大不利影响:

3最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

4最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益:

⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、募集资金的运用

本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募投项目的《可行性研究报告》、《建设项目环境影响登记表》、《上海市金山区企业投资项目备案意见表》等文件。

(1) 经本保荐机构查证确认, 发行人的募集资金有明确的使用方向,并全部用于主营业务。

(2) 经本保荐机构查证确认, 发行人的募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管

理能力等相适应。

(3) 经本保荐机构查证确认, 发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

(4) 经本保荐机构查证确认, 发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证, 认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

(5) 经本保荐机构查证确认, 发行人的募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

(6) 经本保荐机构查证确认, 发行人已经建立募集资金专项存储制度、募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。

(五)发行人的主要风险

1、市场风险

(1) 市场竞争的风险

随着国民经济的快速发展, 在产业政策扶持等有利因素的助推下,我国石油石化专用设备制造业发展迅速,生产厂商日益增多,行业数据显示,国内行业内企业数量已由 2007 年的 1,201 家增至 2009 年底的 1,889 家。发行人是石油石化专用设

备制造业龙头企业之一,采用"创新研发,定制生产"的经营模式,具有较强的技术研发能力,产品性能和质量得到了新老客户的一致认可,多项产品在国内市场占有率排名第一。随着竟争对手家数增多, 其技术能力的逐渐提升, 发行人可能面临行业竞争日趋激烈而导致的部分产品市场占有率下降的风险。

(2) 经营业绩受到石油石化行业景气周期波动的影响

发行人营业收入主要来源于石油石化行业, 石油石化行业对专用设备的需求主要受到原油价格波动、国家宏观政策变化等因素的影响。近年来我国石油石化行业发展势头良好,石油石化设备市场需求量稳步提升。为了降低市场风险、提升盈利能力,发行人日益重视其他行业如电力、钢铁、食品等其他应用领域的市场开拓, 但在短期内仍然会以石油石化市场为主, 发行人经营业绩受到石油石化行业景气周期波动的影响仍然存在。

2、经营风险

(1) 营运资金压力较大的风险

目前, 发行人业务处于快速扩张阶段, 兰州、上海两个主要生产基地的陆续投产使得发行人面临的营运资金压力较大, 应收账款和存货占用流动资金较多, 2008-2009年发行人通过增加注册资本、加强应收账款管理等措施,一定程度上缓解了营运资金的压力。但随着募投项目的实施和业务继续扩张,发

行人仍将面临较大的营运资金压力。

(2) 产品质量的风险

石油石化专用设备的生产和使用都具有较为严格的技术要求和安全规范。发行人一贯重视产品质量, 并以 IS09001 质量管理体系为基础, 取得了由中国船级社认证的三标合一管理体系认证证书,还拥有多项特种设备设计许可证、制造许可证, 并执行规定的相关标准, 报告期内, 发行人未曾发生过重大产品质量事故。发行人将继续坚持高标准、严要求的产品设计、生产的理念, 以控制产品质量出现问题带来的风险。

另外,发行人产品种类较多,目前受限于产能不足,分离技术设备、球罐及容器技术设备、石油钻采设备等产品的部分零部件仍需外包生产。尽管发行人对外包生产厂家从工艺能力、生产能力、信誉等方面进行了严格的筛选,并对零部件进行了严格的检验检测, 但发行人无法对生产过程进行全程监控, 仍有可能出现产品质量风险。

3、技术风险

(1) 新产品开发的风险

产品科技含量、创新设计能力和设备安全稳定性是石油石化设备制造企业核心竞争力的重要组成部分,发行人已在多年经营过程中具备了较为深厚的技术积累,自主创新能力较强。但随着国家技术标准的进一步提高以及石化及其他工业专用设

备升级换代步伐的不断加快,若发行人不能及时根据市场变化开发出符合市场需求的新产品,并随之调整产品结构,则未来存在因现有产品被替代导致丧失技术优势和市场优势的风险。

(2) 技术失密的风险

发行人在长期生产研发和自主创新过程中, 开发、总结并掌握了业内领先的核心技术,并将部分核心技术申请为专利。同时发行人已经建立健全了内部保密制度, 与核心技术人员答订了保密协议,严格控制技术泄密的风险。但是,部分核心技术特别是工艺诀窍难以通过申请专利保护, 且非专利技术不受国家知识产权法律法规保护, 不能排除技术人员违反有关规定向外泄露或被他人盗用的可能, 一旦核心技术失密, 将对发行人生产经营和产品竞争力带来负面影响。

(3)技术人员流失的风险

发行人多项关键技术由少数核心技术人员以及相对独立的多个核心技术研发小组掌握。能否保持技术人员队伍的稳定, 并不断吸引优秀的技术人员加盟,关系到发行人能否持续稳定健康发展。尽管目前发行人大部分核心技术人员和技术负责人在相当长时间内保持稳定,但未来仍然存在技术人员流失的风险。

4、管理风险

(1) 控股股东实际控制的风险

发行人控股股东为国机集团, 在本次发行前直接持有发行人 80%的股份, 通过其控制的中国联合工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司间接持有发行人 5%的股份。国机集团对发行人处于绝对控股地位, 本次发行完成后, 虽然其所持股份比例有所下降, 但仍将处于绝对控股地位。目前发行人已经建立了较为完善的内部控制制度, 但这种股权结构的存在, 使得控股股东有可能利用其控股地位, 通过行使表决权的方式决定发行人的重大决策事项。如果控股股东从事有损于发行人利益的活动, 将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。

(2)规模扩张引发的管理风险

本次公开发行股票后,发行人总资产与净资产将大幅度增加,对发行人组织结构和管理体系提出了更高的要求。随着本发行人业务经营规模的扩大,如何建立更加有效的投资决策体系,进一步完善内部控制体系,引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为发行人面临的重要课题。发行人管理层已通过优化管理系统, 引进科学管理方法, 同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制, 使发行人组织机构和制度更加完善, 从而最大限度地降低因规模扩大而引发的管理风险。

5、财务风险

(1) 净资产收益率摊薄的风险

截至 2010年12月31日, 公司净资产为 62,289.01万元, 2010年加权平均净资产收益率(按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算)为18.03%。由于本次发行完成后发行人净资产将在短时间内大幅增长,而募集资金投资项目有一定的建设周期,项目产生效益尚需一段时间,预计本次发行后,发行人净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。

(2) 应收账款周转率较低引致坏账的风险

发行人主要产品的特点是单价高、生产周期长(一般为3~ 12个月),产品的主要销售对象是大中型石油石化企业,实力雄厚、信用记录良好, 发行人给予对方的收款期较长, 使得应收账款周转率较低。2008年、2009年和 2010年, 公司应收账款周转率分别为 1.97 次、2.50 次和 1.79 次, 发行人已按审慎原则对应收款项计提了坏账准备并采取措施加强了应收账款的催收, 但随着业务规模的进一步扩大, 发行人的应收账款也将相应增长, 仍可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险, 从而对发行人生产经营和资金周转等产生不利影响。

(3)存货周转率较低引致减值的风险

2008年末、2009年末和 2010年末, 公司存货净额分别为 28,049.58 万元、23,930.06 万元和 20,664.46 万元,分别占各期末流动资产的 41.72%、31.34%和 22.88%,存货占流动资产比

例较高。报告期内,公司存货周转率分别为1.71次、1.58次和 1.77次,存货周转率较低。发行人主要产品的生产周期较长是存货周转率较低的主要原因,发行人现已建立客户动态管理系统, 能够与客户就订单的交付安排进行良好的沟通, 从而科学地安排采购、生产和发送的管理流程, 降低发行人原材料和商品库存, 提高存货周转率。但是, 随着发行人产品订单的不断增加和营业收入的快速增长, 存货有可能会继续增加, 会对发行人的资金周转速度和经营活动的现金流量产生影响。

(4) 税收优惠政策变动的风险

发行人及子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司(以下简称"上海蓝滨")自设立以来一直被认定为高新技术企业。2008 年12月,发行人及子公司上海蓝滨继续被认定为高新技术企业, 有效期至 2011 年 12 月, 根据高新技术企业认定和企业所得税法的相关政策,均享受15%的所得税优惠税率。

根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税字[2001]202号)和《关于西部大开发税收优惠政策适用目录变更问题的通知》(财税[2006]165号)文件规定,兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司、兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司、机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司在报告期内享受15%的所得税优惠税率(兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司2007年度享受免征企业所得税政策)。

如果国家或地方有关高新技术企业和西部大开发税收优惠的法律法规发生变化,发行人及子公司将按照25%的税率缴纳企业所得税, 将对发行人净利润水平产生不利影响。

6、募集资金投资项目的风险

(1) 募投项目的市场风险

发行人募投项目将主要用于生产板式空冷器、大型板壳式换热器、大型空气预热器及油气水分离装置。募集资金项目投产后,发行人上述产品的产能将得到较大程度的提升,将对发行人的市场营销提出更高的要求。发行人在确立募投项目时已对上述产品的市场进行过充分的调研、论证, 上述产品市场空间大, 前景广阔, 通过采取有效的营销措施和手段可以消化上述产品的新增产能。但如果未来市场环境出现未预期的变化, 则募投项目将存在一定的市场风险。

(2)固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后,发行人固定资产将增加 84,025.00万元,按照发行人目前的会计政策,项目建成后发行人每年新增固定资产折旧费用 5,925.46万元。投资项目建成后, 预计可每年新增营业收入 119,700.00 万元, 新增净利润 22.951.00 万元, 若新建项目未能实现预期效益, 则新增固定资产的折旧将可能摊薄发行人的盈利水平。

(六)发行人的发展前景评价

发行人所处的石化及其他工业专用设备制造业为我国重要的专用装备制造业,该行业的发展对促进我国国民经济发展具有重大意义;发行人具有突出的研发创新能力,产品竞争明显, 在行业内的地位突出;本次募集资金拟投资项目已经充分论证, 项目符合国家产业政策,项目实施后,发行人将进一步提升在行业内的竞争优势;综上,本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

附件:《国信证券股份有限公司关于保荐甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人专项授权书》

【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页】

项目协办人:

吴九飞

2011年4月1日

保荐代表人:

周新宇周新宇

彭朝晖

2011年4月1日

内核负责人:

龙涌

ら面

2011年4月1日

2011年4月11日

保荐业务负责人:

胡华勇

法定代表人:

如何

国信证券股份有限公司

关于保荐甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

首次公开发行股票

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会:

国信证券股份有限公司作为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定,特指定周新宇、彭朝晖担任本次保荐工作的保荐代表人,具体负责保荐工作、履行保荐职责。

法定代表人:

何

附件

4 天健正信

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

截至 2010年 12月 31日止三年财务报表的

审计报告

天健正信审 (2011) GF 字第 010013 号

天健正信会计师事务所

Ascenda Certified Public Accountants

总部地址:北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层 100013 电话:010~59535588 传真:010-59535599

审计报告

天健正信审 (2011) GF 字第 010013 号

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称蓝科高新)财务报表,包括 2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的资产负债表、合并资产负债表, 2010年度、2009年度、2008年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表,以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是蓝科高新管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报: (2) 选择和运用恰当的会计政策: (3) 做出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为, 蓝科高新财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了蓝科高新 2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的财务状况以及 2010 年度、2009年度、2008年度的经营成果和现金流量。

$3 - 1 - 2$

合并资产负债表

编制单位: 自肃蓝科石化高新装备股份有限公司

单位: 人民币元

资	附注	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
流动资产:
货币资金 ? * * * * *	$\overline{\text{h}}$ , $\overline{\text{1}}$	174, 731, 107. 17	156, 940, 896. 22	79, 549, 552, 28
交易性金融资产
应收票据	$\overline{\text{1}}$ , 2	33, 945, 637.50	21, 276, 000.00	3,798,610,10
应收账款	$\overline{\pi}$ , 3	437, 570, 342, 48	283, 168, 020, 56	242, 643, 454, 04
预付款项	五、5	42, 485, 063. 19	24, 679, 048.46	41, 864, 353, 45
应收利息
应收股利
其他应收款	$\hbox{H}$ , 4	7,689,001.97	38, 079, 061.54	23, 967, 790, 47
存货	五、6	206, 644, 620. 61	239, 300, 600. 79	280, 495, 803, 93
一年内到期的非流动资产		$\overline{\phantom{a}}$
其他流动资产
流动资产合计		903, 065, 772. 92	763, 443, 627. 57	672, 319, 564. 27
非流动资产:
可供出售金融资产		$\overline{\phantom{a}}$
持有至到期投资		$\overline{\phantom{a}}$
长期应收款		$\overline{\phantom{a}}$
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	五、7	306, 611, 973. 23	235, 508, 314.93	71, 625, 541, 06
在建工程	五、8	71, 377, 145.43	48, 083, 496. 51	118, 325, 808.32
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产		μ.	$\bar{z}$ $\overline{\phantom{a}}$
公益性生物资产		$\overline{\phantom{a}}$	u.
油气资产			÷
无形资产	五、9	143, 096, 361.61	135, 105, 419, 15	46, 792, 333, 50
开发支出
尚誉		-
长期待摊费用		$\sim$
递延所得税资产	$\ensuremath{\text{TL}}\xspace \xspace$ . 10	8, 961, 271.46	6, 450, 540. 94	5, 613, 192, 93
具他非流动资产		L,	$\ddot{\phantom{0}}$
非流动资产合计		530, 046, 751.73	425, 147, 771, 53	242, 356, 875, 81
资产总计		1, 433, 112, 524, 65	1, 188, 591, 399. 10	914, 676, 440, 08

报表的编成部分) (所附注释系) 主管会计工作的负责人:

3-1-第 1 页

会计机构负责人:

合并资产负债表(续)

甘肃道科石化高沸装备股份有限公司编制单

单位: 人民币元

帝王债及股东仅益	附注	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
流动负优
迦佛款	五、13	120,000,000.00	118,000,000.00	70,000,000.00
交易性金融食惯
应付票据	五、14	29, 164, 282. 74	60, 062, 508. 19	71, 690, 896, 84
应付账款	五、15	164, 477, 880. 37	171, 859, 008.09	141, 113, 085, 37
预收款项	五、16	96, 782, 777. 47	88, 387, 050, 40	180, 066, 298, 78
应付职工薪酬	五、17	11, 283, 451, 15	13, 843, 764. 11	6, 048, 371, 28
应交税费	五、18	32, 004, 104. 72	40, 876, 099. 60	37, 896, 647. 13
应付利息				36, 300.00
应付股利	五、19	190, 111.62	1, 860, 644. 96	14, 538, 941, 03
其他应付款	五、20	1, 387, 470. 97	11, 502, 608. 99	41, 983, 021, 85
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		455, 290, 079, 04	506, 391, 684. 34	563, 373, 562, 28
非流动负债:
长期借款	五、21	310, 000, 000, 00	140, 000, 000, 00	20, 000, 000, 00
应付债券
长期应付款
专项应付款			à.
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	五、22	44, 932, 352. 95	8, 428, 571. 43	1,420,000.00
非流动负债合计		354, 932, 352. 95	148, 428, 571.43	21, 420, 000, 00
负债合计		810, 222, 431.99	654, 820, 255.77	584, 793, 562, 28
股东权益:
股本	五、23	240, 000, 000, 00	240, 000, 000, 00	200, 000, 000, 00
减:库存股
资本公积	五、24	100, 082, 396, 86	99, 947, 753, 88	39, 947, 753, 88
盈余公积	五、25	13, 615, 583, 44	10, 512, 852, 99	5, 305, 379, 02
未分配利润	$\overline{\text{L}}$ , 26	266, 592, 120. 68	181, 531, 628, 50	83, 315, 334, 32
外币报表折算差额
归属于母公司的股东权益		620, 290, 100. 98	531, 992, 235, 37	328, 568, 467, 22
少数股东权益		2,599,991.68	1, 778, 907. 96	1, 314, 410, 58
股东权益合计		622, 890, 092. 66	533, 771, 143. 33	329, 882, 877. 80
负债和股东权益合计		1, 433, 112, 524, 65	1, 188, 591, 399. 10	914, 676, 440, 08

各报表的组成部分) (所附注释

主管会计工作的负责人:

会计机构负责人:

合并利润表

单位: 人民币元

EXAMPLE THE TUTTOFF AND AX FOR US TO TAKE A TO
ਸਰਤੇ । 项目人	附注	2010年度	2009年度	2008年度
κλ	五、27	645, 282, 985. 67	657, 977, 042.56	551, 408, 050.78
高血清减:	五、27	393, 757, 077.05	410, 709, 100. 69	389, 705, 544. 95
营业税金及附加	五、28	8, 413, 584. 68	5, 868, 718.56	3, 988, 294. 99
销售费用		30, 622, 821.92	30, 768, 640. 44	23, 335, 659, 84
管理费用		67, 553, 039. 60	61, 154, 024, 23	40, 592, 532. 93
财务费用	五、29	16, 321, 013.23	7, 461, 370. 73	1, 828, 521.76
资产减值损失	五、30	7, 460, 178.04	9, 234, 928. 62	11, 243, 824. 69
加: 公允变动收益(损失以"-"填列
投资收益
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
营业利润(亏损以"-"填列)		121, 155, 271. 15	132, 780, 259, 29	80, 713, 671, 62
加: 营业外收入	五、31	12, 543, 185. 48	10, 283, 671. 91	4, 017, 155.79
减: 营业外支出	五、32	1, 317, 100. 28	321, 588.79	759, 166.40
其中: 非流动资产处置损失		68, 644. 60	130, 732. 22	529, 543. 23
三、利润总额(亏损以"-"填列)		132, 381, 356. 35	142, 742, 342, 41	83, 971, 661.01
减: 所得税费用	L.33	19, 397, 050, 00	21, 478, 076.88	13, 070, 920, 85
四、净利润(净亏损以"-"填列)		112, 984, 306, 35	121, 264, 265, 53	70, 900, 740. 16
其中: 归属于母公司股东权益的净利润		112, 163, 222. 63	120, 799, 768. 15	70, 710, 628, 54
少数股东损益		821, 083.72	464, 497.38	190, 111.62
被合并方在合并日以前实现的净利润				12, 601, 494. 19
五、每股收益:	五、34
(一) 基本每股收益		0.467	0.541	0.354
(二) 稀释每股收益		0.467	0.541	0.354
六、其他综合收益
七、综合收益总额		112, 984, 306, 35	121, 264, 265, 53	70, 900, 740, 16
归属于母公司所有者的综合收益总额		112, 163, 222. 63	120, 799, 768, 15	70, 710, 628, 54
归属于少数股东的综合收益总额		821, 083.72	464, 497.38	190, 111.62

(所附注释系财条拟表令律成部分)

法定代表人

主管会计工作的负责人: 机构负责人:

合并现金流量表

编制单位高新技术股份有限公司 क्ष #- सि

单位, 人民币元

WIND THE ALL SEEMS DESCRIPTION FOR SOLUTION OF THE ALL THAT AND THE ALL THAT AND				一一ビム・・ノヽレヽ ' ! ' ノヽ
P. ☞项目 $* \equiv$	附注	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营清对受生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		514, 337, 508. 60	662, 411, 645.81	691, 790, 182. 4.
收到的税费透光2513386			425, 523, 83
收到的其他与经营活动有关的现金	五、35	45, 662, 320. 42	69, 867, 991. 66	32, 884, 699, 90
现金流入小计		559, 999, 829. 02	732, 705, 161. 30	724, 674, 882, 3.
购买商品、接受劳务文付的现金		359, 654, 252. 92	451, 582, 792.04	543, 024, 299.80
支付给职工以及为职工支付的现金		61, 603, 044. 21	54, 656, 485. 11	54, 638, 680. 15
支付的各项税费		72, 545, 628.08	75, 944, 786, 44	50, 036, 929, 70
支付的其他与经营活动有关的现金	五、35	61, 511, 604.77	113, 941, 191, 20	86, 996, 106, 8t
现金流出小计		555, 314, 529.98	696, 125, 254. 79	734, 696, 016, 54
经营活动产生的现金流量净额		4, 685, 299. 04	36, 579, 906. 51	$-10, 021, 134.23$
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金
取得投资收益所收到现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额		676, 016.00	140,000.00
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	五、35	38, 550, 000. 00	8,000,000.00
现金流入小计		39, 226, 016. 00	8, 140, 000. 00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		142, 760, 403. 73	196, 082, 650. 22	92, 687, 755.70
投资所支付的现金
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额				22, 501, 984, 41
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计		142, 760, 403, 73	196, 082, 650, 22	115, 189, 740. 11
投资活动产生的现金流量净额		$-103, 534, 387, 73$	$-187, 942, 650.22$	$-115, 189, 740, 13$
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金			100, 000, 000, 00	35, 763, 926, 61
取得借款所收到的现金		329, 999, 211.33	338, 000, 000, 00	95, 000, 000, 00
收到的其他与筹资活动有关的现金	五、35			74, 043, 800, 00
现金流入小计		329, 999, 211.33	438, 000, 000. 00	204, 807, 726, 62
偿还债务所支付的现金		157, 999, 211.33	170, 000, 000, 00	30,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金		41, 627, 265. 36	39, 228, 151.71	5, 327, 505. 00
支付的其他与筹资活动有关的现金	$\overline{\text{1}}$ , 35	13, 733, 435.00	17,760.64	105, 776, 457.2
现金流出小计		213, 359, 911. 69	209, 245, 912.35	141, 103, 962, 2
筹资活动产生的现金流量净额		116, 639, 299. 64	228, 754, 087. 65	63, 703, 764. 4
四、汇率变动对现金的影响现全及现全等价物净增加额 Ŧi		17 790 210 95	77 391 343 94	$-61.507.109.9$

(所附注释系组成部分)

法定代表人:

主管会计工作的负责人:

会计机构负责人:

		合并股东权益变动表
精神有他高新装备股份有限公司								人民币元单位:
				2010年度
			归属于母公司股东权益				少数股东权益	股东权益合计
	股本	虞本公积运	盈余公积库存股		未分配利润	外的设备
	240,000,000.00	88 753. 99, 947,	512, 852. $\supseteq$	$\overline{39}$	$\overline{3}$ 531, 628. 181,	$\mathbb T$	$\overline{36}$ 778, 907. $\overline{a}$	33 771, 143. 533,
会计政策变更加
前期差错更正		$\perp$
本年年初余额	240,000,000,00	$\overline{88}$ 99, 947, 753.	512. $\trianglelefteq$	$\overline{99}$ 852.	$\overline{S}$ 531, 628. 181,	-1	$\overline{36}$ 778, 907. $\frac{1}{2}$	33 771, 143. 533,
本年增减变动金额		$\overline{98}$ 134, 642	102, $\hat{c}$ $\mathbb{L}$	$\overline{45}$ 730.	$\overline{18}$ 492. 060, 85,		72 821, 083.	949.33 118, 89,
净利润 $\hat{1}$	3	$\mathbf{1}$			112, 329, 730, 68	$\perp$	$\overline{r}$ 821, 083.	$\frac{55}{2}$ 112, 984, 306.
其他综合收益 $\frac{1}{2}$		-1				÷.
二)小讨一述(一)、		-1	-1	$\pm$	112, 329, 730.68	$\pm$	$\overline{r_2}$ 821, 083.	112, 984, 306, 35
所有者投入和减少资本 $\left(\frac{1}{n+1}\right)$ $3 - 1 - 7$
所有者投入资本 $\frac{1}{2}$					ч.
股份支付记入所有者权益的金额 $\frac{1}{2}$
其生 $\frac{1}{2}$		98 34, 642.				$\mathbf{I}$		134, 642.98
利润分配 (1, 1)
1、提取盈余公积	$\mathsf I$	$\mathbb T$	3, 102, 730. $\pm$	$\ddot{5}$	3, 102, 730, 45
提取一般风险准备 $\mathbb{R}^2$	$\pm$	$\mathcal{I}$				$\mathcal{V}$
对所有者(或股东)的分配 $\frac{1}{2}$	÷	$\ddot{\phantom{1}}$	$\mathcal{L}_{\mathrm{c}}$	$\mathbf{1}$	$-24,000,000,00$	÷	J.	$-24,000,000,00$
股东权益内部结转 $(\overline{R})$
资本公积转增资本(或股本 $\overline{\phantom{a}}$		$\mathbb{S}$			$\frac{3}{2}$		$\cdot$
(或股本) 盘余公积转增资本 $\sim$		4	$\mathcal{X}$	J.	$\frac{1}{2}$	÷
盈余公积弥补亏损 $\stackrel{\rightarrow}{\scriptstyle\sim}$
未分配利剂转增资本(或股本 $\stackrel{\prime}{\pm}$
其他 ر ما		÷,				$\,$ $\,$
本年年末余额 É	240, 000, 000, 000	100, 082, 396, 86	13, 615	$\overline{z}$ 583.	266.592, 120.68		æ 991. 599. фĴ	890, 092, 66 622,
法定代表人		$\overline{\mathfrak{c}}$ æ 上管会计工作的负责人	Ξ			会计机构负责人

264, 265, 53 100,000,000,00 人民币元 329, 882, 877, 80 877.80 53 121, 264, 265, 53 143, 33 .376,000.00 股东权益合计 203, 888, 265. 329, 882, 771. 单位: 533, 121. $\frac{17}{1}$ $\overline{58}$ $\frac{8}{38}$ 464, 497.38 464, 497.38 38 $\mathbb T$ 907.96 ÷ ÷ $\overline{\phantom{a}}$ -1 $\mathbf{I}$ $\mathbf{1}$ Ĥ. -1 少数股东权益 1,314,410. 314, 410. 497. 778, 464, $\overline{a}$ 会计机构负责人 $\mathbf{I}$ $\pm$ $\,$ 1 $\mathbb T$ $\mathbb{I}$ $\mathbb{I}$ ÷ ÷ $\mathbf{I}$ $\overline{1}$ П 外的表可算差额 $\overline{32}$ 98, 216, 294. 18 $\overline{SO(1)}$ 32 $\overline{15}$ $\mathbf{r}$ 5, 207, 473, 97 376,000.00 -1 $\mathbf{I}$ J. ÷, 83, 315, 334. 120, 799, 768. 531, 628. 120, 799, 768. 315, 334. 未分配利润 83, $\frac{17}{17}$ $\frac{1}{8}$ 2009年度 512, 852, 99 5, 305, 379, 02 .305, 379.02 $\mathbf{I}$ ÷ 207, 473.97 $\mathbf{I}$ 56 公司股东权益 .473. 盈余公积 207, $\omega$ $\Xi$ ഥി ເດັ 会计工作的负责人: 归属于母 $\overline{\phantom{a}}$ ÷ -1 J. -i J. $\ddot{\epsilon}$ 库存股 $\preceq$ $\frac{6}{3}$ 感 $\overline{\mathcal{S}}$ $\overline{88}$ $\overline{8}$ $\overline{8}$ т. 1 $\ddot{z}$ ÷ 줖 $\cdot$ 御出 39, 947, 753. 39, 947, 753. 60,000,000. 753. 60,000,000 资本公积 947. 99, 40,000,000.00 200, 000, 000. 00 40,000,000.00 240, 000, 000, 00 200, 000, 000, 00 ÷ ÷ $\mathbf{I}$ $\alpha$ 股本 (3) 就是不是就是不是你有新装备股份有限公司股份支付记入所有者权益的金额未分配利润转增资本(或股本) 盈余公积转增资本(或股本) 资本公积转增资本(或股本) 的分配对所有者(或股东) 盈余公积弥补亏损一般风险准备所有者投入资本おかい提取盈余公积所有者投入和减少资本本作提取便用其他其他提取公计政策变史前期差错更正其他综合收益 ₹ 本年增减变动金额 220102813399 利润分配股东权益专项储备净利润上述( 本年年初余额有年年长余鑑 $\mathcal{L}$ $\vec{\phantom{a}}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{1-\epsilon}$ $\frac{1}{2}$ Ľ $\sim$ က် $\sim$ $\mathcal{L}$ $\overline{a}$ က် 法定代表人: $\widehat{\eta}$ 自付。 $\widehat{\eta}$ $\widehat{H}$ $\tilde{\kappa}$ (III) jii. $3 - 1 - 8$ ΞÍ	《新新花》	合并	股东权益变动表

e a se

表
岳 ₩
焒坟
₩
改 ≭
∢¤

人名斯特伦			合并股东权益变动表
和天天活新装备股份有限公司								人民币元单位:
				2008年度
			归属于母公司股东权益				少数股东权益	股东权益合计
	股本	公积资本	减:库存股	盈余公积	未分配利润	外球动角线
	$\infty$ 103,000,000.	$80\,$ 13, 922. 68, 2		$\overline{5}$ 18, 525, 430.	102, 426, 165. 30		$\overline{8}$ 1, 314, 410.	293, 479, 929, 44
会计政策变更加			$\overline{1}$
前期差错更正			÷
本年年初余额	103,000,000.00	13, 922.80 68, 2		$\overline{16}$ 430. 525, 18,	426, 165.30 102,		58 410. 314, Ξ,	479, 929, 44 293,
本年增减变动金额	000,000.00 97,	$92$ 168. $-28, 266,$	÷	$\overline{A}$ 220,051 $-13$	110, 830, 98 $-19,$	$\overline{\phantom{a}}$	-3	36, 402, 948, 36
一) 净利润			J.		$\overline{5}$ 710, 628. 70,	j.	$\mathcal{S}$ 190, 111.	70, 900, 740, 16
其他综合收益 $\widehat{\mathbb{I}}$		$\mathbf{I}$	$\mathbb T$
古小 $\bigcup$ [述(一)、		$\overline{\phantom{a}}$	$\mathbf{I}$		70, 710, 628. 54	÷	$\overline{6}$ 190, 111.	70, 900, 740, 16
所有者投入和减少资本 $\widehat{\mathbb{I}}$ $\overline{\phantom{0}}$
所有者投入资本 $\tilde{=}$	31,028,000.00	52, 774.35 15.3						$\overline{35}$ 774. 380. 46,
股份支付记入所有者权益的金额 $\sim$ $3 - 1 - 9$
其他 က်	124.74 228, $\frac{c_4}{4}$	$\vec{r}$ 25, 877. $-28, 24$			38 452. 234, $-10,$		÷	53 $454.$ 688, 80,
利润分配 $(\mathbb{N})$
提取盈余公积		Л.	÷	$\mathbb{S}$ 379. 5,305,	$\mathbb{S}^2$ 379. 305, . م		$\mathbf{I}$
提取一般风险准备 $\sim$		÷				-1
的分配对所有者(或股东) $\frac{1}{2}$		3.			$\mathbb{I}$	-1	$\mathbb{S}^2$ $\equiv$ 190.	111.62 $-190.$
股东权益内部结转 $\overline{H}$
资本公积转增资本 Ľ
蓝余公积转增资本 $\mathbb{R}^2$							$\blacksquare$
盈余公积弥补亏损 ç0		Ţ	1	J.	$\overline{\phantom{a}}$	J	-1
未分配利润转增资本(或股本) $\frac{1}{2}$		$\,$ 1					$\ddot{ }$
以净资产折股 က်	$\overline{r}$ 108, 200, 124	$\mathbf{R}$ $-15, 393, 065.$		$\overline{\mathfrak{c}}$ 430. 525, $\frac{\infty}{\sqrt{2}}$	$\mathbb{Z}$ 281, 628 $-74,$
专项储备 $\hat{K}$
本年城取							$\mathbf{I}$
野图本年 $\mathbb{C}^d$			J.
is C 本年年来 $\Xi$	200,000,000.00	$\overline{\mathcal{S}}$ 47,753. 39		5, 305, 379.02	32 334 315 ಜೆ		$\frac{8}{5}$ 410. $\frac{314}{3}$ $\overline{a}$	$80^{\circ}$ $(\mathcal{A},\mathcal{A})$ $\frac{1}{3}$ 882, 329,
法定代表人:	主管会计工作的负责人:	⊂.		会计机构负责人


			$\frac{1}{2}$

资产负债表

编制单位。新装备股份有限公司

单位: 人民币元

资料	附注	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
流动资产
货币资金		122, 406, 083, 25	102, 375, 744.90	58, 155, 848, 79
交易性金融资
应收票据		25, 155, 637.50	17, 100, 000. 00	3,198,610.10
应收账款	$+ -$ , $(-)$	366, 267, 220, 88	265, 486, 931, 04	220.978, 085, 73
预付款项		16, 929, 637.23	17, 598, 871.99	57, 324, 436, 89
应收利息
应收股利
其他应收款	十一、(二)	44, 143, 742. 63	33, 596, 694. 40	14, 139, 999, 66
存货		114, 944, 812. 19	158, 202, 048.79	200, 467, 458, 60
一年内到期的非流动资产		$\overline{a}$
其他流动资产		÷.
流动资产合计		689, 847, 133.68	594, 360, 291. 12	554, 264, 439, 77
非流动资产:
可供出售金融资产		$\rightarrow$
持有至到期投资		i.
长期应收款		$\bullet$ .
长期股权投资	十一、(三)	165, 978, 363.01	165, 978, 363.01	65, 978, 363.01
投资性房地产
固定资产		185, 801, 868.06	113, 675, 885. 64	24, 903, 840, 37
在建工程		8, 843, 300.00	47, 265, 643. 51	65, 470, 775, 92
工程物资		яť.
固定资产清理		$\overline{\phantom{a}}$
生产性生物资产		$\sim$
公益性生物资产		÷.
油气资产		шÌ
无形资产		29, 827, 612.39	19, 834, 242.34	20, 468, 934. 94
开发支出
商誉		$\bar{\nu}$ .
长期待摊费用
递延所得税资产		7, 499, 103. 44	4, 240, 930, 50	3, 686, 332
其他非流动资产		., .
非流动资产合计		397, 950, 246, 90	350, 995, 065.00	179, 877, 237, 14
资产总计		1, 087, 797, 380, 58	945, 355, 356. 12	734, 141, 676, 91
(所附注释系财务报表) 组成部分)

(所附注释法定代表人:

主管会计工作的负责人:

资产负债表(续)

编制单位:另示蓝科石化高频装备股份有限公司

单位: 人民币元

分质及股东权益	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
流动负债:
短期借款	95,000,000.00	93,000,000.00	45,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	11, 709, 864. 74	44, 044, 256, 75	59, 890, 896, 84
应付账款	120, 726, 251.75	130, 617, 792, 85	97, 953, 958, 32
预收款项	88, 092, 367, 18	81, 208, 350, 40	169, 391, 131, 28
应付职工薪酬	10, 687, 134.95	13, 106, 102. 46	5, 624, 118, 43
应交税费	24, 972, 207.74	37, 630, 909. 28	40, 666, 831.30
应付利息
应付股利			12, 678, 296.07
其他应付款	16, 416, 375. 67	10, 803, 498.86	11, 119, 310, 32
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	367, 604, 202. 03	410, 410, 910, 60	442, 324, 542. 56
非流动负债:
长期借款	270, 000, 000. 00	100, 000, 000, 00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	16,650,000.00	8, 428, 571.43
非流动负债合计	286, 650, 000. 00	108, 428, 571.43
负债合计	654, 254, 202. 03	518, 839, 482.03	442, 324, 542, 56
股东权益:
股本	240, 000, 000, 00	240, 000, 000, 00	200, 000, 000, 00
减:库存股
资本公积	102, 013, 095.50	102, 013, 095.50	42, 013, 095.50
盈余公积	13, 615, 583. 44	10, 512, 852, 99	5, 305, 379.02
未分配利润	77, 914, 499. 61	73, 989, 925, 60	44, 498, 659, 83
股东权益合计	433, 543, 178. 55	426, 515, 874, 09	291, 817, 134, 35
负债和股东权益合计	1, 087, 797, 380. 58	945, 355, 356. 12	734, 141, 676. 91

(所附注释系财务报表的组成部分)

法定代表人: 主管会计工作的负责人:

利润表

$\label{eq:2} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal$

编制单位: 档和要备股份有限公司肃蓝翘

单位: 人民币元

	附注	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	十一、(四)	539, 981, 865. 91	619, 759, 556. 32	484, 389, 398, 84
$\sqrt[3]{2813388}$ 减: 营业成本	十一、(四)	423, 989, 238.83	482, 132, 113.91	369, 109, 855. 85
营业税金及附加		4, 572, 950. 63	3,089,337.17	2,685,599.37
销售费用		23, 545, 062. 51	24, 403, 768. 59	16, 447, 821, 14
管理费用		43, 885, 825. 23	43, 214, 894. 55	27, 319, 992, 08
财务费用		12, 343, 271.80	4, 484, 124, 87	$-132,060.26$
资产减值损失		5, 071, 152.98	7, 904, 050.62	9, 275, 842, 45
加: 公允变动收益(损失以"-"填砂		÷
投资收益		÷	$\frac{1}{2}$
其中:对联营企业和合营企业的投资教益
二、营业利润(亏损以"-"填列		26, 574, 363. 93	54, 531, 266, 61	59, 682, 348.21
加: 营业外收入		11, 467, 686. 73	7, 356, 872. 25	3, 250, 796, 98
减: 营业外支出		1, 102, 949, 69	76, 174.76	301, 451.67
其中: 非流动资产处置损失		÷
利润总额(亏损以"-"填例		36, 939, 100.97	61, 811, 964, 10	62, 631, 693, 52
减:所得税费用		5, 911, 796. 51	9, 737, 224, 36	9,577,903.30
四、净利润(净亏损以"-"填列)		31, 027, 304.46	52, 074, 739. 74	53, 053, 790, 22
五、每股收益:
(一) 基本每股收益		0.129	0.233	0.265
(二) 稀释每股收益		0.129	0.233	0.265
六、其他综合收益
综合收益总额		31, 027, 304.46	52, 074, 739. 74	53, 053, 790. 22

(所附注释系财务报表的图成部分)

主管会计工作的负责人:

会计机构负责人:

		现金流量表
编制单位: 有限公司				单位: 人民币元
	附注	2010年度	2009年度	2008年度
、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到		407, 519, 782. 47	541, 261, 178, 12	567, 779, 008, 88
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金		54, 909, 228. 96	42, 702, 901, 49	8.202.671.77
现金流入小计		462, 429, 011, 43	583, 964, 079, 61	574, 981, 633, 65
购买商品、接受劳务支付的现金		360, 643, 617.84	115, 353, 035, 34	TE, 168, 661, 86
支付给职工以及为职工支付的现金		41, 647, 696. 90	39, 552, 455, 32	39, 670, 430, 54
支付的各项税费		46, 449, 408. 44	53, 673, 108.41	39, 035, 083, 93
文付的其他与经营活动有关的现金		73, 120, 765. 23	97, 424, 474, 90	67, 349, 304, 68
现金流出小计		521, 861, 488. 41	606, 003, 073, 97	618, 523, 480, 98
经营活动产生的现金流量净额		$-59, 432, 476, 98$	-22, 038, 994. 36.	42, 544, 800, 93
投资活动产生的现金流量收回投资所收到现金
取得投资收益所收到现金

处置特定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金存领处置于公司及其他经营单位收到的现金净额		657, 816.00
收到的具他与投资活动有关的现金		9,500,000.00	3, 000, 000, 00
现金流入小计		10, 157, 816, 00	8,000,000,00
财建量定资产、对缓产和其他长期资产所支付的现金		52, 581, 751, 51	53, 832, 587, 68)	14.91.1.686.33
投资所支付的现金			100, 000, 000, 00}
取得于公司及其他经营单位支付的现金净额				22, 501, 984, 43
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计		52, 581, 751, 51	153, 832, 587. 68	67, 414, 669, 56
投资活动产生的现金流量净额		$-42, 423, 935.51$	$-145, 832, 587, 68$	67, 114, 669, 56
等资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金			100, 000, 000, 00	35, 763, 926, 62
取得借款所收到的现金		295, 000, 000, 00	293, 000, 000, 00	45, 000, 000, 00
收到的其他与筹资活动有关的现金				74, 043, 800, 00
现金流入小计		295, 000, 000, 00	393, 000, 000, 00]	154, 807, 726, 62
偿还债务所支付的现金		123, 000, 000, 00	145, 600, 000, 00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金		36, 379, 814, 16	35,890,761,211	77. 148, 645, 940
支付的其他与筹资活动有关的现金		13, 733, 435, 00	17,760,645	64 778 30. TO
现金流出小计		173, 113, 249. 16	180, 908, 521, 85	64,727,962,10
等资活动产生的现金流量净额		121, 886, 750, 84	212, 091, 478, 15	90, 079, 761, 52
四. 汇率变动对现金的影响
$\mathfrak{t}$ . 现金及现金等价物净增加额		20, 030, 338, 35	44, 219, 896, 11	19, 876, 705, 97

(所附注释系财务报表的组成部分)

主管会计工作的负资人:

会计机构负责人:

大地人的		股东权益变动表
麻森神化高新装备股份有限公司 1年11月						人民币元单位:
项目 ts)			2010年度
	股本	资本公积	减:库存股	盘众公积	未分配利润	股东权益合计
$\frac{1}{2}$	240, 000, 000, 00	$\overline{50}$ 102, 013, 095.		99 10, 512, 852.	73, 989, 925, 60	426, 515, 874.09
211政策变更		÷.
前期差错更正		Ť.
本年年初余额 $\mathbf{a}$	240,000,000.00	$\overline{50}$ 102, 013, 095.	$\perp$	10, 512, 852, 99	73, 989, 925. 60	426, 515, 874.09
本年増减变动金额 эń			$\mathbb T$	730.45 3, 102,	3, 924, 574. 01	7, 027, 304.46
净利润 $\overline{1}$		- f	-i		$\frac{1}{6}$ 304. 31,027,	31, 027, 304.46
其他综合收益 $\frac{1}{2}$		4	-1	÷.
小计 f 美			÷		46 304. 027, 31,	31, 027, 304.46
所有者投入和减少资本 194
所有者投入资本 Z		÷	$\frac{8}{3}$
股份支付记入所有者权益的金额 $\gamma'$	J.	$\mathbf{I}$	$\ddot{\mathrm{z}}$
利润分配 (14)
提取盈余公积 $\tilde{=}$			$\hat{z}$	$\ddot{t}$ 730. 3,102.	3, 102, 730, 45
提取一般风险准备 굇	Ť.	т	J.
的分配对所有者(或股东) ń	÷	$\mathbb I$	÷	$\,$ $\,$	24,000,000,00	$-24,000,000,00$
股东权盖内部结转 $\overline{\phantom{0}}$ J
资本公积转增资本(或股本)		J.	$\mathbbm{1}$	-1		÷
(或股本) 盈余公积转增资本 $\sim$			- 1	J.
盈余公积弥补亏损 က်	$\mathbf i$		$\overline{\phantom{a}}$
专项储备 $(\vec{X})$
本年提取 Ľ,
大使用 $\mathbb{C}^4$		÷	л.
本年年未余额迁、	240, 000, 000, 00	102, 013, 095, 50		13,615,583.44	77, 914, 499. 61	543, 178, 55 433.
法定代表人	主管会计工作的负责人:				会计机构负责人:

第12页

医白绿

大海那花花香		股东权益变动表
打造生活化高新装备股份有限公司						人民币元单位:
項目			2008	住度
$\mathcal{A}_{\hat{Z}}$	股本	本公积运	库存股違.	公积 ∛रं 俭	未分配利润	计合东权益竖
在年末余额	$\overline{\mathbf{S}}$ 103, 000, 000.	$\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$ 291 $\frac{1}{2}$		$\overline{76}$ 430. 525, $\widetilde{\Xi}$	75 876. $031\,$ $\overline{z}$	$02$ 599. 597 192,
《计政策变更 $\frac{1}{2}$ 0102 HUS
前期差错更正			÷
本年年初余额	103,000,000.00	$\overline{5}$ 291. 40,	$\mathbf{1}$	$\overline{5}$ 430. 525. $\overline{8}$	$\overline{5}$ 876. 031 71,	599.02 597. 192,
本年增减变动金额 ń	97,000,000.00	99 803. 972, $\frac{1}{4}$	$\mathbf{I}$	74 220, 051. $\cdot$ 13,	92 216. 533, -26,	33 535. 219, 99,
净利润 $\begin{pmatrix} 1 \ 1 \ 1 \end{pmatrix}$					22 790. 053. $\tilde{\vec{3}}$	2 ₄ 790. 053, 53,
其他综合收益 $\widehat{\mathbb{D}}$ $\checkmark$			J
长右 q 围					2 ₄ 790. 053, s. S	$\frac{6}{64}$ 790. 53, 053,
所有者投入和减少资本 $\widehat{\mathbb{C}}$
所有者投入资本 $\mathbf{r}$	31,028,000,00	$\overline{35}$ 774. 352, $\overline{5}$	-1	$\overline{1}$	$\mathbf{+}$	$\overline{35}$ 774. 380, 46,
股份支付记入所有者权益的金额 $\mathbb{N}$			$\,$ $\,$		$\mathbf{I}$
具他 $\frac{1}{2}$	$\left\vert \sim \right\vert$ 124. 28. $-4\frac{9}{4}$	$\overline{50}$ 095. 42,013,	$\mathbf{I}$	$\frac{1}{2}$	$\mathbf{I}$	$\mathbb{Z}^1$ 029. $\frac{215}{21}$
利润分配 (1, 1)
提取盈余公积 $\overline{a}$	$\cdot$	-1	-1	$\infty$ 379. 305, းဂု	$\approx$ 379. 305, ιć
提取一般风险准备 $_{\circ i}$	÷	1	-1.
的分配对所有者(或股东) $\frac{1}{3}$	3	÷	-1	-1	$\blacksquare$
股东权益内部结转 Ĥ Ŵ
资本公积转增资本 $\vec{\mathcal{L}}$				$\mathbf{I}$	-1
盈余公积转增资本 $\mathbb{R}^2$			$\mathbf{I}$	$\overline{1}$	$\mathbb{E}$
监余公积弥补亏损 ς.			$\cdot$		$\mathbf{I}$
4、以净资产折股	$\overline{\mathbb{C}}$ 200, 124. 108,	$\overline{\text{86}}$ 393, 065. $-15.$	$\mathbb{1}$	$\overline{76}$ 430. 525, $\leq$ $\alpha$	12 281, 628. $\vec{E}$
专项储备 $(\lambda)$
本年提取 $\overline{a}$			$\hat{\mathbf{1}}$	т.	Τ.
森伊斯 $\hat{\mathcal{L}}$			$\mathfrak I$
本年年末余额 É	200, 000, 000, 001	42, 013, 095, 50		$\mathcal{O}$ 305, 379. ٠ć	498, 659, 83 Ę	134.35 $\frac{1}{8}$ 291
法定代表人		主管会计工作的负责人:			会计机构负责人


		第11章

(一) 有限公司基本情况

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")前身为兰州石油机械研究所石油化工设备厂,2001年4月改制为甘肃蓝科石化设备有限责任公司(以下简称蓝科公司), 有限公司设立时注册资本为 1068 万元, 其中兰州石油机械研究所(以下简称兰石所)出资 386.2 万元, 占注册资本的 36.16%, 其他自然人股东出资 681.8 万元, 占注册资本的 63.84%。该等实收资本业由甘肃正昌会计事务有限责任公司于 2001 年 3 月 30 日以甘正会验字 (2001) 027 号验资报告予以验证,并于2001年4月30日取得了兰州市工商行政管理局安宁分局颁发的6201051600059 号企业法人营业执照。

2004年2月18日, 经本公司股东会决议, 将注册资本增至3.068万元, 新增注册资本2.000 万元业由甘肃荣诚会计师事务有限责任公司于2004年3月12日以甘荣会验字[2004]106号验资报告予以验证,并于2004年5月18日在兰州市工商行政管理局安宁分局办理了工商变更登记手续。

2005年6月24日, 经有限公司股东会决议, 公司注册资本变更为 6500 万元, 其中兰石所出资 3,363.75 万元,占注册资本的 51.75%, 自然人股东出资 3,136.25 万元,占注册资本的 48.25%。该增资事项业由甘肃天德会计师事务所有限责任公司以甘天会验字(2005)412号验资报告予以验证,有限公司于2005年7月21日办理了工商变更登记手续。

2006 年 10 月 28 日,经有限公司三届三次股东会决议,同意兰石所增资 2000 万元、自然人股东增资 1800 万元, 增资后注册资本由 6, 500, 00 万元变更为 10, 300, 00 万元, 其中兰石所占 52, 08%, 自然人股东占 47.92%。该增资事项业由甘肃中一会计师事务所以甘中一验报字(2006)第004号验资报告予以验证,有限公司于 2006 年 12 月 1 日在兰州市工商行政管理局安宁分局办理了工商变更登记手续。

2007年10月22日,中国机械装备(集团)公司(2009年4月更名为中国机械工业集团有限公司, 以下简称国机集团)出具国机资[2007]582号"关于同意兰州石油机械研究所改制上市方案的批复",同意兰石所将其经营性资产投入有限公司,同时同意以有限公司为主体整体改制设立股

$#$ +1- $H$

份有限公司后申请国内 A 股股票发行并上市的方案。2007 年 11 月 28 日, 国机集团以国机资 [2007]682号文件批复同意兰石所提交的"关于审批甘肃蓝科石化设备有限责任公司股权变更方案的请示"(兰石所 (2007) 121号): 同日, 有限公司三届四次股东会通过特[2007]1号决议, 同意有限公司自然人股东将其持有的 47.92%股权转让给国机集团及海洋石油工程股份有限公司等 7 家投资者,其中国机集团出资 1404.38 万元购买其中的 21.90%,海洋石油工程股份有限公司等 7 家投资者共计出资 6000 万元购买其中的 26.02%, 有限公司修改了公司章程并于 2008 年 1 月 3 日在兰州市工商行政管理局安宁分局办理了工商变更登记手续。

根据 2008年1月4日国机集团下发的国机资 (2008) 4号 "关于明确兰州石油机械研究所改制过程中增资及股权变更有关事宜的通知",有限公司于2008年1月14日召开三届五次股东会, 会议通过了特[2008]1 号决议, 同意兰石所以部分货币资金及部分经评估后的资产净值共计 4638.07 万元对有限公司进行增资, 其中 3102.8 万元作为有限公司实收资本, 其余作为资本公积, 同时同意将兰石所持有的有限公司 63.17%股权全部划归国机集团持有。是次增资后有限公司注册资本变更为 13, 402, 80 万元,其中国机集团出资 2256, 19 万元,占注册资本的 16, 83%;兰石所出资 8466.55 万元, 占注册资本的 63.17%; 海洋石油工程股份有限公司出资 1340.03 万元, 占注册资本的 10%; 中国联合工程公司出资 267.8 万元, 占注册资本的 2%; 中国工程与农业机械进出口总公司(后更名为中国工程与农业机械进出口有限公司)出资267.8万元,占注册资本的2%;浙江新大集团有限公司出资 227.63 万元,占注册资本的 1.7%;上海开拓投资有限公司出资 221.45 万元,占注册资本的 1.65%; 盘锦华讯石油成套设备有限公司出资 221.45 万元,占注册资本的 1.65%;中国浦发机械工业股份有限公司出资133.9万元,占注册资本的1%。是次增资业由天健华证中洲会计师事务所于 2008年1月18日以天健华证中洲验 (2008) NZ 字第 010001 号验资报告予以验证,有限公司于2008年1月22日办理了工商变更登记手续。

2008年1月20日,有限公司三届六次股东会通过特[2008]2号决议,同意兰石所将其在有限公司所持有的 63.17%股权上划给国机集团,有限公司于 2008年1月 30日办理了工商变更登记手续。

(二)股份制改制及增资情况

根据本公司 2008年6月16日发起人协议及其他申请文件,国务院国有资产监督管理委员会于 2008年8月27日和 2008年11月24日分别出具国资产权〔2008〕896号"关于蓝科石化高新装备股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复"和国资改革(2008)1282号"关于设立甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复",同意本公司各股东作为发起人,以有限公司 2008 年1月31日为改制基准日,通过整体变更的方式设立甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司。截至 2008年1月31日,有限公司经审计后净资产 242, 228, 124. 74 万元, 按照 1: 0.8257 的比例, 折合 2 亿股, 每股面值 1 元, 超过注册资本的部分 42, 228, 124. 74 元计入资本公积金。上述事项业经天健华证中洲(北京)会计师事务所以天健华证中洲验(2008)GF 字第 010022 号验资报告予以验证,本公司于 2008年12月18日办理了工商变更登记手续,并换领了 620105000000367号企业法人营业执照。

2009年4月18日,本公司2009年第一次临时股东大会通过蓝科特字〔2009〕1号决议,同意现有股东按原股权比例对本公司增资 10,000.00 万元,出资方式为货币资金。其中国机集团增资 8,000.00 万元, 海洋石油工程股份有限公司等 7 家股东增资 2,000.00 万元, 增资价格为 2.50 元/股,共增加股份为 4,000.00 万股,每股面值 1 元,超过面值部分 6,000.00 万元计入资本公积, 增资后本公司股本变更为 24,000.00 万元。该等增资事项业由天健光华(北京)会计师事务所于 2009年5月20日以天健光华验(2009)综字第010017号验资报告验证在案,本公司于2009年5 月 28 日办理了工商变更登记手续。是次增资后,国机集团出资 19,200.00 万元,占股本总额的 80%; 海洋石油工程股份有限公司出资 2,400.00 万元,占股本总额的 10%;中国联合工程公司出资 480.00 万元, 占股本总额的 2%; 中国工程与农业机械进出口有限公司出资 480.00 万元, 占股本总额的 2%:: 浙江新大集团有限公司出资 408.00 万元, 占股本总额的 1.7%; 上海开拓投资有限公司出资 396.00 万元, 占股本总额的 1.65%; 盘锦华讯石油成套设备有限公司出资 396.00 万元, 占股本总额的 1.65%; 中国浦发机械工业股份有限公司出资 240.00 万元, 占股本总额的 1%。

本公司注册地址: 兰州市安宁区万新路 338号; 法定代表人: 张延丰。

本公司母公司及最终控制人为中国机械工业集团有限公司。

(三) 行业性质和经营范围

本公司所属行业为石油化工设备制造行业。

本公司主营业务为本企业科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工、销售: 石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、市政、轻工业系统装置工程的设计、制造、安装;压力管道、压力容器(含塔器、储存容器、反应容器及换热设备)、空冷器、石油钻采设备、金属结构件、石化设备配件、食品机械、金属材料的设计、制造、销售、维修;自营和代理各类商品及技术的进出口业务:国内贸易代理;《石油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的出版及国内外期刊广告的设计、制作、发布业务。

(四) 基本组织架构

本公司最高权力机构为股东大会, 实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要, 设立了董事会办公室、科技发展部、生产管理部、经营管理部、综合管理部、财务部、技术质量部、证券部和审计部等部门。截至2010年12月31日止,公司拥有4个控股子公司,有关控股子公司的细节参见附注四。

公司主要会计政策、会计估计和前期差错二、

(一) 财务报表的编制基础

公司执行财政部 2006年2月15日颁布的《企业会计准则》("财会[2006]3号")及其后续规定。

本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则--基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入和费用。

(二) 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司2010年12 月 31日、2009年12月 31日、2008年12月 31日的财务状况, 以及 2010年度、2009年度、2008 年度的经营成果和现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

本公司会计年度为公历年度, 即每年1月1日起至12月31日止。

(四) 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额, 调整资本公积: 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并, 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

第382号

(1) 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本:购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如, 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益。

(2) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益: 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

(六) 合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号一合并财务报表》及相关规定的要求编制, 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时已经存在,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表,同时对比较报表的相关项目进行调整。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款:现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八) 外币业务和外币报表折算

外币业务

本公司对发生的外币业务,采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为记账。资产负债表日,外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算,由此产生的汇兑损益,除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益,予

第和和

以资本化计入相关资产成本外,其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算,不改变其记账本位币金额。

2. 外币财务报表折算

本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表(含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等), 折算为财务报表进行编报。

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算,所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。

处置境外经营时, 与该境外经营有关的外币报表折算差额, 按比例转入处置当期损益。

(九) 金融工具

1. 金融工具的分类、确认依据和计量方法

本公司的金融资产包括:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项(相关说明见附注二之(十))、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。

本公司的金融负债包括: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时,该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

(2) 持有至到期投资

指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资,按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的,单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定,在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的,按票面利率计算利息收入, 计入投资收益。处置持有至到期投资时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。

第九书

如本公司因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合作为持有至到期投资,则将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。重分类日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益, 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益。

(3) 可供出售金融资产

指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,可供出售资产按公允价值计量,其公允价值变动计入"资本公积一其他资本公积"。

处置可供出售金融资产时,将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额,计入投资收益,同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。

(4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 具体包括: 1) 为了近期内回购而承担的金融负债: 2) 本公司基于风险管理、战略投资需要等, 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债: 3) 不作为有效套期工具的衍生工具。

本公司持有该类金融负债按公允价值计价,不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时,本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。

(5) 其他金融负债

本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本讲行后续计量。

本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等, 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:

按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;
初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司的金融资产转移,包括下列两种情形:

(1) 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方:

第321-27

(2) 将金融资产转移给另一方, 但保留收取金融资产现金流量的权利, 并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务,同时满足下列条件:

A. 从该金融资产收到对等的现金流量时, 才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款,但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的,视同满足本条件。

B. 根据合同约定, 不能出售该金融资产或作为担保物, 但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。

C. 有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资, 但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的,应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产: 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理:

(1) 放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产。

(2) 未放弃对该金融资产控制的, 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债。

金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额, 计入当期损益。

金融工具的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时, 尽可能最大程度使用市场参数, 减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。

金融资产减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日, 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查。

对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失; 计提后如有证据表明其价值已恢复, 原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

对于可供出售金融资产,如果其公允价值出现持续大幅度下降,且预期该下降为非暂时性的, 则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失; 在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 计入 "资产减值损失"。

(十) 应收款项

本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账款列为坏账损失。

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约定, 当债务人到期未偿还该项债务时,若本公司负有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为质押贷款处理; 若本公司没有向金融机构还款的责任, 则该应收债权作为转让处理, 并确认债权的转让损益。

单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将单项金额 500 万元以上的应收账款、单项金额 300 万元以上的其他应收款, 确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的, 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确定减值损失, 计提坏账准备; 对单项测试未减值的应收款项, 汇同对单项金额非重大的应收款项, 按类似的信用风险特征划分为若干组合, 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。

本公司报告期内无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。

按组合计提坏账准备的应收款项

本公司将应收款项按款项性质分为销售货款和其他往来、备用金及押金等。对销售货款和其他往来、备用金及押金组合均采用账龄分析法计提坏账准备。

组合中,采用账龄				风险特征
分析法计提坏账准备的情况分别是:类别	1年以内	1-2 年	$2 - 3$ 年	3-4年	4-5 年	5年以上
应收账款	0%	5%	10%	50%	50%	100%
其他应收款	0%	3%	6%	50%	50%	100%

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对报告期单项金额虽不重大但有确凿证据证明不能全部收回的应收款项, 则按其余额扣除可收回比例计提坏账准备,并披露坏账计提比例和计提原因。

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约定, 当债务人到期未偿还该项债务时, 若本公司负有向金融机构还款的责任, 则该应收债权作为质押

笙头上帮

贷款处理: 若本公司没有向金融机构还款的责任, 则该应收债权作为转让处理, 并确认债权的转让损益。

本公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(十一) 存货

存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、在产品、产成品(库存商品)、发出商品等。

发出存货的计价方法

存货在取得时, 按成本进行初始计量, 包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时, 采用加权平均法确定发出存货的实际成本,低值易耗品和包装物在领用时采用一次转销法摊销。

存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末, 在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧讨时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分,以及承揽工程预计存在的亏损部分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个(或类别)存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中:对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值; 对于资产负债表日, 同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关,且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货,合并计提: 对于数量繁多、单价较低的原材料等存货, 按存货类别计提。

存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查,盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。

(十二) 长期股权投资

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。

投资成本的确定

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价,控股合并形成的长期股权投资的初始计量参

见附注二之(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,均按照初始投资成本计价。

后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,后续计量采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本:长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位官告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,后续计量采用成本法核算。

确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制, 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的, 被投资单位为其合营企业: 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。

减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日, 若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时,根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

(十三) 固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

各类固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了, 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核, 如与原先估计数存在差异的, 进行相应的调整。

类别	折旧年限(年)	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	20	5%	4.75%
机器设备	10	5%	9.5%
运输工具	10	5%	9.5%
电子及其他设备	ხ	5%	19.00%

本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:

固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日, 固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值, 将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

融资租入固定资产的认定依据、计价方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:

(1) 在和赁期届满时, 和赁资产的所有权转移给本公司。

(2) 本公司有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

(3) 即使资产的所有权不转移, 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

(4)本公司在和赁开始日的最低和赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

(5) 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用, 计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率

第3外2所

法讲行分摊。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

其他说明

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中,外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额, 除应予资本化的以外, 在信用期间内计入当期损益。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(十四) 在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程包括本公司兰州新基地、上海蓝滨新基地。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产, 按照估计价值确定其成本, 并计提折旧: 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额。

资产负债表日,本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量,按单项工程可收回金额低于账面价值的差额, 计提在建工程减值准备, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

(十五) 借款费用

本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化, 计入相关资产成本; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益。符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

同时满足下列条件时,借款费用开始资本化: (1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出: (2) 借款费用已经发生: (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

在资本化期间内, 每一会计期间的资本化金额, 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得

$\frac{1}{2}$ 3 $\frac{1}{2}$ 22

的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定, 利息资本化金额, 不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用, 计入当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止借款费用资本化。

(十六) 无形资产与开发支出

1、无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括土地使用权及计算机软件。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产, 按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的, 按公允价值确定实际成本。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命, 划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产, 在使用寿命内采用直线法摊销, 并在年度终了, 对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:

类别	使用寿命	摊销方法
土地使用权	50年	直线法
ERP 管理模块	10年	直线法
制图软件	5年	直线法

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 当有确凿证据表明其使用寿命是有限的, 则估计其使用寿命, 按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

资产负债表日,本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量,按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备,相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

2、开发支出

第28.4

内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益: 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的确认为无形资产,否则于发生时计入当期损益:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性: (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图: (3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出, 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

(十七) 商誉

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示,与联营企业和合营企业有关的商誉,包含在长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。

(十八) 长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用。

(十九) 预计负债

本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时, 在资产负债表中确认为预计负债: (1) 该义务是本公司承担的现时义务: (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业: (3) 该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

(二十) 股份支付及权益工具

股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具, 按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于

筆34番

授予的不存在活跃市场的期权等权益工具, 采用期权定价模型等确定其公允价值, 选用的期权定价模型考虑以下因素: (1) 期权的行权价格: (2) 期权的有效期; (3) 标的股份的现行价格; (4) 股价预计波动率: (5) 股份的预计股利: (6) 期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时,考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等), 即确认已得到服务相对应的成本费用。

确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付, 按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的, 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权情况的最佳估计为基础, 按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日, 对负债的公允价值重新计量, 其变动计入当期损益。

若在等待期内取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理, 将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

(二十一) 收入

销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入: (1) 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方: (2) 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制: (3) 收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。具体地: 本公司在产品发出经客户验收合格并签发产品合格验收单据、或根据合同约定客户在发货清单签字后确认销售收入。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

具体地,本公司的产品销售收入确认时点根据与客户的合同约定而分为两种:

(1) 合同约定不需本公司提供安装服务的产品, 货到现场经客户签收或验收后, 本公司根据客户的签收单或验收单确认收入:

(2) 合同约定货到现场需安装调试的产品, 货到现场经安装调试, 客户出具安装调试合格报告后,本公司根据安装调试合格报告确认收入。

提供劳务

在同一会计年度内开始并完成的劳务, 在完成劳务时确认收入: 如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,合同约定按阶段结算的,在资产负债表日依据合同中约定的客户验收情况确认收入, 合同没有约定的, 在完成劳务时确认收入。

本公司提供检测、设计、技术开发、安装等劳务,具体收入确认原则如下:

(1) 本公司提供的石油钻采及炼油化工设备产品质量监督抽查及测试, 新产品鉴定及生产许可证发放检验,钻机及井架检测,压力容器和管道检验、无损检测、安全评定等检测服务,在实际完成检测服务并提供检测报告,经客户验收核价后,根据验收核价单确认收入。

(2) 本公司提供的设计、技术开发、安装等服务, 在提供完相关劳务并经客户验收确认后, 收到全部款项或获取收款权利时,确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分, 或虽能区分但不能够单独计量的, 将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的时间和适用利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(二十二) 政府补助

政府补助, 是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产, 但不包括政府作为企业所有者投入的资本。

政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量; 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(人民币1元)计量。

与资产相关的政府补助,本公司确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入

第391-3章

当期损益。但是, 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益, 并在收到政府补助后在相关项目剩余执行期限内平均分配, 计入当期损益; 用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的,存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

(二十三) 递延所得税资产/递延所得税负债

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的, 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产), 按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量; 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 根据税法规定, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时,不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,予以确认,但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认:对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划,且预计在处置该项投资时,除了有足够的应纳税所得以外,还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时, 予以确认。

资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外,本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

(二十四) 经营租赁、融资租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为融资租赁,其他租赁则为经营租赁。

本公司作为出租人

融资租赁中,在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营和赁中的和金,本公司在和赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用, 计入当期损益。

本公司作为承租人

融资租赁中,在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益; 发生的初始直接费用, 计入当期损益。

(二十五) 持有待售资产

同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售: 一是企业已经就处置该非流动资产作出决议: 二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议: 三是该项转让将在一年内完成。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组,处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 $\frac{1}{2}$

本公司对于持有待售的固定资产,调整该项固定资产的预计净残值,使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值, 原账面价值高于调整后预计净残值的差额, 应作为资产减值损失计入当期损益。

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理, 但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。

(二十六) 主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计未发生变更。

三、税项

(一) 主要税种及税率

1. 流转税及附加税费

税目	纳税(费)基础	税(费)率
营业税	技术服务、劳务收入	$5\% \; 3\%$
增值税	销售收入	17%、13%
城建税	应交流转税额	$7\%$ , 1%
教育费附加	应交流转税额	3%

企业所得税

公司名称		实际申报税率
	2010年度	2009年度	2008年度

本公司	15%	15%	15%
上海蓝滨石化设备有限责任公司	15%	15%	15%
兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司	15%	15%	15%
机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司	15%	15%	15%
兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司	15%	15%	15%
兰州石油机械研究所			*

*、兰石所经营性资产和业务自2008年2月1日起合并入本公司,其2008年1月企业所得税税率为15%,参见附注三、(二)。

房产税

本公司房产税按照房产原值的 70%为纳税基准, 税率为 1.2%, 或以租金收入为纳税基准, 税率为 12%。

个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。

(二) 税收优惠及批文

1、2008年12月25日,甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局对本公司高科技企业资格重新进行了认定,并下发了 GR200862000019 号高新技术企业认定证书。本公司属于国家需要重点扶持高新技术企业, 减按 15%税率征收企业所得税, 本公司业已在兰州市安宁区地方税务局予以备案。因此,本公司2008年度、2009年度、2010年度仍享受按15% 的税率计缴企业所得税的优惠。

2、上海蓝滨石化设备有限责任公司(以下简称上海蓝滨): 2008年12月25日, 经上海市科学技术委员、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定并颁发高新技术企业证书,有效期为三年。2008年1月1日至2010年12月31日企业所得税减按15%的税率征收。

3、兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司(以下简称蓝亚公司): 根据财税字【2001】202号和财税【2006】165 号文件规定,该公司享受"西部大开发"税收优惠政策。2009 年 3 月 13 日,兰州市地方税务局以兰地税减字[83053]号减免税批准通知书,同意该公司 2008年1月1日至 2008 年12月31日企业所得税减按15%的税率征收。2010年1月27日,兰州市七里河区地方税务局以兰地税减字【103002】号减免税批准通知书,同意该公司 2009 年度企业所得税减按 15%的税率征收。2010年度,该公司仍按15%税率计缴企业所得税。

4、机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司(原机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所, 以下简称质检所): 根据财税字【2001】202 号和财税【2006】165 号文件规定,该质检所享受"西部大开发"税收优惠政策。2009年3月13日,兰州市地方税务局以兰地税减字[83054]号减免税批准通知书,同意该质检所 2008年1月1日至 2008年12月 31日企业所得税减按15%的税率征收。2010年1月27日, 兰州市七里河区地方税务局以兰地税减字【103001】号减免税批准通知书,同意该质检所 2009 年度企业所得税减按 15%的税率征收。2010 年度,质检所仍按 15%税率计缴企业所得税。

5、兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司(以下简称冠宇公司): 根据财税字【2001】 202 号和财税【2006】165 号文件规定,冠宇公司享受"西部大开发"税收优惠政策。2009 年 5 月 20日, 甘肃省国家税务局以甘国税批字[2009]112号批复通知书, 同意该公司 2008年-2010年期间按 15%的税率征收企业所得税。

6、兰州石油机械研究所: 根据财税字【2001】202 号和财税【2006】165 号文件规定, 兰石所享受"西部大开发"税收优惠政策。2008年6月16日,甘肃省国家税务局以甘国税批字「2007]129 号批复通知书,同意该研究所 2007年1月至 2010年12月减按 15%的税率征收企业所得税。

(三) 其他说明: 无

四、企业合并及合并财务报表

(一) 子公司情况

子公司名称(全称)	子公司类型		注册地	业务性质	注册资太	法人代表	主要经营范围
上海蓝滨石化设备有限责任公司	全资		上海	制造业	13800 万元	张延丰	$\ast$
		持股比例			实质上构成对
子公司名称(全称)	直接	间	表决权比例	年末实际出资额	子公司净投资的其他项目余		是否合并
		接				额
上海蓝滨石化设备有限责任公司	100%		100%	13800 万元			是
子公司名称(全称)	企业类型		组织机构代码	少数股东权			少数股东权益中用于冲减少数股
				益		东损益的金额
上海盛滨石化设备有限责任公司	有限公司		73975152-3

投资设立的子公司

注 1: 换热器、空冷式换热器、石油化工设备设计开发制造安装维修,从事"换热器、石油化工设备、海洋工程装备"领域内的八技服务, 塔内件, 螺纹管, 金属结构件备件设计开发制造安装维修,海洋工程装备的研发、制造,从事货物和技术的进出口业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

第331-3页

上海蓝滨石化设备有限责任公司原由本公司与自然人股东共同出资设立, 设立时注册资本为 500 万元, 其中本公司出资 120 万元, 占注册资本的 24%、自然人股东出资 380 万元, 占注册资本的 76%, 上述实收资本业由上海东方会计师事务所有限公司以上东会验字 (2002) 第 1253 号验资报告验证在案, 上海蓝滨于 2002年5月 29日获取了 3102282027034 号企业法人营业执照; 经过历次增资及股权转让, 2005年11月23日, 经上海蓝滨一届十二次股东代表会决议, 上海蓝滨注册资本变更为 3800 万元, 其中本公司出资 2000 万元, 占注册资本的 52.63%、自然人股东出资 1800 万元,占注册资本的 47.37%, 上述变更业由上海东方会计师事务所有限公司上东会验字(2005) 第 2197 号验资报告验证在案, 上海蓝滨于 2005 年 12 月 6 日办理了工商变更登记手续。

2006年11月20日,经上海蓝滨股东会决议,同意6名自然人股东以1800万元的价格将其持有的上海蓝滨 47.37%的股权转让给本公司,该等股权转让事项业于 2007年6月 27日经国机集团以国机资【2007】351号文批复同意并备案,于2007年7月12日在上海联合产权交易所办理了产权交易手续,上海蓝滨于2007年7月13日办理了工商变更登记手续。是次股权收购完成后, 上海蓝滨成为本公司的全资子公司。

2009年3月30日,本公司决定以货币资金对上海蓝滨增资10,000.00万元,该事项业由上海东方会计师事务所有限公司于 2009年4月27日以上东会验字 (2009) 第1035号验资报告予以验证, 上海蓝滨于 2009年4月27日办理了工商变更登记手续。

子公司名称(全称)		子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	法人代表	经营范围
机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司	全资		兰州	技术检测	$2000$ 万元	张玉福	$*1$
兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司		全资	兰州	制造业	1000 万元	李旭晖	$*2$
兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司		控股	兰州	技术服务	$100$ 万元	周文学	$*3$
	持股比例			年末实际出	实质上构成对子公		是否
子公司名称(全称)	直接	间接	表决权比例	资额	司净投资的其他项目余额		合并
机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司	100%		100%	640.35万元			是
兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司	100%	$\overline{\phantom{a}}$	100%	2047.55 万元			是
兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司	40%	20%	60%	131.44 万元			是
子公司名称(全称)		企业类型	组织机构代码	少数股东权益		少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司	有限公司		72020691-2
兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司	有限公司		62419551-2
兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司	有限公司		79486150-6	260 万元

同一控制下企业合并取得的子公司

*1、石油钻采及炼油化工设备产品质量监督抽查及测试,新产品鉴定及生产许可证发放检验, 钻机及井架检测,压力容器和管道检验、无损检测、安全评定、技术服务、技术咨询。

*2、石油、化工、钢铁、电力、轻工、市政机械设备的设计、制造、安装与工程承包、监理 (以上凭许可证、资质证经营): 压力容器制造(以许可证所列品种范围及有效期限为准): 石化设备技术开发、转让、培训服务: 成套设备、石油化工机械设备及材料的销售和进出口业务(国家限制、禁止的品种除外);承包境外建筑、安装工程(凭资质证)。

*3、传热与节能技术及产品的研究、开发、设计:传热网络节能技术优化设计及软件开发: 传热设备的工艺及强度软件的设计开发: 传热效能的测试及评定和技术服务、技术咨询、技术转让、技术承包。

其他说明

兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司成立于 2006年11月9日, 注册资金 100 万元, 设立时兰州石油机械研究所出资 40 万元, 持股比例 40%; 全国锅炉压力容器标准化技术委员会出资 40 万元, 持股比例 40%; 质检所出资 20 万元, 持股比例 20%。 2008 年 1 月本公司收购兰石所持有的40%的股权。因质检所为本公司全资子公司,本公司直接和间接持有冠宇公司60%的权益,具有控制权,故将其纳入合并范围。

公司名称	合并期间	变更原因
1、新纳入合并范围的公司
机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司	2008至2010年度	∗1
兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司	2008至 2010年度	$*2$
兰州冠字传热与节能工程技术研究有限公司	2008至2010年度	$*2$
兰州石油机械研究所	2008年1月份	×3

(二) 合并范围发生变更的说明

*1、如附注四(三)所述, 兰石所于 2008年1月将其持有该所 100%的权益投入本公司, 形成同一控制下的企业合并, 按企业会计准则的规定, 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时已经存在,故从2008年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入本公司合并财务报表:

*2、如附注四(三)所述,根据与兰石所签署的股权转让协议,本公司于2008年12月受让了兰石所持有该公司的全部股权,形成同一控制下的企业合并,按企业会计准则的规定,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时已经存在,故从2008年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入本公司合并财务报表:

*3、如附注四(三)所述,经国机集团批复同意,兰石所于2008年1月将其经营性资产及业各、人员全部投入本公司, 因国机集团是本公司和兰石所的最终控制人, 形成同一控制下的业务合并, 按企业会计准则的规定, 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时已经存在, 故将其 2008年1月的经营成果和现金流量纳入本公司合并财务报表。

(三) 报告期内发生的同一控制下企业合并

报告期内本公司共发生四项同一控制下的企业合并, 其中一项为业务合并, 具体情况如下:

被合并方	属于同一控制下企业合并的判断依据	同一控制的实际控制人	合并当年年初至合并日的收入	合并当年年初至合并日的净利润	合并当年年初至合并日的经营活动产生的现金流量净额
机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司(以下简称质检所)	$*1$	国机集团	355, 221.00	100, 981. 84	$-2,468,709.81$
兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司(以下简称蓝亚公司)	*2	国机集团	34, 766, 500. 93	1, 676, 287. 89	$-405, 577.48$
兰州冠字传热与节能工程技术研究有限公司(以下简称冠字公司)	$*3$	国机集团	975, 940.80	475, 279.04	562, 938.79
兰州石油机械研究所	*4	国机集团	71, 907, 384, 46	10, 348, 945. 41	$-747, 370, 72$

*1、质检所于2002年1月由兰石所出资设立。2008年1月4日,根据国机集团国机资【2008】 4号文件的批复,同意质检所改由本公司举办, 2008年1月14日,有限公司三届五次股东会通过特[2008]1号决议,同意兰石所将质检所以评估后净资产 640.35 万元投入到本公司,质检所于 2008年1月重新办理了事业单位登记手续。

本公司与质检所同受国机集团最终控制,是次合并为同一控制下的企业合并,为方便核算, 合并日确定为 2008年1月31日。

根据 2010年5月19日中国机械工业集团有限公司国机资【2010】323号文件的批复,同意质检所以截至 2009年12月31日止经评估的净资产人民币 2,733.41 万元中的 2,000.00 万元作为实收资本,余额人民币733.41万元作为资本公积,将质检所事业单位法人性质注销,改制为由本公司出资设立的一人有限责任公司。质检所于 2010年6月 23日在兰州市工商行政管理局办理了工商登记手续。获取了执照号为 620000000017047 的企业法人营业执照。

*2、蓝亚公司原名兰州石油化工装备工程总公司,于 1994 年 4 月 15 日经原机械工业部机人劳「1995]150号文件批准由兰石所设立, 原注册资本 500 万元, 1996年经原机械部同意, 注册资金

调增为 1,000,00 万元。2008 年 1 月 4 日, 经国机集团国机资【2008】 4 号文件批复, 同意将兰州石油化工装备工程总公司改制为有限责任公司,名称变更为兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司, 并同意兰石所持有的蓝亚公司100%的股权全部转让给本公司。2008年3月24日, 蓝亚公司由国有企业变更为有限公司并办理了工商变更登记手续。2008年12月5日,天津产权交易中心以津产权鉴字 (2008) 第382 号产权交易鉴证书确认本公司受让了兰石所持有的蓝亚公司 100%股权,本公司于 2008 年 12 月 22 日支付了兰石所上述股权转让价款,蓝亚公司于 2008 年 12 月 26 日办理了工商变更登记手续。

本公司与蓝亚公司同受国机集团最终控制, 是次合并为同一控制下的企业合并, 为方便核算, 合并日确定为 2008年12月31日。

*3、冠宇公司于 2006年11月9日成立,注册资本100万元,其中兰石所出资40万元,持股比例 40%,全国锅炉压力容器标准化技术委员会出资 40 万元,持股比例 40%,质检所出资 20 万元, 持股比例 20%。2008年12月5日,天津产权交易中心以津产权鉴字〔2008〕第383号产权交易鉴证书确认本公司受让了兰石所持有的冠宇公司 40%股权。本公司于 2008 年 12 月 22 日支付了兰石所上述股权转让价款, 冠宇公司于 2008年12月26日办理了工商变更登记手续。

本公司与冠宇公司同受国机集团最终控制, 是次合并为同一控制下的企业合并, 为方便核算, 合并日确定为 2008年12月31日。

*4、兰石所成立于 1960 年 5 月, 1999 年 7 月成为国机集团全资子公司。兰石所原为本公司母公司,根据2008年1月4日国机集团下发的国机资〔2008〕4号"关于明确兰州石油机械研究所改制过程中增资及股权变更有关事官的通知",兰石所将持有的对本公司增资后的股权划转给国机集团,本公司于2008年1月30日办理了股权变更登记手续。

如附注一、基本情况中所述, 2007年10月22日国机集团同意兰石所将其经营性资产投入本公司。2007年11月28日国机集团同意将兰石所部分经营性资产(包括货币资金、固定资产、无形资产、对质检所的股权投资)以增资扩股的形式投入本公司, 2008年1月22日, 本公司办理了工商变更登记手续。2008年1月31日, 兰石所将其他有效资产和相关负债、全部业务转让给本公司,并停止了所有经营性业务,本公司亦将兰石所与生产经营相关的人员全部接收并予以聘用。

被合并方		并入的主要资产	并入的主要负债
	项目	金额	项目	金额
兰州石油机械研究	流动资产	75, 261, 645. 48 流动负债		48, 641, 868. 18
长期股权投资所		6, 403, 511, 32
	固定资产	3, 233, 016. 00	-

兰石所投入本公司资产情况表:

无形资产	980, 320, 41	净资产	37, 230, 625, 03
合计	85, 878, 493, 21	合计	85, 878, 493. 21

本公司与兰石所同受国机集团最终控制,是次合并为同一控制下的业务合并,企业合并日确定为 2008年1月31日。

根据企业会计准则的规定,本公司将兰石所报告期内与上述业务相关的财务报表纳入本公司合并报表范围,并相应调整了本公司财务报表的期初数。

$\overline{\text{h}}$ 合并财务报表项目注释

(一) 货币资金

目项	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
现金	46, 706. 72	6, 378.86	4, 841. 28
银行存款	150, 101, 231. 58	143, 211, 687. 71	56, 722, 146. 41
其他货币资金	24, 583, 168.87	13, 722, 829. 65	22, 822, 564. 59
台	174, 731, 107. 17	156, 940, 896. 22	79, 549, 552. 28

(1) 其他货币资金主要系办理银行承兑汇票保证金及保函保证金。

(2) 截至 2010年12月31日止, 不存在质押、冻结, 或有潜在收回风险的款项。

(3) 货币资金 2009年12月31日余额较 2008年12月31日增加 97.29%, 主要系 2009年度银行借款增加所致。

(二) 应收票据

(1) 应收票据分类

项目	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
银行承兑汇票	33, 945, 637. 50	21, 276, 000, 00	3, 798, 610. 10
合计	33, 945, 637. 50	21, 276, 000, 00	3, 798, 610. 10

(2) 应收票据 2010年12月31日比 2009年12月31日增加 59.55%, 系本公司 2010年度继续加强对应收款催收力度,回款开具承兑汇票方式较多所形成; 2009年12月31日比 2008年12 月 31 日增加 460.10%, 系本公司 2009 年度对应收款加大催收力度, 回款开具承兑汇票方式较多所形成:

(3) 截至 2010年12月31日止,无用于质押、背书转让或贴现的商业承兑汇票;

(4) 截至 2010年12月31日止, 应收票据余额中无持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东欠款。

(三) 应收账款

(1) 应收账款按类别列示如下:

			$2010 - 12 - 31$
类别	金额	比例	坏账准备	比例	净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款	470, 551, 045. 20	100.00%	32, 980, 702. 72	7.01%	437, 570, 342. 48
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
슴 计	470, 551, 045. 20	100.00%	32, 980, 702. 72	7.01%	437, 570, 342. 48
类别			$2009 - 12 - 31$
	金额	比例	坏账准备	比例	净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款	309, 757, 747.88	100.00%	26, 589, 727. 32	8.58%	283, 168, 020. 56
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
计合	309, 757, 747.88	100.00%	26, 589, 727. 32	8.58%	283, 168, 020. 56
类别			$2008 - 12 - 31$
	金额	比例	坏账准备	比例	净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款	263, 308, 624. 25	100.00%	20, 665, 170. 21	7.85%	242, 643, 454. 04
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合计	263, 308, 624. 25	100.00%	20, 665, 170. 21	7.85%	242, 643, 454. 04

本公司对余额 500 万元(含 500 万元)以上的单个客户的应收账款单独进行减值测试,故汇同类似风险特征组合, 按照本公司的坏账政策计提了相应的坏账准备。

(2) 应收账款按账龄分析列示如下:
--------------------

			$2010 - 12 - 31$
账龄结构	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	345, 761, 429. 32	73.48%		345, 761, 429. 32
1-2年 (含)	66, 454, 558. 28	14.12%	3, 322, 727. 92	63, 131, 830. 36
$2 - 3$ 年 $($ 含 $)$	20, 160, 624. 03	4.28%	2, 016, 062. 41	18, 144, 561. 62
3-4年 (含)	16, 917, 518. 17	3.60%	8, 458, 759. 09	8, 458, 759. 08
4-5年 (含)	4, 147, 524, 20	0.88%	2, 073, 762. 10	2, 073, 762. 10
5年以上	17, 109, 391. 20	3.64%	17, 109, 391. 20
计合	470, 551, 045. 20	100.00%	32, 980, 702. 72	437, 570, 342. 48
			$2009 - 12 - 31$
账龄结构	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	186, 673, 682. 13	60.27%		186, 673, 682. 13
1-2年 (含)	57, 771, 293. 22	18.65%	2, 888, 564. 66	54, 882, 728. 56
$2 - 3$ 年 $($ 含 $)$	33, 235, 552. 12	10.73%	3, 323, 555. 22	29, 911, 996. 90
3-4年 (含)	10, 689, 185. 19	3.45%	5, 360, 222. 59	5, 328, 962. 60
4-5年 (含)	12, 741, 300. 74	4.11%	6, 370, 650. 37	6, 370, 650. 37
5年以上	8, 646, 734. 48	2.79%	8, 646, 734. 48
计合	309, 757, 747.88	100.00%	26, 589, 727. 32	283, 168, 020. 56
账龄结构			$2008 - 12 - 31$
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	166, 515, 458.85	63.24%		166, 515, 458. 85
1-2年 (含)	55, 785, 367. 39	21.19%	2, 789, 268. 38	52, 996, 099. 01
2-3年 (含)	17, 019, 210. 79	6.46%	1, 701, 921, 08	15, 317, 289. 71
3-4年 (含)	14, 906, 416. 74	5.66%	7, 453, 208. 37	7, 453, 208. 37
4-5年 (含)	722, 796. 20	0.27%	361, 398.10	361, 398. 10
5年以上	8, 359, 374. 28	3.18%	8, 359, 374. 28
合计	263, 308, 624. 25	100.00%	20, 665, 170. 21	242, 643, 454. 04

(3) 应收账款 2010年12月31日比 2009年12月31日增加 51.91%, 主要系本公司第三、四季度供货、完成验收的订单较多, 销货余款尚未收回所致。

(4) 年末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情况。

(5) 本报告期内, 本公司未有核销应收款项的情况。

(6) 本报告期内, 本公司应收账款质押情况见附注五、(十三) 所述。

第 32-1

(7) 本报告期应收账款中持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东单位欠款, 及其他关联单位欠款情况见附注六、(三)所述。

(8) 年末应收账款前五名单位列示如下:

单位名称	与本公司关系	$2010 - 12 - 31$	账龄	占应收账款总额的比例
江西赛维 LDK 光伏硅科技有限公司	非关联方	17, 572, 375.00	1年以内	3.73%
中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐石化分公司	非关联方	16, 877, 405.74	$0 - 5$ 年	3.59%
中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司	非关联方	15, 229, 900. 76	$0 - 2$ 年	3.24%
中国石油天然气股份有限公司庆阳石化分公司	非关联方	14, 841, 564. 00	$0 - 2$ 年	3.15%
惠生工程(中国)有限公司成都分公司	非关联方	14, 735, 495. 30	1年以内	3.13%
计合		79, 256, 740.80		16.84%

(9) 应收账款坏账准备变动情况

项目	$2009 - 12 - 31$	本年增加额	本年减少额		$2010 - 12 - 31$
			转回	转销
单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款		26, 589, 727, 32 6, 390, 975, 40			32, 980, 702. 72
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
计 ă	26, 589, 727. 32	6, 390, 975. 40			32, 980, 702. 72

		本年增加额	本年减少额		$2009 - 12 - 31$
项目 $2008 - 12 - 31$			转回	转销
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款	20, 665, 170. 21	5, 924, 557, 11			26, 589, 727. 32
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
计旨	20, 665, 170. 21	5, 924, 557. 11			26, 589, 727, 32

(四) 其他应收款

(1) 其他应收款按类别分析列示如下:

	$2010 - 12 - 31$
类别	金额	比例	坏账准备	比例	净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	–

按组合计提坏账准备的其他应收款	7,781,718.59	78.98%	92, 716.62	1.19%	7,689,001.97
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	2,070,499.96	21.02%	2,070,499.96	100.00%
计合	9, 852, 218.55	100.00%	2, 163, 216. 58	21.96%	7,689,001.97
			2009-12-31
类别	金额	比例	坏账准备	比例	净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款	37, 102, 575. 52	94.71%	58, 763. 96	0.16%	37, 043, 811.56
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	2,070,499.96	5.29%	1, 035, 249. 98	50.00%	1, 035, 249.98
计合	39, 173, 075. 48	100.00%	1,094,013.94	2.79%	38, 079, 061.54
			2008-12-31
类别	金额	比例	坏账准备	比例	净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款	24, 128, 401. 62	100.00%	160, 611. 15	1.85%	23, 967, 790. 47
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合计	24, 128, 401. 62	100.00%	160, 611. 15	1.85%	23, 967, 790. 47

本公司对余额300万元(含300万元)以上的单个往来单位的其他应收款单独进行减值测试, 故汇同类似风险特征组合, 按照本公司的坏账政策计提相应的坏账准备。

其他应收款余额 2010年 12 月 31 日较 2009年 12 月 31 日减少 74.85%, 主要系收回兰石所往来款所致; 2009年12月31日余额较 2008年12月31日增加 62.35%, 主要系 2009年应收兰石所往来款增加所致。

	$2010 - 12 - 31$
账龄结构	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	6, 216, 831. 27	63.10%		6, 216, 831, 27
$1 - 2$ 年 $($ 含 $)$	1, 461, 887, 32	14.84%	43, 856. 62	1, 418, 030. 70
$2 - 3$ 年 $($ 含)	6,000.00	0.06%	360.00	5,640.00
$3 - 4$ 年 $(2)$	47,000.00	0.48%	23, 500, 00	23,500.00

(2) 其他应收款按账龄分析列示如下:

4-5年 (含)	2, 120, 499. 96	21.52%	2, 095, 499. 96	25,000.00
5年以上
计合	9, 852, 218.55	100.00%	2, 163, 216. 58	7,689,001.97
	$2009 - 12 - 31$
账龄结构	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	36, 048, 153. 25	92.02%		36, 048, 153. 25
$1 - 2$ 年 $($ 含 $)$	884, 596. 67	2.26%	24, 374. 42	860, 222. 25
$2 - 3$ 年 $($ 含 $)$	114, 825.60	0.29%	6,889.54	107, 936.06
3-4年 (含)	2, 125, 499. 96	5.43%	1, 062, 749. 98	1, 062, 749. 98
4-5年 (含)
5年以上
计合	39, 173, 075. 48	100.00%	1, 094, 013.94	38, 079, 061.54
账龄结构	$2008 - 12 - 31$
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	21, 664, 969. 81	89.79%		21, 664, 969. 81
1-2年(含)	199, 825.60	0.83%	5, 994.77	193, 830. 83
$2 - 3$ 年 $($ 含)	2, 243, 606. 21	9.30%	134, 616. 38	2, 108, 989. 83
3-4年 (含)
4-5年 (含)	-
5年以上	20,000.00	0.08%	20,000.00
计合	24, 128, 401. 62	100.00%	160, 611. 15	23, 967, 790. 47

(3)年末无单项金额重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况;年末虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提情况见(6)*所述。

(4) 报告期内本公司无实际核销的其他应收款。

(5) 本报告期其他应收款中无持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东单位欠款, 其他关联单位欠款见附注六、(三)所述。

单位名称	款项内容	与本公司关系	$2010 - 12 - 31$	账龄	占其他应收款总额的比例
海门市申海复合材料厂*	预付款项	非关联方	1, 270, 500.00	$4 - 5$ 年	12.90%
上市申报中介机构服务费用	上市申报服务费用	非关联方	975, 000.00	1年以内	9.90%
SEW-传动设备(苏州) 有限公司 *	预付款项	非关联方	799, 999. 96	4-5年	8.12%
兰州市安宁区安宁西路街道办事处	拆迁补偿款	非关联方	438, 544. 00	1年以内	4.45%

(6) 年末其他应收款前五名单位列示如下:

STATISTICS }钛业股份有有限么宝鸡公司	往来款	$-1$ $ +$ $ -$ *天耿力	000.00 390,	∠ $\sim$ .	3.96%
دے			96 043. 57. 77 υí		39.32%

*、本公司与该两公司在 2007 年以前签订买卖合同并依约支付预付货款, 对方未能按约交付货物,也未退还上述预付款。由于收回款项的可能性很小,本公司已按100%计提了坏账准备。

(7) 其他应收款坏账准备变动情况

	$2009 - 12 - 31$	本年增加额	本年减少额		$2010 - 12 - 31$
项目			转回	转销
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款	58, 763, 96	33, 952, 66			92, 716.62
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款		1, 035, 249, 98 1, 035, 249, 98			2,070,499.96
计だい		1, 094, 013, 94 1, 069, 202, 64			2, 163, 216. 58

		本年增加额	本年减少额
项目	$2008 - 12 - 31$		转回	转销	$2009 - 12 - 31$
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款	36, 381, 15	22, 382. 81			58, 763. 96
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	124, 230, 00	911, 019. 98			1, 035, 249. 98
计 ō	160, 611. 15	933, 402. 79			1,094,013.94

(五) 预付款项

$\sim$

(1) 预付款项按账龄分析列示如下:

$2010 - 12 - 31$			$2009 - 12 - 31$		$2008 - 12 - 31$
账龄	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	40, 931, 438.06	96.34%	21, 536, 279. 85	87.27%	38, 964, 837. 14	93.08%
$1 - 2$ 年	1, 162, 778. 48	2.74%	2,778,592.50	11.26%	2, 264, 584. 42	5.41%
$2 - 3$ 年	32, 720.85	0.08%	131, 911.82	0.53%	34, 803, 05	0.08%
3年以上	358, 125.80	0.84%	232, 264. 29	0.94%	600, 128.84	1.43%
计合	42, 485, 063. 19	100.00%	24, 679, 048.46	100.00%	41, 864, 353, 45	100.00%

(2) 年末预付款项前五名单位列示如下:

单位名称	与本公司关系	$2010 - 12 - 31$	占预付账款总额的比例	预付时间	未结算原因
浙江宝盛建设集团有限公司上海分公司	非关联方	9, 897, 718. 20	23.30%	1年以内	按合同约定预付工程款
洛阳起重机厂	非关联方	6, 593, 676. 00	15.52%	1年以内	按合同约定预付设备款

上海市五金矿产进出口公司	非关联方	4, 241, 365, 83	9.98%	. 年以内	按合同约定预付材料款
甘肃瀚宇数控机床设备有限公司	非关联方	2, 295, 910.00	5.40%	l 年以内	按合同约定预付材料款
无锡市高津机械厂	非关联方	2, 113, 400.00	4.97%	年以内	按合同约定预付设备款
计合		25, 142, 070. 03	59.17%

(3) 本报告期内预付款项中无持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东单位情况, 其他预付关联单位情况见附注六、(三)所述。

(4) 报告期内各年余额波动较大的原因

预付账款余额 2010年 12月 31日较 2009年 12月 31日增加 72.15%, 主要系上海蓝滨重型石化装备及空冷设备研发制造项目按合同约定预付承包商工程款及按合同预付采购材料款增加所致; 2009年12月31日比2008年12月31日减少41.05%, 主要系2009年度本公司及上海蓝滨在建工程基本完工, 预付设备、工程款予以结转及预付采购材料款减少所致。

(六) 存货

(1) 存货分类列示如下:

	2010年12月31日
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	100, 422, 257, 73		100, 422, 257.73
委托加工物资	1, 162, 425, 61		1, 162, 425.61
在产品	63, 523, 670. 26		63, 523, 670. 26
库存商品	12, 605, 966. 16		12, 605, 966. 16
发出商品	33, 684, 238. 29	4, 753, 937. 44	28, 930, 300. 85
合计	211, 398, 558, 05	4, 753, 937, 44	206, 644, 620. 61

		2009年12月31日
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	72, 501, 220, 02		72, 501, 220. 02
委托加工物资	260, 030. 99		260, 030.99
在产品	69, 700, 184. 65		69, 700, 184. 65
库存商品	18, 443, 029. 27		18, 443, 029. 27
发出商品	83, 150, 073. 30	4, 753, 937. 44	78, 396, 135.86
合计	244, 054, 538, 23	4, 753, 937. 44	239, 300, 600. 79

	2008年12月31日
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	79, 509, 576, 49		79, 509, 576, 49
委托加工物资	20, 678, 625, 39		20, 678, 625. 39
在产品	140, 419, 183, 00		140, 419, 183. 00

库存商品	19, 595, 024, 03		19, 595, 024. 03
发出商品	22, 670, 363, 74	2, 376, 968, 72	20, 293, 395. 02
合计	282, 872, 772, 65	2, 376, 968, 72	280, 495, 803. 93

(2) 各项存货跌价准备的增减变动情况

存货种类	$2009 - 12 - 31$	本年减少额		$2010 - 12 - 31$
		转回	转销
发出商品	4, 753, 937. 44	–		4, 753, 937. 44
合计	4, 753, 937. 44	–	-	4, 753, 937. 44

存货种类	$2008 - 12 - 31$	本年计提额	本年减少额		$2009 - 12 - 31$
			转回	转销
发出商品	2, 376, 968. 72	2, 376, 968. 72			4, 753, 937. 44
合计	2, 376, 968. 72	2, 376, 968. 72		-	4, 753, 937. 44

(3) 存货跌价准备计提依据与转回情况

存货种类	计提存货跌价准备的依据	本年转回存货跌价准备的原因	本年转回金额占该项存货年末余额的比例
发出商品	账面成本高于其可变现净值	-

(七) 固定资产

			(1) 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下:
--	--	--	----------------------------	--	--

项目	$2009 - 12 - 31$	本年增加额	本年减少额	$2010 - 12 - 31$
-、固定资产原值合计	275, 255, 021.77	92, 579, 255. 47	2, 508, 980. 25	365, 325, 296. 99
房屋建筑物	183, 231, 778. 66	61, 521, 484.00	806, 025.60	243, 947, 237.06
机器设备	74, 948, 781. 37	19, 212, 319. 34	51, 299.37	94, 109, 801. 34
运输工具	5, 065, 721.95		457, 483, 00	4, 608, 238. 95
电子及其他设备	12,008,739.79	11, 845, 452. 13	1, 194, 172. 28	22, 660, 019.64
二、累计折旧合计	39, 746, 706. 84	20, 661, 390. 09	1,694,773.17	58, 713, 323, 76
房屋建筑物	13, 664, 483. 44	10, 277, 783. 99	273, 721.61	23, 668, 545. 82
机器设备	19, 263, 987. 92	7, 222, 895. 30	57,805.03	26, 429, 078. 19
运输工具	1,773,283.18	604, 861. 20	389, 657.40	1, 988, 486. 98
电子及其他设备	5, 044, 952. 30	2, 555, 849. 60	973, 589. 13	6, 627, 212.77
三、固定资产减值准备合计
四、固定资产账面价值合计	235, 508, 314. 93			306, 611, 973. 23
房屋建筑物	169, 567, 295. 22			220, 278, 691. 24
机器设备	55, 684, 793. 45			67, 680, 723. 15
运输工具	3, 292, 438.77			2, 619, 751.97
电子及其他设备	6, 963, 787. 49			16, 032, 806. 87

项目	$2008 - 12 - 31$	本年增加额	本年减少额	$2009 - 12 - 31$
、固定资产原值合计	100, 361, 912. 15	175, 504, 475. 05	611, 365.43	275, 255, 021.77
房屋建筑物	41, 098, 223. 90	142, 133, 554. 76		183, 231, 778. 66
机器设备	46, 098, 057. 11	28, 850, 724. 26		74, 948, 781. 37
运输工具	4, 129, 452. 55	1, 330, 874. 83	394, 605.43	5, 065, 721.95
电子及其他设备	9,036,178.59	3, 189, 321. 20	216, 760.00	12, 008, 739. 79
二、累计折旧合计	28, 736, 371.09	11, 353, 715. 11	343, 379. 36	39, 746, 706. 84
房屋建筑物	9, 516, 221. 29	4, 148, 262. 15		13, 664, 483. 44
机器设备	13, 954, 166. 11	5, 309, 821. 81		19, 263, 987. 92
运输工具	1,601,692.23	309, 048.31	137, 457.36	1, 773, 283. 18
电子及其他设备	3, 664, 291. 46	1,586,582.84	205, 922.00	5, 044, 952. 30
固定资产减值准备合计三、
四、固定资产账面价值合计	71, 625, 541.06			235, 508, 314. 93
房屋建筑物	31, 582, 002. 61			169, 567, 295. 22
机器设备	32, 143, 891. 00			55, 684, 793. 45
运输工具	2, 527, 760. 32			3, 292, 438.77
电子及其他设备	5, 371, 887. 13			6, 963, 787. 49

(2) 在建工程完工转入固定资产情况

2010年度, 由在建工程转入的固定资产共计 72, 540, 599. 71 元。

(3) 固定资产抵押情况

截至 2010年 12 月 31 日止, 上海蓝滨部分房屋建筑物用于借款抵押, 抵押借款情况参见附注五、(十三)、(二十一)所述。

(4) 截至 2010年12月31日止, 本公司及子公司不存在通过融资租赁租入的固定资产。

(5)截至2010年12月31日止,本公司及子公司不存在通过对外经营租赁租出的固定资产。

(6) 截至 2010年12月31日止, 本公司及子公司固定资产未出现减值之情形, 故未计提固定资产减值准备。

(7) 截至 2010年 12月 31日止, 本公司位于兰州经济开发区 513-1#规划路新基地的房屋建筑物的房屋产权证正在办理之中, 其原值为 129,006,686.87 元, 净值为 123,975,168.37 元。

(八) 在建工程

	2010年12月31日			2009年12月31日			2008年12月31日
工程名称	金额	减值准备	账面净额	金额	减值性备	账面净额	金额	减值性备	账面判额
1、新基地 (兰州)				47, 265, 643, 51		47, 265, 643, 51	65, 470, 775, 92		65, 470, 775. 92
2、麻桃库房 (兰州)	8, 843, 300, 00		8, 843, 300, 00
3、重型石化装备及空冷设备	62,533,845.43		62, 533, 845, 43	310, 390, 00		310, 390, 00
4、围墙绿化(上海)				507, 463, 00		507, 463, 00
5、上海新基地叫明房							52, 855, 032, 40		52, 855, 032, 40
合计	71, 377, 145, 43		71, 377, 145, 43	48, 083, 496, 51		48, 083, 496, 51	118, 325, 808, 32		$-118,325,808,32$

(1) 在建工程分项列示如下:

	预算金额		资金		$2009 - 12 - 31$				本年增加额
工程名称	(万元)		来源	金额		其中: 利息资本化	减值准备	金额		其中: 利息资本化
1、新基地(兰州)	12286		自筹	47, 265, 643. 51		349, 503.99		21, 574, 956. 20		950, 000.00
2、原材料库房(当州)		916	自筹					8, 843, 300.00
3、重型石化装备及空冷设备研发制造项目	28016		自筹	310, 390.00				62, 223, 455. 43
4. 围墙绿化 (上海)			自筹	507, 463.00			-	3, 192, 537.00
合计	41218			48, 083, 496. 51		349, 503.99	$\qquad \qquad -$	95, 834, 248. 63		950, 000.00
(续上表)
				本年减少额				$2010 - 12 - 31$		工程投
工程名称			金额	其中:本年報固			金额	其中: 利息资本化	减值准备	入占预算比例
1、新基地(兰州)			68, 840, 599. 71	68, 840, 599. 71						127.22%
2、厨桃库房 (兰州)					$\qquad \qquad -$		8, 843, 300. 00			96.54%
3、重型石化装备及空冷设备研发制造项目(上海)							62, 533, 845. 43			22.32%
4、围墙绿化(上海)			3,700,000.00	3,700,000.00					$\overline{\phantom{0}}$
合计			72, 540, 599. 71	72, 540, 599. 71			71, 377, 145. 43

(2) 重大在建工程项目基本情况及增减变动如下:

	预算			$2008 - 12 - 31$		本年增加额
工程名称	金额 (万元)	资金来源	金额	其中: 利息资本化	减值性备	金额	其中: 利息资本化
1、新基地(兰州)	12286	自筹	65, 470, 775. 92			69, 253, 556, 84	1, 067, 448. 15
2、新基地(上海)	9000	白筹	52, 855, 032. 40	136, 350, 00		17, 436, 776, 39	189, 550, 00
合计	21286		118, 325, 808. 32	136, 350, 00		86, 690, 333, 23	1, 256, 998, 15

(续上表)


	本年减少额		$2009 - 12 - 31$		工程投入
工程名称	金额	其中: 本年转固	金额	其中: 利息资本化	减值准备	占预算比例
1、新基地(兰州)	87, 458, 689, 25	87, 458, 689. 25	47, 265, 643. 51	349, 503. 99		109.66%
2、新基地(上海)	69, 473, 955. 79	69, 473, 955. 79	817, 853, 00			78.10%
合计	156, 932, 645.04	156, 932, 645, 04	48, 083, 496, 51	349, 503. 99

(3) 截至 2010年12月31日止, 在建工程未出现减值之情形, 故未计提减值准备。
(九) 无形资产
(1) 无形资产情况

项目	$2009 - 12 - 31$	本年增加	本年减少	$2010 - 12 - 31$
一、原价合计	140, 156, 133. 23	11, 367, 175.00		151, 523, 308. 23
土地使用权一本公司 *1	19,664,848.00		-	19, 664, 848.00
土地使用权一本公司 *5		10, 611, 952.00		10, 611, 952.00
土地使用权一上海蓝滨 1 *2	7, 517, 157. 17			7, 517, 157. 17
土地使用权一上海蓝滨 2 *3	19, 817, 716.00			19, 817, 716.00
土地使用权一上海蓝滨 3 *4	90, 845, 853.00	572, 223.00		91, 418, 076. 00
计算机软件	2, 310, 559.06	183,000.00		2, 493, 559. 06
二、累计摊销额合计	5, 050, 714.08	3, 376, 232.54		8, 426, 946. 62
土地使用权一本公司 *1	1,029,600.37	393, 297.00		1, 422, 897.37
土地使用权一本公司 *5		159, 179. 31	-	159, 179. 31
土地使用权一上海蓝滨 1 *2	513, 673. 25	320, 028.98		833, 702. 23
土地使用权一上海蓝滨 2 *3	1,089,271.56	421, 653. 54		1, 510, 925. 10
土地使用权一上海蓝滨 3 *4	1, 315, 917.72	1, 823, 654. 90		3, 139, 572. 62
计算机软件	1, 102, 251. 18	258, 418.81		1, 360, 669. 99
三、无形资产减值准备累计金额合计
四、无形资产账面价值合计	135, 105, 419. 15			143, 096, 361.61
土地使用权一本公司 *1	18, 635, 247. 63			18, 241, 950. 63
土地使用权一本公司 *5				10, 452, 772. 69
土地使用权一上海蓝滨 1 *2	7,003,483.92			6, 683, 454. 94
土地使用权一上海蓝滨 2 *3	18, 728, 444. 44			18, 306, 790. 90
土地使用权一上海蓝滨 3 *4	89, 529, 935. 28			88, 278, 503. 38
计算机软件	1, 208, 307.88			1, 132, 889.07

项目	$2008 - 12 - 31$	本年增加	$2009 - 12 - 31$
一、原价合计	49, 310, 280. 23	90, 845, 853.00	140, 156, 133. 23
土地使用权一本公司 *1	19,664,848.00		19, 664, 848.00
土地使用权一上海蓝滨 1 *2	7, 517, 157. 17	$\overline{\phantom{0}}$	7, 517, 157. 17
土地使用权一上海蓝滨 2 *3	19, 817, 716.00		19, 817, 716.00
土地使用权一上海蓝滨 3 *4		90, 845, 853. 00	90, 845, 853.00
计算机软件	2, 310, 559.06		2, 310, 559. 06
二、累计摊销额合计	2, 517, 946.73	2, 532, 767. 35	5, 050, 714.08
土地使用权一本公司 *1	636, 303.37	393, 297.00	1,029,600.37
土地使用权一上海蓝滨 1 *2	363, 329.74	150, 343. 51	513, 673. 25
土地使用权一上海蓝滨 2 *3	667, 618.08	421, 653.48	1, 089, 271.56

土地使用权一上海蓝滨 3 *4		1, 315, 917.72	1, 315, 917.72
计算机软件	850, 695. 54	251, 555. 64	1, 102, 251. 18
三、无形资产减值准备累计金额合计
四、无形资产账面价值合计	46, 792, 333. 50		135, 105, 419. 15
土地使用权一本公司 *1	19, 028, 544. 63		18, 635, 247. 63
土地使用权一上海蓝滨 1 *2	7, 153, 827. 43		7,003,483.92
土地使用权一上海蓝滨 2 *3	19, 150, 097. 92		18, 728, 444. 44
土地使用权一上海蓝滨 3 *4			89, 529, 935. 28
计算机软件	1, 459, 863. 52		1, 208, 307.88

*1、2006年12月18日,本公司与兰州市规划国土资源局经济技术开发区分局签订了兰宁地让宗内字 (2006) 005 号国有土地使用权出让合同,于2007年6月1日取得了兰国用 (2007) 第 A0511 号国有土地使用权证。该宗土地位于兰州经济开发区 513-1#规划路, 面积 66, 585.30 平方米, 使用期限至 2056 年 12 月 17 日, 本公司共支付土地成本 19, 664, 848, 00 元, 自 2007 年 6 月起根据可使用年限按直线法摊销。

*2 2006年8月14日,上海蓝滨与上海市金山区房屋土地管理局签订了沪金房地(2006) 第117号土地使用权出让合同,取得了沪房地金字(2006)第014963号房地产权证,该宗土地位于上海市金山区吕巷镇(原于巷镇), 面积 41.259.20 平方米, 使用期限 2006 年 8 月 14 日至 2056 年8月13日,上海蓝滨共支付土地成本 7,517,157.17元, 自 2006年8月起根据可使用年限按直线法摊销。

*3 2007 年 7 月,上海蓝滨受让了上海干巷汽车镜(集团)有限公司的一宗工业用地,于 2007年7月19日取得了沪房地金字(2007)第006544号房地产权证。该宗十地位于上海市金山区吕巷镇和平村 3150号, 面积 67, 095. 00 平方米, 使用期限 2007 年 6 月 1 日至 2054 年 5 月 4 日, 上海蓝滨共支付土地成本 19,817,716,00 元,自 2007 年 6 月起根据可使用年限内按直线法摊销。该宗土地上的厂房于 2009年已竣工决算投入使用, 2010年4月8日, 上海蓝滨在上海市规划和土地资源管理局换领了沪房地金字(2010)第004769号房地产权证。

*4 2009年4月24日,上海蓝滨与上海市金山区规划和土地管理局签订了沪金规土(2009) 出让合同第30号土地使用权出让合同,于2009年9月3日取得沪房地金字(2009)第014317、 014318、014319 号房地产权证, 上述三宗土地位于干巷镇 0001 街坊 29/2、32/2、36/2 丘, 总面积 256, 839. 60 平方米, 使用期限自 2009 年 4 月 24 日至 2059 年 4 月 23 日, 上海蓝滨共支付土地成本 91,418,076.00 元, 自 2009 年 4 月起根据可使用年限按直线法摊销。2010 年 8 月 31 日, 上海蓝滨与上海市金山区规划和土地管理局签订了沪金规土(2010)出让合同第79号土地使用权出让合同,于2010年12月27日取得沪房地金字(2010)第017308号房地产权证,该宗土地是位于上述中的 32/2、36/2 丘之间的道路(规划六路), 宗地面积 6, 53.00 平方米, 使用期限自 2010 年 8

第 52 四

月 31日至 2060年8月 30日, 自 2010年8月起根据可使用年限按直线法摊销。

根据与兰州市规划国土资源局经济技术开发区分局签订的兰让 A[兰(2010)]18 号国有 $*5$ 建设用地使用权出让合同,本公司于 2010年3月 30日取得了安国用 (2010) 第 A0691 号国有土地使用权证。该宗土地位于兰州 T571#规划路以北, 面积 16, 215, 80 平方米, 使用期限至 2060 年 3月30日,本公司共支付土地成本10,611,952.00元,自2010年3月起根据可使用年限按直线法摊销。

截至 2010年12月31日止,上海蓝滨的部分土地使用权及地上建筑物已用于借款抵 $(2)$ 押,抵押借款情况参见附注五、(十三)、(二十一)所述。

截至 2010年12月31日止,本公司无形资产均未出现减值之情形,故未计提减值准 $(3)$ 备。

$(4)$ 截至 2010年12月31日止,本公司无形资产无未办妥产权证书的情况。

(十) 递延所得税资产与递延所得税负债

	$2010 - 12 - 31$		$2009 - 12 - 31$		$2008 - 12 - 31$
项目	可抵抗暂时性差异	遊所得税资产	可抵抗暂时性差异	遊明得機符	可脚踏附搓异	递明得脱产
资产减值准备	39, 897, 856, 74	5, 984, 678, 51	32, 437, 678. 70	4, 865, 651. 81	23, 202, 750, 08	3, 480, 412. 51
抵消的未实现利润	2, 911, 600. 07	436, 740, 01	10, 565, 927.57	1, 584, 889. 14	14, 218, 536, 12	2, 132, 780. 42
政府机款	16, 932, 352. 93	2, 539, 852.94
合计	59, 741, 809. 67	8, 961, 271. 46	43, 003, 606. 27	6, 450, 540. 94	37, 421, 286, 20	5, 613, 192. 93

(十一) 资产减值准备

			本年减少额
项目	$2009 - 12 - 31$	本年增加额	转回	转销	$2010 - 12 - 31$
坏账准备	27, 683, 741, 26	7, 460, 178, 04		—	35, 143, 919, 30
存货跌价准备	4, 753, 937, 44				4, 753, 937. 44
台	32, 437, 678. 70	7, 460, 178. 04		-	39, 897, 856. 74

目项	$2008 - 12 - 31$	本年增加额		本年减少额	$2009 - 12 - 31$
			转回	转销
坏账准备	20, 825, 781, 36	6, 857, 959, 90	-		27, 683, 741, 26
存货跌价准备	2, 376, 968, 72	2, 376, 968. 72	$\overline{\phantom{a}}$		4, 753, 937, 44
合	23, 202, 750, 08	9, 234, 928, 62	$\overline{\phantom{a}}$		32, 437, 678. 70

(十二) 所有权受到限制的资产

所有权受到限制的资产明细如下:

所有权受到限制筋产类别	$2009 - 12 - 31$	本年增加额	本年减少额	$2010 - 12 - 31$	资产受限制的原因
1、原值
房屋建筑物	97, 136, 987. 57	64, 892, 302. 24	69, 473, 955. 79	92, 555, 334. 02	借款抵押
土地使用权	27, 334, 873. 17	19, 817, 716.00	19, 817, 716.00	27, 334, 873. 17	借款抵押
应收账款		20,000,000.00		20,000,000.00	借款质押
合计	124, 471, 860. 74	104, 710, 018.24	89, 291, 671. 79	139, 890, 207. 19
2、净值
房屋建筑物	88, 895, 614. 63	58, 722, 496. 38	66, 977, 027. 19	80, 641, 083. 82
土地使用权	25, 731, 928. 36	18, 167, 347. 70	18, 909, 029. 45	24, 990, 246. 61
应收账款		20,000,000.00		20,000,000.00
合计	114, 627, 542. 99	96, 889, 844. 08	85, 886, 056. 64	125, 631, 330. 43

所有权受到联制的资产类别	$2008 - 12 - 31$	本年增加额	本年减少额	$2009 - 12 - 31$	资产受限制的原因
1、原值
房屋建筑物	27, 663, 031.78	69, 473, 955. 79		97, 136, 987. 57	借款抵押
土地使用权	27, 334, 873. 17			27, 334, 873. 17	借款抵押
在建工程	52, 855, 032.40	16, 618, 923. 39	69, 473, 955. 79		借款抵押
计合	107, 852, 937.35	86, 092, 879. 18	69, 473, 955. 79	124, 471, 860. 74
2、净值
房屋建筑物	23, 560, 941. 64	69, 473, 955. 79	4, 139, 282.80	88, 895, 614. 63
土地使用权	26, 303, 925. 35		571, 996. 99	25, 731, 928. 36
在建工程	52, 855, 032. 40	16, 618, 923. 39	69, 473, 955. 79
计合	102, 719, 899. 39	86, 092, 879. 18	74, 185, 235. 58	114, 627, 542. 99

上述资产系用于抵押取得借款所形成, 参见"附注五、(十三)短期借款及五、(二十一)长期借款"所述。

(十三) 短期借款

(1)	短期借款明细项目列示如下:

项目	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
信用借款	45,000,000.00	40, 000, 000. 00
抵押借款	25,000,000.00	25,000,000.00	25,000,000.00
质押借款	20,000,000.00
保证借款	30,000,000.00	53,000,000.00	45,000,000.00
合计	120, 000, 000. 00	118,000,000.00	70,000,000.00

(2) 抵押借款情况如下:

2008 年 3 月 13 日, 上海蓝滨与上海农村商业银行干巷支行签订融资合同, 获取最高额为 2,500,00万元的借款额度,授信期限自 2008年3月17日至 2011年3月16日。截至 2010年12 月31日, 上海蓝滨借款余额 2,500,00 万元, 到期日为 2011年3月8日。该合同项下借款以位于上海市金山区干巷镇荣昌路 "沪房地金字(2006)第 014963 号"上海市房地产权证上的土地、地上生产用房为抵押物。

(3) 质押借款情况如下:

2010年12月17日,本公司与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签订了编号为2010 (001) 号有追索权国内保理合同, 以本公司的应收账款为质押财产, 核定的保理预付款最高额度为 2,000.00 万元, 有效期自合同生效之日起至 2011 年 6 月 15 日止。以 2,000.00 万元应收账款质押为融资条件,从该行获得短期借款 2,000,00 万元。

(4) 保证借款情况如下:

2008年11月21日,本公司与招商银行兰州分行签订编号为1221081101 的最高额借款合同, 合同约定,本公司的授信期间自 2008年11月21日至 2009年11月20日,在人民币 8,000.00万元的最高授信额度内,依据合同向本公司发放贷款或提供其他授信,2008年11月26日,本公司在招商银行兰州分行借款 2,500.00 万元, 到期日为 2009 年 11 月 25 日;

2008年12月25日,本公司与兰州市商业银行友谊支行签订了编号为借字第25311200800287 号的借款合同,借款 2,000,00 万元, 到期日至 2009 年 12 月 25 日:

2009年5月27日,本公司与招商银行股份有限公司兰州分行签订1,500.00万元的借款合同, 到期日为 2010年5月 20日:

2009年8月21日和9月22日,本公司与兰州市商业银行友谊支行分别签订了1,000.00万元和 800.00 万元的的借款合同, 到期日分别为 2010 年 8 月 21 日和 9 月 22 日;

上述借款,均由兰石所为本公司提供连带责任保证,并分别与贷款银行签订了担保合同。

2009 年 11 月 2 日, 本公司与国机财务有限责任公司签订综合授信合同, 获取最高额为 15,000.00万元的借款额度,期限自2009年11月2日至2012年11月2日。同日,兰石所与国机财务有限责任公司签订了最高额抵押合同,以兰石所位于兰州市七里河区敦煌路349号的土地(国土使用证号为兰国用(2007)第 Q2157 号)为抵押物,对本公司上述综合授信合同项下在授信期限内连续取得的借款提供担保。2009年11月2日,本公司取得短期借款2,000.00万元,到期日为 2010年11月2日。又于 2010年6月2日获取了 3,000.00 万元的短期借款, 到期日为 2011年 6月2日。

(5) 截至 2010年12月31日止, 本公司无逾期借款。

(十四) 应付票据

种类	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
银行承兑汇票	29, 164, 282, 74	60, 062, 508. 19	71, 690, 896. 84
合计	29, 164, 282. 74	60, 062, 508. 19	71, 690, 896. 84

(十五) 应付账款

(1) 应付账款按账龄分析列示如下:

				$2008 - 12 - 31$
金额	比例	金额	比例	金额	比例
150, 712, 054, 82	91.63%	163, 528, 849, 72	95.15%	123, 352, 554, 59	87.42%
10, 732, 916, 91	6.52%	5, 718, 596, 38	3.33%	11, 871, 866, 45	8.41%
2, 609, 695, 76	1.59%	2, 199, 504, 07	1.28%	4, 093, 667, 67	2.90%
423, 212, 88	0.26%	412, 057, 92	0.24%	1, 794, 996. 66	1.27%
164, 477, 880. 37	100.00%	171, 859, 008, 09	100.00%	141, 113, 085, 37	100.00%
		$2010 - 12 - 31$		$2009 - 12 - 31$

(2) 应付账款余额前五名单位的情况列示如下

		$2010 - 12 - 31$
单位名称	额金	龄账	占该账项比例	$2009 - 12 - 31$
中国联合工程公司	38, 984, 457. 67	$0 - 2$ 年	23.70%	32, 799, 162. 95
兰州高能石化设备厂	9, 123, 891, 55	$0 - 2$ 年	5.55%	6, 874, 362. 95
温州信尔龙机械有限公司	6, 816, 400. 24	$0 - 2$ 年	4.14%	2, 202, 811.26
无锡兰源石油机械制造有限公司	6, 493, 473. 34	$0 - 2$ 年	3.95%	3, 468, 990.00
兰州舞钢冶金物资有限责任公司	6, 312, 416. 50	1年以内	3.84%	1, 360, 561. 39
计台	67, 730, 639. 30		41.18%	46, 705, 888. 55

(3) 截至 2010年12月31日止,账龄超过一年的大额应付账款的明细如下:

供应商	金额	性质或内容	未偿还的原因
中国联合工程公司	2, 799, 162. 95	工程款	正常结算期质保金
无锡兰源石油机械制造有限公司	2, 199, 200, 00	货款	正常结算期质保金
上海市安装工程有限公司	1, 591, 088. 11	工程款	正常结算期质保金
北京市京海换热设备制造有限责任公司	1, 049, 110. 42	货款	正常结算期质保金
河南江河起重机有限公司	561, 000. 00	设备款	正常结算期质保金
合计	8, 199, 561, 48

(4) 截至 2010年 12 月 31 日止, 应付账款余额中应付持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东款项,及应付关联方情况见附注六、(三)所述。

第 361-58

(十六) 预收款项

	$2010 - 12 - 31$		$2009 - 12 - 31$		$2008 - 12 - 31$
账龄	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	88, 763, 217. 47	91.72%	63, 118, 475. 40	71.41%	153, 485, 315. 78	85.24%
$1 - 2$ 年	6, 855, 803.00	7.08%	25, 255, 075. 00	28.57%	26, 580, 983.00	14.76%
$2 - 3$ 年	1, 150, 257.00	1.19%	13,500.00	0.02%
3年以上	13,500.00	0.01%
计合	96, 782, 777. 47	100.00%	88, 387, 050. 40	100.00%	180, 066, 298. 78	100.00%

(1) 预收款项按账龄分析列示如下:

2009年12月31日预收账款较 2008年12月31日减少50.91%, 主要系收入结转所致。

(2) 预收账款余额前五名单位的情况列示如下:

	$2010 - 12 - 31$
单位名称	额金	龄账	占该账项比例	$2009 - 12 - 31$
中国石油天然气股份有限公司华北石化分公司	9, 492, 210.00	$0 - 2$ 年	9.81%	4, 995, 900. 00
中国石油天然气股份有限公司呼和浩特石化分公司	6, 120, 000. 00	1年以内	6.32%
中国石油天然气股份有限公司辽河石化分公司	5, 850, 000. 00	1年以内	6.04%
陕西延长石油(集团)有限责任公司	5, 370, 000. 00	1年以内	5.55%
中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司	5, 184, 000. 00	1年以内	5.36%	2, 982, 000.00
计台	32, 016, 210.00		33.08%	7, 977, 900.00

(3) 截至 2010年12月31日止, 账龄超过一年的大额预收款项的明细如下:

客户	金额	性质或内容	未结转的原因
中国石油天然气股份有限公司华北石化分公司	4, 995, 900, 00	预收销货款	设备尚未安装调试完毕
重庆齿轮箱有限责任公司	1, 553, 000. 00	预收销货款	设备尚未安装调试完毕
山西澳兴果业有限公司	180,000.00	预收销货款	设备尚未安装调试完毕
KOEXKRSE. NK CO., LTD	120, 770. 70	预收销货款	设备尚未安装调试完毕
绵阳启明星磷化工有限公司	117,600.00	预收销货款	设备尚未安装调试完毕
合计	6, 967, 270. 70

(4) 本报告期预收款项中无预收持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东单位欠款, 预收关联方的款项见附注六、(三)所述。

(十七) 应付职工薪酬

应付职工薪酬明细如下:

类别	2009-12-31	本年增加额	本年支付额	$2010 - 12 - 31$
工资、奖金、津贴和补贴	11, 363, 031. 65	55, 021, 071.71	58, 431, 981. 97	7, 952, 121.39
职工福利费		5, 216, 627. 22	5, 216, 627. 22
三、社会保险费		4, 640, 288. 83	4, 640, 288. 83
其中: 1、医疗保险费		733, 991.76	733, 991.76
基本养老保险费 $2^{2}$		3, 537, 227.59	3, 537, 227. 59
3、年金缴费
失业保险费 4,	$\mathcal{N}^{\prime}$	214, 541. 22	214, 541. 22
5、工伤保险费		83, 290.76	83, 290.76
6、生育保险费		71, 237.50	71, 237.50
住房公积金四、		1,084,561.99	1, 071, 793.99	12,768.00
工会经费和职工教育经费五、	2, 474, 927. 46	2, 013, 642. 42	1, 170, 008. 12	3, 318, 561.76
六、非货币性福利
因解除劳动关系给予的补偿七、	5,805.00	173, 324.00	179, 129.00
八、其他
其中: 以现金结算的股份支付
合计	13, 843, 764. 11	68, 149, 516. 17	70, 709, 829. 13	11, 283, 451. 15

类别	$2008 - 12 - 31$	本年增加额	本年支付额	2009-12-31
工资、奖金、津贴环附贴	4, 644, 426. 39	52, 678, 368. 45	45, 959, 763. 19	11, 363, 031.65
职工福利费	54, 826. 46	4, 450, 065. 84	4, 504, 892. 30
社会保险费	76, 084. 96	2,893,087.83	2, 969, 172. 79
其中: 1、医疗保险费	23, 298. 34	395, 143.02	418, 441.36
基本养老保险费 $2_{\sim}$	52,786.62	2, 283, 789. 46	2, 336, 576. 08
年金缴费 3.
失业保险费 4 ₁		134, 016.03	134, 016. 03
5、工伤保险费		47, 129.65	47, 129.65
生育保险费 6.		33,009.67	33,009.67
住房公积金四、		896, 175. 33	896, 175. 33
五、工会经费和职工教育经费	1, 267, 228. 47	1, 515, 931.49	308, 232.50	2, 474, 927. 46
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿	5,805.00	18, 249.00	18, 249. 00	5,805.00
八、其他
其中: 以现金结算的股份支付
合计	6, 048, 371. 28	62, 451, 877. 94	54, 656, 485. 11	13, 843, 764. 11

应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的款项。

(十八)	应交税费

类别	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
增值税	$-4, 914, 271, 85$	$-486, 862, 08$	$-1, 646, 055, 37$
营业税	977, 629, 59	608, 033. 24	467, 758, 93

城建税	572, 017.45	293, 011.38	318, 454, 88
所得税	28, 520, 909. 87	26, 053, 336. 23	25, 436, 981. 27
代扣个人所得税	5, 936, 321.78	14, 139, 133, 54	13, 058, 352. 16
房产税	96, 585. 11	22, 874.00	22, 874.00
土地使用税		86, 814. 98	87,059.08
其他	814, 912. 77	159, 758. 31	151, 222. 18
τt	32, 004, 104. 72	40, 876, 099. 60	37, 896, 647. 13

(十九) 应付股利

投资者名称	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
兰州石油机械研究所	-	1, 670, 533, 34	14, 348, 829. 41
全国锅炉压力容器标准化技术委员会	190, 111, 62	190, 111. 62	190, 111.62
合计	190, 111, 62	1, 860, 644. 96	14, 538, 941. 03

(二十) 其他应付款

(1)	本报告期其他应付款按账龄明细如下:

账龄	$2010 - 12 - 31$		$2009 - 12 - 31$		$2008 - 12 - 31$
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	1, 054, 310.67	75.99%	3, 827, 451. 22	33.27%	41, 611, 175. 85	99.11%
$1 - 2$ 年	84, 610, 30	6.10%	7, 423, 107. 77	64.53%	61, 910, 00	0.15%
$2 - 3$ 年	3,000.00	0.21%	17,550.00	0.15%	2, 400.00	0.01%
3年以上	245, 550, 00	17.70%	234, 500.00	2.05%	307, 536.00	0.73%
计台	1, 387, 470. 97	100.00%	11, 502, 608. 99	100.00%	41, 983, 021.85	100.00%

(2) 其他应付款按性质列示如下:

经济内容	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
往来款	176, 841. 67	8,708,849.67	39, 180, 146. 90
押金	370, 629, 30	361, 034.45	326, 530.00
保证金	840, 000. 00	75, 110, 00
其他补助*		2, 357, 614, 87	2, 476, 344, 95
计 슴	1, 387, 470. 97	11, 502, 608. 99	41, 983, 021.85

2010年12月31日其他应付款较 2009年12月31日减少87.94%, 主要系支付了 2008年代自然人股东收取的股权转让价款所致; 2009年 12月 31日其他应付款较 2008年 12月 31日减少 72.60%, 主要系上海蓝滨将 2008年欠付兰石所的暂借款予以归还所致。

*、以兰石所名义申报取得后尚未完成的财政补助项目研发费余额。2008年1月,兰石所业务全部合并入本公司, 上述财政补助的研发项目转由本公司承担, 兰石所将与上述项目相关的政府补助余额转拨本公司,本公司在本科目项下进行归集和核算。

	$2010 - 12 - 31$
单位名称	额金	龄账	占该账项比例
浙江宝盛建设集团有限公司上海分公司	800, 000. 00	1年以内	57.66%
中国石化集团宁波工程有限公司	118, 500. 00	1年以内	8.54%
常勇峰	33,000.00	5年以上	2.38%
谭渝嘉	33,000.00	5年以上	2.38%
魏青	33,000.00	5年以上	2.38%
计合	1, 017, 500. 00		73.34%

(3) 截至 2010年12月31日止,其他应付款中主要单位情况如下:

本报告期其他应付款中无应付持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东单位款项, 关联方的款项情况见附注六、(三)所述。

(二十一) 长期借款

(1) 长期借款明细列示如下:

类	别	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
信用借款		150, 000, 000. 00
抵押借款		40, 000, 000, 00	19, 160, 000, 00	19, 160, 000. 00
保证借款		120, 000, 000, 00	120, 840, 000. 00	840, 000, 00
台	τt	310, 000, 000, 00	140, 000, 000, 00	20,000,000.00

(2) 抵押借款情况

2008年9月10日,上海蓝滨与中国农业银行上海市金山支行签订固定资产借款合同,获取 5500 万元的借款额度(其中以上海蓝滨位于吕巷镇和平村 3150 号在建工程为抵押物, 获取 1916 万元的抵押借款额度, 其余 3584 万元额度由本公司提供连带责任保证), 借款期限为五年, 到期日为 2013年 10月 14日。截止 2008年底, 上海蓝滨获得了 1916 万元抵押借款, 84 万元担保借款, 到期日均为 2013年10月14日; 2009年3月借入 2000 万元, 到期日为 2013年10月14日。

上述吕巷镇和平村3150号的联合生产厂房、钻机总装场地2009年度竣工投入使用,上海蓝滨于 2010年4月8日换领了沪房地金字(2010)第004769号房地产权证,同日又将该产权证项下房地抵押给中国农业银行股份有限公司上海金山支行,仍作为上述最高额 5500 万元借款的抵押物。

(3) 保证借款情况

如附注五(十三)短期借款所述, 2009年11月2日, 本公司与国机财务有限责任公司签订综合授信合同,获取最高额 15,000.00 万元的借款额度,期限自 2009 年 11 月 2 日至 2012 年 11 月 2 日,以兰石所位于兰州市七里河区敦煌路 349 号的土地为抵押物(国土使用证号为兰国用(2007) 第02157号)。本合同项下的长期借款情况如下:

2009年11月13日,本公司借款4000万元,到期日2012年11月13日; 2009年12月1日,本公司借款4000万元,到期日2012年12月1日; 2009年12月28日,本公司借款2000万元,到期日2012年12月28日; 2010年11月8日,本公司借款2000万元,到期日2013年11月88日。

(4) 金额前五名的长期借款

			利率		$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$
贷款	借款	借款	币种		外币	本币	外币	本币
单位	起始日	终止日		$(\%)$	金额	金额	金额	金额
国机财务有	$2010 - 7 - 21$	$2015 - 3 - 29$	人民币	4.8		150, 000, 000. 00
限责任公司
国机财务有	$2009 - 11 - 13$	$2012 - 11 - 13$	人民币	5.13		40, 000, 000. 00		40, 000, 000. 00
限责任公司
国机财务有	$2009 - 12 - 1$	$2012 - 12 - 1$	人民币	5.13		40, 000, 000. 00		40,000,000.00
限责任公司
国机财务有	$2009 - 12 - 28$	2012-12-28	人民币	5.13		20,000,000.00		20,000,000,00
限责任公司
国机财务有	$2010 - 11 - 8$	$2013 - 11 - 8$	人民币	5.04		20,000,000.00
限责任公司
中国农业银
行上海市金2008-10-30		2013-10-14 人民币		$*1$		10,000,000.00		10,000,000.00
山支行
中国农业银
行上海市金2008-12-18		2013-10-14 人民币		$*2$		10, 000, 000. 00		10,000,000.00
山支行
合计						290, 000, 000. 00		120, 000, 000. 00

*1、合同约定为浮动利率,根据借款期限对应人民银行公布的同期同档次基准利率浮动,合同签定时为 7.02%, 2008年12月为 5.94%, 2009年1月至 2010年10月为 5.76%, 2010年11月至12月为5.96%。

*2、合同约定为浮动利率,根据借款期限对应人民银行公布的同期同档次基准利率浮动, 合同签定时为 5.94%, 2009年1月至2010年10月为 5.76%, 2010年11月至12月为 5.96%。

(二十二) 其他非流动负债一递延收益

递延收益按项目列示如下:

类别	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
一、本公司
异地迁建项目(兰州新基地)*1	7,550,000.00	8,000,000.00
高效节能换热设备生产线改造项目		428, 571.43
发展循环专项资金一高效节能换热	8,550,000.00
设备生产线改造项目 $*3$
基于节能应用的热交换器能效评价	550, 000.00
方法
小计	16,650,000.00	8, 428, 571. 43
二、上海蓝滨
上海市科技小巨人企业资助资金			920, 000. 00
上海蓝滨重型石化装备及空冷设备	28,000,000.00
研发制造项目*2
小计	28,000,000.00		920, 000. 00
三、蓝亚一液化天然气 LNG 球形储			500, 000. 00
罐研发项目
四、冠宇-核电站大型可拆卸板式换
热器框架结构优化设计与运用研究	282, 352.95
项目
合计	44, 932, 352. 95	8, 428, 571. 43	1, 420, 000. 00

*1、2009年7月15日,国家发展和改革委员会与工业和信息化部联合下发《关于下达重点产业振兴和技术改造(第一批)2009年第二批新增中央预算内投资计划的通知》发改投资「2009]1848 号, 本公司异地迁建项目获得国家拨款 800 万元, 该项拨款已于 2009 年 10 月拨付到位。该项目已于 2009年 12 月建成, 本公司自 2010年 1 月起按项目形成资产的加权平均使用年限 18 年平均摊销。

*2、根据 2009 年 11 月 6 日上海市经济和信息化委员会与上海市财政局联合下发《上海市经济和信息化委员会和上海市财政局关于下达本市 2009年重点技术改造项目专项资金计划(国家重点技术改造地方配套专项)的通知》「沪经信投(2009)652号],上海蓝滨重型石化装备及空冷设备研发制造项目获得国家拨款 1400 万元,上海市财政支持拨款 1400 万元,至 2010 年 12 月 31 日上海蓝滨已收到该 2800 万元拨款。待项目建成后,将按项目形成资产的加权平均使用年限平均摊销。

*3、根据 2010 年 7 月 29 日甘肃省工业和信息化委员会《关于下达国家十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2010年中央预算内投资计划(第三批) 的通知》(甘工信环【2010】474号),本公司获得中央预算内投资额度950万元的专项拨款,专项用于本公司高效节能换热设备生产线改造项目。该项目本公司业于2009年陆续边建设边投入使用, 本公司自2010年1月起按项目形成资产的加权平均使用年限10年平均摊销。

(二十三) 股本

(1) 各年股本情况如下:

股东名称	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
中国机械工业集团有限公司	192, 000, 000. 00	192, 000, 000. 00	160, 000, 000, 00
海洋石油工程股份有限公司	24,000,000.00	24,000,000.00	20,000,000.00
中国联合工程公司	4,800,000.00	4,800,000.00	4,000,000.00
中国工程与农业机械进出口有限公司	4, 800, 000, 00	4,800,000.00	4,000,000.00
浙江新大集团有限公司	4, 080, 000, 00	4,080,000.00	3, 400, 000. 00
上海开拓投资有限公司	3, 960, 000, 00	3, 960, 000, 00	3, 300, 000, 00
盘锦华讯石油成套设备有限公司	3, 960, 000. 00	3, 960, 000, 00	3, 300, 000, 00
中国浦发机械工业股份有限公司	2, 400, 000, 00	2, 400, 000, 00	2,000,000.00
计合	240, 000, 000. 00	240, 000, 000, 00	200, 000, 000, 00

(2) 2008年度股本变动情况如下:

	$2008 - 1 - 1$			本年减少额	$2008 - 12 - 31$
股东名称	股本	比例	本年增加额		股本	比例
当州石油机械形所	53, 637, 500.00	52.08%		53, 637, 500.00
中国机械工业集团有限公司	22, 561, 900.00	21.90%	137, 438, 100.00		160, 000, 000. 00	80.00%
海洋石油工程股份有限公司	13, 400, 300, 00	13.01%	6, 599, 700, 00		20,000,000.00	10.00%
中国联合工程公司	2,678,000.00	2.60%	1,322,000.00	-	4,000,000,00	2.00%
中国工程与农业机械进出口有限公司	2,678,000.00	2.60%	1,322,000.00	$\overline{\phantom{a}}$	4,000,000.00	2.00%
浙江新大集团有限公司	2, 276, 300, 00	2, 21%	1, 123, 700.00	-	3,400,000,00	1.70%
上海开拓投资有限公司	2, 214, 500, 00	2.15%	1, 085, 500, 00	$\qquad \qquad$	3, 300, 000, 00	1.65%
盘锦华讯石油成套设备有限公司	2, 214, 500, 00	2.15%	1,085,500.00		3, 300, 000, 00	1.65%
中国能发机械工业股份有限公司	1, 339, 000. 00	1.30%	661,000.00		2,000,000.00	1.00%
计 슴	103, 000, 000. 00	100.00 %	150, 637, 500, 00	53, 637, 500, 00	200, 000, 000. 00	100.00 %

(3) 2009年度股本变动情况如下:

	$2008 - 12 - 31$			本年减少额	$2009 - 12 - 31$
股东名称	股本	比例	本年增加额		股本	比例
中国机械工业集团有限公司	160,000,000,00	80.00%	32, 000, 000, 00		192, 000, 000, 00	80.00%
海洋石油工程股份有限公司	20,000,000.00	10.00%	4,000,000.00		24, 000, 000, 00	10.00%
中国联合工程公司	4,000,000,00	2,00%	800, 000. 00		4,800,000.00	2.00%
中国工程与农业机械进出口有限公司	4,000,000,00	2.00%	800,000.00		4,800,000.00	2.00%
浙江新大集团有限公司	3,400,000,00	1.70%	680,000.00		4, 080, 000, 00	1.70%
上海开拓投资有限公司	3,300,000,00	1.65%	660,000.00	-	3,960,000.00	1.65%
盘锦华讯石油戏套设备有限公司	3, 300, 000, 00	1.65%	660,000.00		3,960,000.00	1.65%
中国能发机械工业股份有限公司	2,000,000,00	1.00%	400,000.00		2, 400, 000, 00	1.00%
计合	200, 000, 000. 00	100.00 %	40, 000, 000. 00		240, 000, 000. 00	100.00 %
(4) 2010年度股本变动情况如下:
股东名称	$2009 - 12 - 31$		本年增加额	本年减少额	$2010 - 12 - 31$
	股本	比例			股本	比例

中国机械工业集团有限公司	192, 000, 000. 00	80.00%			192, 000, 000. 00	80.00%
海洋石油工程股份有限公司	24,000,000.00	10.00%		-	24,000,000.00	10.00%
中国联合工程公司	4,800,000,00	2.00%	-	-	4,800,000,00	2.00%
中国工程与农业机械进出口有限公司	4,800,000,00	2.00%	-		4,800,000,00	2.00%
浙江新大集团有限公司	4,080,000,00	1.70%	-	-	4, 080, 000, 00	1.70%
上海开拓投资有限公司	3,960,000,00	1.65%	$\overline{\phantom{a}}$	—	3, 960, 000. 00	1.65%
盘锦华讯石油成套设备有限公司	3,960,000.00	1.65%	-	-	3,960,000.00	1.65%
中国能发机械工业股份有限公司	2,400,000.00	1.00%	-	$\overline{\phantom{0}}$	2,400,000,00	1.00%
计 슴	240, 000, 000, 00	100,00 %		-	240, 000, 000, 00	100.00 %

本公司各年股本变化情况参见附注一。

(二十四) 资本公积

(1) 各年资本公积情况如下:

项目	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
股本溢价	102, 228, 124. 74	102, 228, 124. 74	42, 228, 124. 74
同一控制下企业合并影响	$-2, 296, 903, 63$	$-2, 296, 903, 63$	$-2, 296, 903, 63$
其他资本公积	151, 175, 75	16, 532. 77	16, 532. 77
合计	100, 082, 396. 86	99, 947, 753.88	39, 947, 753. 88

(2) 2008年度本公司资本公积增减变动情况

项目	$2008 - 1 - 1$	本年增加额	本年减少额	$2008 - 12 - 31$
股本溢价 *1		57, 580, 899. 09	15, 352, 774. 35	42, 228, 124. 74
同一控制下企业合并影响 *2	68, 157, 098. 52	10, 234, 452. 38	80, 688, 454. 53	$-2, 296, 903, 63$
其他资本公积	56, 824. 28		40, 291. 51	16, 532.77
计合	68, 213, 922. 80	67, 815, 351. 47	96, 081, 520. 39	39, 947, 753. 88

*1、本年增加额系: (1) 本年度投资者投入的股本溢价 15, 352, 774. 35 元, 参见附注一: (2) 本公司改制基准日净资产中超过折股部分 42,228,124.74 元, 参见附注一。本年减少额系本公司改制为股份有限公司折股所致。

*2、本年增加额系本公司在同一控制下企业合并各被合并主体中享有的当期权益:本年减少额系: (1) 同一控制下企业(业务) 合并前本公司在各被合并主体中享有权益形成的资本公积 78, 391, 550, 90元; (2) 对质检所、蓝亚公司、冠宇公司同一控制下企业合并前留存收益中归属于母公司部分还原而冲减资本公积 2,081,874.39元; (3) 合并质检所和蓝亚公司时合并日享有权益与支付对价的差额而冲减资本公积 215, 029. 24 元。

(3) 2009年度本公司资本公积变动情况

项目	$2008 - 12 - 31$	本年增加额	$2009 - 12 - 31$
股本溢价*	42, 228, 124. 74	60,000,000.00	102, 228, 124.74
同一控制下企业合并影响	$-2, 296, 903, 63$	-	$-2, 296, 903, 63$
其他资本公积	16, 532, 77	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	16, 532, 77
计合	39, 947, 753. 88	60, 000, 000. 00	99, 947, 753. 88

* 本年增加额系股东投入的股本溢价。

(4) 2010年度本公司资本公积变动情况

项目	$2009 - 12 - 31$	本年增加额	$2010 - 12 - 31$
股本溢价	102, 228, 124.74		$- 102, 228, 124, 74$
同一控制下企业合并影响	$-2, 296, 903, 63$		$-2, 296, 903, 63$
其他资本公积*	16, 532.77	134, 642. 98	151, 175. 75
合 Ħ	99, 947, 753. 88	134, 642. 98	100, 082, 396. 86

*本年增加额如附注四(三)*1所述,质检所由事业单位改制为有限公司,资产评估增值形成。

(二十五) 盈余公积

项目	$2010 - 12 - 31$	2009-12-31	$2008 - 12 - 31$
法定盈余公积	13, 615, 583. 44	10, 512, 852, 99	5, 305, 379. 02
任意盈余公积
合计	13, 615, 583, 44	10, 512, 852, 99	5, 305, 379. 02

(1) 2008年度盈余公积变动情况

项目	$2008 - 1 - 1$	本年增加额	本年减少额	$2008 - 12 - 31$
法定盈余公积*	18, 525, 430. 76	5, 305, 379. 02	18, 525, 430, 76	5, 305, 379. 02
任意盈余公积
合计	18, 525, 430. 76	5, 305, 379. 02	18, 525, 430. 76	5, 305, 379. 02

* 本年减少额系本公司改制为股份有限公司折股所致, 参见附注一。

(2) 2009年度盈余公积变动情况

项目	本年增加额	本年减少额	$2009 - 12 - 31$
法定盈余公积	5, 305, 379, 02 5, 207, 473, 97	-	10, 512, 852, 99
任意盈余公积
合计	5, 305, 379, 02 5, 207, 473, 97		10, 512, 852. 99

(3) 2010年度盈余公积变动情况

项目	$2009 - 12 - 31$	本年增加额	$2010 - 12 - 31$
法定盈余公积	10, 512, 852. 99	3, 102, 730. 45	13, 615, 583, 44
任意盈余公积
合计	10, 512, 852. 99	3, 102, 730, 45	13, 615, 583, 44

(二十六) 未分配利润

未分配利润增减变动情况如下:

目项	$2010 - 12 - 31$	$2009 - 12 - 31$	$2008 - 12 - 31$
一、上年年末未分配利润	181, 531, 628. 50	83, 315, 334. 32	102, 426, 165. 30
会计政策变更
前期差错更正
年初未分配利润	181, 531, 628. 50	83, 315, 334. 32	102, 426, 165. 30
本年归属于母公司所有者的净利润加:	112, 163, 222. 63	120, 799, 768. 15	70, 710, 628. 54
减: 提取法定盈余公积	3, 102, 730. 45	5, 207, 473. 97	5, 305, 379. 02
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 *1	24,000,000.00	17, 376, 000.00
转作股本的普通股股利
以净资产折股 *2			74, 281, 628. 12
其他 *3			10, 234, 452. 38
年末未分配利润	266, 592, 120. 68	181, 531, 628. 50	83, 315, 334. 32

*1、2009年10月16日, 经本公司蓝科特字【2009】2号股东大会决议, 本公司对 2008年度未分配利润进行分配,以总股本 24,00.00 万股为基数, 按每股 0.0724 元向全体股东派发现金股利,共计派发现金股利 1,737.60 万元。

2010年3月5日本公司2009年度股东大会决议, 按总股本 24,000.00 万股每股 0.10 元进行利润分配,共计分配现金股利 2,400.00 万元。

*2、本公司改制情况参见附注一。

*3、将同一控制下企业合并前各主体当年(期)实现净利润中本公司享有的部分转入资本公积所致, 企业合并的情况参见附注四。

(二十七) 营业收入、营业成本

(1) 营业收入、营业成本明细如下:

项目 $\overline{\phantom{0}}$ $\ddotsc$	c ້⇔∪⊥ $\sim$	--- ZUU. $ \cdot$ $\sim$	ਸੰਸ . ~~ $\sim$ $ -$

营业收入	645, 282, 985. 67	657, 977, 042. 56	551, 408, 050.78
主营业务收入	642, 393, 950. 47	657, 692, 121. 23	547, 609, 919. 35
其他业务收入	2, 889, 035. 20	284, 921, 33	3, 798, 131, 43
营业成本	393, 757, 077. 05	410, 709, 100.69	389, 705, 544. 95
主营业务成本	391, 521, 334. 40	410, 432, 478.04	387, 958, 142. 18
其他业务成本	2, 235, 742. 65	276, 622, 65	1, 747, 402. 77

(3) 主营业务按产品类别列示如下:

	2010年度		2009年度		2008年度
产品类别	主营业系收入	主营业务成本	主营业系收入	主营业务成本	主营业系收入	主营业务成本
热文换技术产品	303, 056, 535, 81	186, 014, 961. 66	451, 238, 169. 33	281, 347, 409. 43	387, 714, 087.09	278, 928, 204, 55
球罐及容器技术产品	141, 482, 442, 16	97, 306, 270, 16	42, 339, 002, 63	31, 416, 261, 08	30, 153, 578, 78	23, 793, 367, 35
分离技术产品	63, 934, 731, 50	36, 922, 144. 42	82, 757, 597, 17	48, 497, 969, 38	67, 828, 467, 68	42, 561, 061, 93
检测分析技术产品	56, 847, 285. 12	15, 600, 046, 07	32, 274, 395. 31	12, 326, 596, 07	15, 620, 408.88	7, 246, 324, 40
钻采设备技术产品	74, 662, 982, 37	54, 253, 869, 29	48, 281, 220, 79	36, 529, 044, 30	45, 089, 499.88	34, 804, 287. 45
其他	2, 409, 973, 51	1, 424, 042, 80	801, 736, 00	315, 197, 78	1, 203, 877, 04	624, 896, 50
合计	642, 393, 950.47	391, 521, 334. 40	657, 692, 121, 23	410, 432, 478, 04	547, 609, 919.35	387, 958, 142, 18
$\sim$ $\sim$	________

(4) 主营业务按地区列示如下:

	2010年度		2009年度		2008 年度
地区名称	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本	主营业多收入	主营业系成本
境内	620, 081, 942, 65	387, 190, 140, 74	638, 613, 721, 23	393, 232, 370.42	533, 423, 806, 85	378, 733, 318.08
境外	22, 312, 007.82	4, 331, 193.66	19, 078, 400. 00	17, 200, 107.62	14, 186, 112, 50	9, 224, 824. 10
合计	642, 393, 950, 47	391, 521, 334, 40	657, 692, 121. 23	410, 432, 478, 04	547, 609, 919.35	387, 958, 142, 18

(5) 本公司报告期前五名主要客户的营业收入所占比例情况如下:

	午田 201	2009年度	左庄 2008
'所占比例前五久客户	12% 55.	73.57% 70	57% 66.

(二十八) 营业税金及附加

税种	2010年度	2009年度	2008年度
营业税	3, 277, 645, 04	2, 087, 495, 40	1, 997, 157. 82
城市维护建设税	3, 062, 804, 42	2, 443, 111, 03	1, 319, 377.60
教育费附加及其他	2, 073, 135. 22	1, 338, 112. 13	671, 759. 57
计	8, 413, 584, 68	5, 868, 718. 56	3, 988, 294. 99

(二十九) 财务费用

目项	2010年度	2009年度	2008年度
利息支出	15, 989, 510. 31	7, 880, 557. 49	2, 327, 505, 00
减: 利息收入	633, 251. 28	655, 454.40	1, 072, 096. 25
减: 汇兑收益	$-337, 312, 95$		$-295, 661.65$
手续费	627, 441, 25	236, 267.64	277, 451, 36
计 슴	16, 321, 013. 23	7, 461, 370, 73	1, 828, 521.76

2010年度较 2009年度增加 118.74%, 2009年度较 2008年度增加 308.05%, 主要系本公司增加借款使利息支出增加所致。

(三十) 资产减值损失

项目	2010年度	2009年度	2008年度
坏账损失 7, 460, 178. 04		6, 857, 959. 90	11, 243, 824. 69
存货跌价损失		2, 376, 968, 72
计合	7, 460, 178. 04	9, 234, 928, 62	11, 243, 824. 69

(三十一) 营业外收入

项目	2010年度	2009年度	2008年度
处理固定资产净收益	571, 223.73
其中: 固定资产处置利得	571, 223.73
政府补助 *	6, 165, 678. 48	3, 940, 890. 57	1,004,502.00
罚款或赔偿收入	404, 200. 00	416, 613.60	186, 903. 52
质量扣款	636, 776. 71
其他补助 **	4, 637, 614.87	5, 858, 730.08	2,756,377.05
其他	127, 691. 69	67, 437.66	69, 373. 22
	12, 543, 185. 48	10, 283, 671. 91	4, 017, 155.79

2009年度较 2008年度增长 155.99%, 主要系本公司 2009年度收到政府拨付的科研补助增加所致。

项目	2010年度	2009年度	2008年度
蓝科新基地一异地搬迁改造补助			300, 000. 00
钢制压力管静水压试验装备补助		500, 000. 00
节能奖励金		10,000.00
国拨异地迁建项目建设(兰州新基地)*2	450, 000. 00	500, 000. 00
高效节能换热设备生产线改造项目*1	428, 571.42	71, 428.57
市拨推进新型工业化奖励金	100,000.00
兰州市地方财政库拨付的贷款贴息款	800, 000. 00

*、政府补助明细列示如下:

发展循环专项资金一高效节能换热设备生产线改造项	950, 000. 00
目*2
2010年中小企业专项补助资金	200, 000. 00
国产高通量管换热器研发补助资金	500,000.00
市场开发资金伊朗 PSPC ETBE/MTBE 项目补助	300, 000.00
国产首台芳烃联合装置全焊板式空气预热器研	600, 000. 00
制补助
基于节能应用的热交换器能效评价方法	50,000.00
液化天然气(LNG)球形储罐的研发	800, 000. 00
本公司小计	5, 178, 571. 43	1,081,428.57	300,000.00
干巷经济小区企业扶持资金	794, 460.00	305, 262.00	324, 502.00
上海市科技小巨人企业资助经费		1, 220, 000.00
上海市人才发展资金资助计划资助款		100,000.00
电厂专用板式空气凝汽装置研制		500,000.00
技术改造补贴		181,000.00
政府奖励款	25,000.00	15,000.00
上海领军人才的资助	50,000.00
上海蓝滨小计	869, 460.00	2, 321, 262.00	324, 502.00
中小企业国际市场开拓资金		38, 200.00
市拨液化天然气(LNG)球形储罐研发		500, 000.00
蓝亚公司小计		538, 200.00
核电站大型可拆卸板式换热器框架铸物优化设计与
运用研究	117, 647. 05		380,000.00
冠宇公司小计	117, 647. 05		380,000.00
计合	6, 165, 678. 48	3, 940, 890. 57	1,004,502.00

*1、对执行期限跨年度的政府补助,本公司在收到项目款项后,按项目剩余执行月数平均摊销计入营业外收入。

*2、对形成长期资产的政府补助, 在项目完成后, 本公司按项目形成资产的加权平均使用年限平均摊销计入营业外收入。有关兰州新基地专项建设资金、高效节能换热设备生产线改造项目补助资金的详情参见附注五、(二十二)。

**、其他补助:具体内容详见附注五、(二十)、(2),各年度项目如下表

项目	2010年度	2009年度	2008年度
大型板壳式换热器产业化			500, 000. 00
超大型板壳式换热器开发研究			1, 140, 000, 00
07 年中小企业市场开拓基金			42, 722, 00
促进出口稳定持续发展出口产品转型升级*1		130, 000, 00	80,000.00
10000 m2大型板壳式换热器研发项目*1	$\sim$	333, 333. 33	166, 666, 67

石油钻采设备多功能多用途试验装置研制*1		776,000.00	194, 000.00
超大型及中高压板壳式换热器开发及应用*1		1, 733, 333. 33	266, 666, 67
超大型及中高压板壳式换热器开发及应用*1		458, 678. 29	341, 321.71
省拨液化天然气(LNG)球形储罐的研发*1	175, 000. 00	500, 000. 00	25,000.00
向苏丹出口冷放空分液灌及泵撬补助		500, 000. 00
石油钻采工具试验基地试验系统及设备研制		20,000.00
石油钻井防喷器装卸系统研制		50,000.00
国机拨液化天然气(LNG)球形储罐研发*1	1, 350, 000. 00	450, 000. 00
大型高效节能换热器研究*1	1, 096, 825. 40	653, 174. 60
板式空气凝气装置*1	435, 789. 47	254, 210.53
国产高通量管换热器研制	920, 000. 00
市财政局补助资金	70,000.00
国家监检局拨 2010 年公益科研费-热交换器节能测试方法系列标准研究	590, 000. 00
小计	4, 637, 614, 87	5, 858, 730, 08	2, 756, 377, 05

*1、对执行期限跨年度的相关补助,本公司在收到项目款项后,按项目剩余执行月数平均摊销计入营业外收入。

(三十二) 营业外支出

项目	2010年度	2009年度	2008年度
处理固定资产净损失	68, 644. 60	130, 732. 22	529, 543. 23
捐赠支出	300, 000. 00		126, 270, 00
质量扣款	763, 400.00
其他	185, 055. 68	190, 856. 57	103, 353. 17
计 ਜ	1, 317, 100. 28	321, 588.79	759, 166. 40

(三十三) 所得税费用

所得税费用(收益)的组成

目项	2010 年度	2009年度	2008年度
当期所得税费用	21, 907, 780, 52	22, 315, 424, 89	16, 356, 741, 26
递延所得税费用	$-2, 510, 730, 52$	$-837, 348, 01$	$-3, 285, 820, 41$
⇔	19, 397, 050, 00	21, 478, 076, 88	13, 070, 920, 85

(三十四) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》("中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行

证券的公司信息披露解释性公告第1号 -- 非经常性损益(2008)》("中国证券监督管理委员会公告[2008]43号")要求计算的每股收益如下:

1. 计算结果

		2010年度		2009年度		2008年度
	基本每股	稀释每股	基本每股	稀释每股	基本每	稀释每股
报告期利润	收益	收益	收益	收益	股收益	收益
归属于公司普通股股东的净利润
(1)	0.467	0.467	0.541	0.541	0.354	0.354
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润(II)	0.428	0.428	0.503	0.503	0.282	0.282

每股收益的计算过程

$\sim 10^{-11}$

项目	序号	2010年度	2009年度	2008年度
归属于本公司普通股股东的净利润	1	112, 163, 222, 63	120, 799, 768. 15	70, 710, 628. 54
扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	2	9, 495, 113.60	8, 456, 344, 44	15, 118, 916. 69
扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润	$3=1-2$	102, 668, 109.03	112, 343, 423.71	55, 591, 711.85
年初股份总数	4	240, 000, 000. 00	200, 000, 000. 00	103, 000, 000. 00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数	5			65, 972, 000.00
报告期因发行新设或责钥袋争助的股份数	6		40,000,000.00	31, 028, 000.00
发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数	7		7.00	11.00
报告期因回购等减少的股份数	8
减少投份下一月份起至报告期年末的月份数	9	$\equiv$
报告期缩股数	10
报告期月份数	11	12.00	12.00	12.00
发行在外的普通股加权平均数(II)	12=4+5+6×7÷11-8× $9 \div 11 - 10$	240, 000, 000, 00	223, 333, 333, 33	197, 414, 333. 33
因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通股加权平均数(I)	13	240, 000, 000. 00	223, 333, 333. 33	200, 000, 000. 00
基本每股收益(I)	$14=1 \div 13$	0.467	0.541	0.354
基本每股收益(II)	$15 = 3 \div 12$	0.428	0.503	0.282
已确认为费用的稀释性潜在普通股利息	16
所得税率	17
转换费用	18
可转换公司债券、认股权证、股份期权等转	19

换或行权而增加的股份数
稀释每股收益(I)	$12=[1+(16-18)\times(100.$ $[00\% -17] \div (13+19)$	0.467	0.541	0.354
稀释每股收益(II)	$21 = [3 + (16)$ $[18) \times (100.00\text{m} - 17)]$ $\div$ (13+19)	0.428	0.503	0.282

(1) 基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

$S = SO + S1 + Si \times Mi \div MO - Sj \times Mi \div MO - Sk$

其中: P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润; S 为发行在外的普通股加权平均数; S0 为期初股份总数; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数: Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数: Si 为报告期因回购等减少股份数: Sk 为报告期缩股数: M0 报告期月份数: Mi 为增加股份次月起至报告期年末的累计月数; Mi 为减少股份次月起至报告期年末的累计月数。

(2) 稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(SO+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中, P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益, 直至稀释每股收益达到最小值。

(三十五) 现金流量表项目注释

项目	2010年度	2009年度	2008年度
单位往来	33, 071, 650. 58	60, 043, 517. 92	19, 611, 774. 32
投标保证金	3, 698, 373. 13	4, 992, 286. 65	5, 234, 100.00
个人往来	778, 515.89	529, 035.09	756, 851.69
利息收入	633, 251. 28	655, 454.40	1,072,096.25
政府补助	7, 457, 359. 55	3, 637, 184.00	6, 181, 729.00
其他	23, 169.99	10, 513.60	28, 148, 64
计合	45, 662, 320. 42	69, 867, 991, 66	32, 884, 699. 90

收到的其他与经营活动有关的现金

项目	2010年度	2009年度	2008年度
差旅费	7,769,072.28	7, 909, 328.86	5,750,958.00
办公费	4, 360, 532. 05	2, 082, 463. 55	1, 804, 410.01
招待费	6, 715, 100.72	4, 813, 362. 90	3, 797, 594. 12
咨询费	829, 469.69	63, 082.00	1, 207, 893.00
运费	10, 021, 440. 81	9, 260, 583. 44	6, 691, 694. 71
银行手续费	627, 441.25	236, 267.64	277, 451.36
单位往来	5, 370, 573. 36	58, 274, 656. 93	35, 536, 718.85
投标保证金	5, 026, 310.00	4, 471, 457. 43	2, 401, 640.00
个人往来	4, 130, 896. 46	813, 601.86	1, 013, 304. 90
宣传费	179, 131.77	284, 158.00	606, 057.90
保险费	124, 891. 24	145, 782.99	11, 751. 74
业务费	2, 520, 095.83	2, 968, 433.68	9, 835, 157. 53
售后服务	4, 169, 460. 30	4, 290, 386. 95	1, 655, 873. 36
技术开发费	1, 777, 677. 87	11, 596, 705. 79	8, 834, 790. 94
公益性支出	300, 000. 00		126, 270.00
其他	7,589,511.14	6, 730, 919. 18	7, 444, 540. 44
计合	61, 511, 604. 77	113, 941, 191. 20	86, 996, 106. 86

2. 支付的其他与经营活动有关的现金

3、收到的其他与投资活动有关的现金

项目	2010年度	2009年度
本公司兰州新基地异地迁建项目政府补助		8,000,000.00
重型石油炼化/海洋工程设备制造产业基地建设	29,050,000.00
项目政府补助
发展循环专项资金一高效节能换热设备生产线改	9, 500, 000. 00
造项目补助
计合	38, 550, 000. 00	8,000,000.00

4、收到的其他与筹资活动有关的现金

项目	2010年度	2009 年度	2008年度
代收股权转让价款	-	-	74, 043, 800. 00
台 и	$-$	-	74, 043, 800, 00

5、支付的其他与筹资活动有关的现金

项目	2010年度	2009年度	2008年度
代付股权转让价款	12, 758, 435. 00	17, 760, 64	61, 279, 307, 10
业务合并时兰石所收回的现金			44, 497, 150. 11
上市申报中介机构服务费	975, 000, 00
计	13, 733, 435. 00	17, 760, 64	105, 776, 457. 21

(三十六) 现金流量表补充资料

(1) 采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

补充资料:	2010年度	2009年度	2008年度
1. 将争利润制节发经营活动的现金流量:
净利润	112, 984, 306. 35	121, 264, 265. 53	70, 900, 740. 16
加: 计提的资产减值准备	7, 460, 178. 04	9, 234, 928. 62	11, 243, 824. 69
固定资产折日、油气资产折耗、生产性生物资产	20, 661, 390. 09		9, 584, 568. 86
折日		11, 353, 715, 11
无形资产摊销	3, 376, 232.54	2, 532, 767. 35	2, 417, 765. 46
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	$-502, 579.13$	130, 732. 22	529, 543. 23
固定资产报废损失
公允价值变动损失
财务费用	15, 989, 510. 31	7, 880, 557. 49	2, 327, 505.00
投资损失(减:收益)
递延所得税资产减少	$-2, 510, 730.52$	$-837, 348.01$	$-3, 285, 820.41$
递延所得税负债增加
存货的减少(减:增加)	32, 655, 980. 18	38, 818, 234. 42	$-105, 673, 165.01$
经营性应收项目的减少(减:增加)	$-120, 482, 090.53$	–44, 724, 301. 23	-34, 420, 033. 59
经营性应付项目的增加(减:减少)	$-64, 946, 898.29$	$-109,073,644.99$	36, 353, 937. 38
其他
经营活动产生的现金流量净额	4, 685, 299. 04	36, 579, 906. 51	$-10, 021, 134.23$
2. 不涉及现金收支的投资和筹资活办:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金及现金等价物净增加情况: 3
现金的年末余额	174, 731, 107. 17	156, 940, 896. 22	79, 549, 552. 28
减: 现金的期初余额	156, 940, 896. 22	79, 549, 552. 28	141, 056, 662, 23
加: 现金等价物的年末余额
减: 现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	17, 790, 210.95	77, 391, 343. 94	$-61, 507, 109.95$

(2) 现金和现金等价物

目项	2010年度	2009年度	2008年度
一、现金	174, 731, 107. 17	156, 940, 896. 22	79, 549, 552. 28
其中:库存现金	46, 706, 72	6, 378, 86	4, 841, 28
可随时用于支付的银行存款	150, 101, 231, 58	143, 211, 687. 71	56, 722, 146. 41
可随时用于支付的其他货币资金	24, 583, 168, 87	13, 722, 829. 65	22, 822, 564, 59
可用于支付的存放中央银行款项	-	-

存放同业款项	$\overline{\phantom{a}}$	-
拆放同业款项	-	-
二、现金等价物
三、年末现金及现金等价物余额	174, 731, 107, 17	156, 940, 896, 22	79, 549, 552, 28
四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	-	-

(三十七) 合并股东权益变动表项目注释

本公司报告期内合并股东权益变动情况见附注五之(二十三)、(二十四)、(二十五)和(二十六)所述。

六、关联方关系及其交易

(一) 关联方关系

本公司的母公司情况

母公司名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本 (万元)	继邪构例	母公司对本企业的持股比例	母公司对本企业的表决权比例
中国机械工业集团有限公司	国有独资	北京	任洪斌	科研制造	529, 682.87	10000803-4	80%	80%

本公司的子公司情况

子公司情况参见附注四、企业合并及合并财务报表。

本公司的其他关联方情况

关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
海洋石油工程股份有限公司	股东	72295022-7
中海石油(中国)有限公司	受主要股东母公司控制	712824649
中海油能源发展股份有限公司	受主要股东母公司控制	722977227
中海石油炼化有限责任公司	受主要股东母公司控制	782966861
中海石油化学股份公司	受主要股东母公司控制	721234704
中海油田服务股份有限公司	受主要股东母公司控制	732833745
中国联合工程公司	股东、同受国机集团控制	10000163-3
浙江新大集团有限公司	股东	14291214-4
国机财务有限责任公司	同受国机集团控制	10001934-X
兰州石油机械研究所	同受国机集团控制	43800118-X

(二) 关联方交易

销售商品或提供劳务

		2010年度		2009年度		2008年度
关联方名称	交易内容	金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例	金额	上同类文易金额的比例	定价方式及决策明
浙江新大集团有	销售
限公司	设备					5, 260, 000, 00	0.95%	市价
海洋石油工程股份有限公司	销售设备	405, 770.26	5 0.06%	6, 522, 672. 98	0.99%	5, 169, 441.02	0.94%	市价
中海石油(中国) 有限公司	销售设备	17, 826, 013.63	2.76%	30, 640, 773. 16	4.66%	19, 778, 180, 32	3.59%	市价
中海油能源发展股份有限公司	销售设备	$\overline{\phantom{0}}$	-	490, 596.85	0.07%	401, 589.74	0.07%	市价
中海石油炼化有限责任公司	销售设备	-	$\qquad \qquad -$			16, 773, 510. 54	3.04%	市价
中海石油化学股份公司	销售设备					758, 974.36	0.14%	市价
中海油田服务股份有限公司	销售设备					679, 487, 18	0.12%	市价

接受工程建设劳务

本公司及子公司上海蓝滨将位于兰州市安宁区国家经济开发区高科技产业园内的产业化基地的投资建设项目、上海市经济开发区高科技产业园内的产业化基地的投资建设项目承包于中国联合工程公司承建。截至 2010 年 12 月 31 日, 工程均已完工, 决算总额为 171, 797, 974. 70 元。各年度完成劳务如下:

		2010年度		2009年度		2008年度		定价
关联方	交易		占同类		占同类		占同类	方式
名称	内容		交易金		交易金		交易金	及决
		金额	额的比	金额	额的比	金额	额的比	策程
			例		例		例	序
中国联
合工程	基地
公司	建设	12, 133, 058. 25	41.97%	60, 643, 955, 98	92.12%	99, 020, 960, 47	100.00%	市价

购买商品以外的其他资产

(1) 收购股权

如财务报表附注四、企业合并及合并财务报表、(三)报告期内发生的同一控制下企业合并

所述,本公司在 2008年度与兰石所签订股权转让协议,受让了兰石所持有的蓝亚公司100%的股权及冠宇公司 40%的股权。

(2) 购买固定资产

			2010年度		2009年度		2008年度
关联方名称	交易内容		占同类交		占同类交		占同类交
		金额	易金额的	金额	易金额的	金额	易金额的	定价方式及
			比例		比例		比例	决策程序
兰州石油机
械研究所	旧锅炉	822, 083.25	4.91%	-		-	--	市价

4. 关联租赁情况

兰石所

蓝亚公司

办公室2309.67 平米

2008年1月至今,本公司、蓝亚公司、冠宇公司和质检所分别与兰石所签订了租赁协议。兰石所同意将位于兰州市七里河区敦煌路 349 号的房屋和场地作为办公场所租予本公司及下属三家单位。各年度租赁情况如下:

出租方	承租方	租赁资产情况	租赁资产	租赁	租赁	租赁收益	租赁收益	租赁收益对
名称	名称		涉及金额	起始日	终止日		确定依据	公司影响
兰石所	本公司	办公室9238.67 平米,厂	15, 625, 218, 79 2008 - 2 - 1 2008 - 12 - 31 906, 500, 00				市价	不重大
		房3162.73平米
		办公室2309.67 平米厂
兰石所	蓝亚公司	房1308.00平米	4, 558, 105. 15		$ 2008 - 2 - 1 $ 2008-12-31 249, 700.00		市价	不重大
兰石所	冠宇公司	办公室384.94 平米	485, 007.48		$2008 - 2 - 1$ 2008-12-31	29,600.00	市价	不重大
兰石所	质检所	办公室1924.72平米,厂	9, 240, 164.78		$2008 - 2 - 1$ 2008-12-31 446, 200, 00		市价	不重大
		房5409.00平米
		(2) 2009年度协议情况
出租方	承租方		租赁资产	租赁	租赁	租赁收益	租赁收益	租赁收益对
名称	名称	租赁资产情况	涉及金额	起始日	终止日		确定依据	公司影响
兰石所	本公司	办公室4238.67平米,	15, 278, 103. 74 2009 - 1 - 1 2009 - 12 - 31 948, 000. 00				市价	不重大
		房9855.68平米
兰石所	蓝亚公司	办公室2309.67平米	2, 503, 654. 15	$2009 - 1 - 1$	$2009 - 12 - 31$	194, 000. 00	市价	不重大
兰石所	冠宇公司	办公室384.94 平米	417, 270, 27	$2009 - 1 - 1$	$2009 - 12 - 31$	33,000.00	市价	不重大
兰石所	质检所	办公室1924.72平米,厂	7, 949, 663, 16		$\left[2009-1-1\right]$ $\left[2009-12-31\right]$ $\left[487,000,00\right]$		市价	不重大
		房5409.00平米
		(3) 2010年度协议情况
出租方	承租方	租赁资产情况	租赁资产	租赁	租赁	租赁收益	租赁收益	租赁收益对
名称	名称		涉及金额	起始日	终止日		确定依据	公司影响
兰石所	本公司	办公室4238.67平米,1	15, 149, 499. 01 2010-1-1		$2010 - 5 - 31$	660, 000, 00	市价	不重大
		房9855.68平米

(1) 2008年度协议情况

2, 482, 579, 43 $\vert$ 2010-1-1 $\vert$ 2010-5-31 $\vert$ 100, 000, 00

不重大

市价

兰石所		冠宇公司办公室384.94平米	413, 757, 86	$ 2010-1-1 $ 2010-5-31	$\pm 20,000,00$	市价	不重大
兰石所	质检所	办公室1924.72平米,厂房5409.00平米	7, 882, 746, 20 $\left 2010 - 1 - 1 \right $ 2010-5-31 $\left 390,000,00 \right $			市价	不重大
兰石所	质检所	厂房5409.00平米	4, 297, 138, 71 2010-6-1 2010-12-31 420, 000, 00			市价	不重大

(4) 租赁协议执行情况

		2010年度		2009年度	2008年度
项目	协议金额	实际金额	协议金额	实际金额	协议金额	实际金额
本公司	660, 000, 00	660, 000, 00	948, 000, 00	948, 000, 00	906, 500, 00	906, 500, 00
蓝亚公司	100, 000, 00	100, 000, 00	194, 000.00	194, 000, 00	249, 700, 00	249, 700, 00
冠宇公司	20,000,00	20,000,00	33,000.00	33,000.00	29,600,00	29,600.00
质检所	630, 000, 00	630, 000, 00	487, 000, 00	487, 000, 00	446, 200, 00	446, 200, 00
小计	1, 410, 000, 00	1, 410, 000, 00	1,662,000,00	1,662,000.00	1, 632, 000, 00	1,632,000,00

5. 借款、利息及存款

(1) 如附注五、(十三)、(二十一) 所述, 2009年11月2日, 本公司与国机财务有限责任公司签订了最高额 15,000.00 万元的综合授信合同, 本公司获取了 5,000.00 万元的短期借款和 12,000,00 万元的长期借款, 2009 年度的利息为 47.3 万元, 2010 年度利息为 622.60 万元;

(2) 2010年7月15日,本公司与中国机械工业集团有限公司、国机财务有限责任公司签订了委托贷款借款合同,中国机械工业集团有限公司委托国机财务有限责任公司向本公司贷款,本公司获取了 15,000.00 万元长期借款, 期限自 2010 年 7 月 21 日至 2015 年 3 月 29 日, 借款年利率为 4.80%, 利息为 290.00 万元。

上述在国机财务有限责任公司的存款余额, 2009年度为 704.22 万元, 2010年度为 559.97 万元。

担保方	被担保方	担保金额	担麻或出	担疑期日	担保是否已经履行辯
本公司*	上海蓝宾石化设备有限公司	35, 840, 000, 00	$2008 - 10 - 30$	$2013 - 10 - 14$	否
本公司	兰州石油机械形所	9,000,000.00	$2007 - 3 - 27$	$2008 - 3 - 27$	是
本公司	兰州石曲制城形所	14,000,000.00	$2008 - 7 - 24$	$2008 - 9 - 28$	是
本公司	兰州石油机械形形所	8,000,000.00	$2008 - 9 - 23$	$2009 - 9 - 23$	是
本公司	当州动脚城形所	14,000,000.00	$2008 - 11 - 19$	$2009 - 11 - 19$	是
本公司	当州石油机械形所	7,000,000,00	$2008 - 8 - 25$	$2009 - 8 - 25$	是
本公司	兰州石油机械研究所	15,000,000.00	$2009 - 3 - 9$	$2009 - 9 - 9$	是
本公司	当州石油机械形所	30,000,000.00	$2010 - 4 - 21$	$2011 - 3 - 25$	(提前还款) 是

6. 提供担保情况

*、参见附注五、(二十一)长期借款。

7. 接受担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保政治日	担疑期日	担保是否已经履行完毕
兰州石油机械形的林	本公司	150,000,000,00	$2009 - 11 - 13$	$2012 - 12 - 28$	否
当州石曲机械形所作	本公司	25,000,000.00	$2008 - 11 - 26$	$2009 - 11 - 25$	是
兰州石油机城形的木	本公司	20, 000, 000. 00	$2008 - 12 - 25$	$2009 - 12 - 25$	是
兰州石油机械形形体	本公司	80, 000, 000. 00	$2009 - 4 - 24$	$2009 - 7 - 1$	是
兰州石曲机械形形体	本公司	20,000,000.00	$2009 - 4 - 24$	$2009 - 12 - 30$	是
兰州石油机城形近外	本公司	15,000,000.00	$2009 - 5 - 27$	$2010 - 5 - 20$	是
兰州石油机械形所作	本公司	10,000,000.00	$2009 - 8 - 21$	$2010 - 8 - 21$	是
当忻油机械形所作	本公司	8,000,000.00	$2009 - 9 - 22$	$2010 - 9 - 22$	是
当性油椒碱形所	本公司	20,000,000.00	$2009 - 11 - 2$	$2010 - 11 - 2$	是

*、兰石所为本公司提供担保情况参见附注五、(十三)短期借款和(二十一)长期借款。

财政补助的研发项目

由于兰石所将其经营性资产和相关负债、全部业务转让给本公司,并停止了所有经营性业务, 与生产经营相关的人员亦全部进入本公司,因此,原以兰石所名义立项的研发项目转由本公司承担, 兰石所亦将相关财政补助款转拨给本公司, 参见附注五之(二十)和(三十一)。

各年度相关转拨款如下:

项目	2010年度	2009年度	2008年度
拨款金额	2, 280, 000, 00	5, 740, 000, 00	5, 232, 722, 00
结转损益	4, 637, 614, 87	5, 858, 730, 08	2, 756, 377, 05
年末余额		2, 357, 614. 87	2, 476, 344. 95

董监事和高管人员的薪酬情况

2007年度,本公司董事、监事、高级管理人员在本公司领取薪酬共193.56万元; 2008年度,本公司董事、监事、高级管理人员在本公司领取薪酬共 200.88万元;

2009年度,本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员在本公司领取薪酬津贴共 279.79万

元:

2010年度,本公司董事、监事、高级管理人员在本公司领取薪酬共342.32万元。

(三) 关联方往来款项余额

应收账款

关联方名称	$2010 - 12 - 31$		$2009 - 12 - 31$		$2008 - 12 - 31$
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
兰州石油机械研究所	$\overline{\phantom{0}}$	$-$	$\overline{\phantom{a}}$	-	2,000,000.00	0.76%

浙江新大集团有限公司					1, 246, 265, 00	0.47%
海洋石油工程股份有限公司	671, 536.50	0.14%	1, 169, 921, 20	0.38%	2, 162, 802, 00	0.82%
中海石油 (中国) 有限公司	6, 144, 352, 50	. 31%	9, 585, 540, 22	3.09%	17, 320, 205, 70	6.58%
中海油田服务股份有限公司				--	795,000,00	0.30%
中海石油化学股份公司	-	-		$\overline{\phantom{a}}$	177, 100, 00	0.07%

其他应收款

关联方名称	$2010 - 12 - 31$		$2009 - 12 - 31$		$2008 - 12 - 31$
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
兰州石油机械研究所	$-$	$\overline{\phantom{a}}$	30, 422, 273, 47	77.66%	17, 760, 114, 91	73.61%

应付票据

关联方名称	$2010 - 12 - 31$		$2009 - 12 - 31$		$2008 - 12 - 31$
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中国联合工程公司	$\overline{\phantom{m}}$	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	3,520,000,00	5.86%	17,000,876,00	23.71%

应付账款

关联方名称	$2010 - 12 - 31$		$2009 - 12 - 31$		$2008 - 12 - 31$
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中国联合工程公司	38, 984, 457. 67	23.70%	32, 799, 162. 95	19.08%	9, 836, 026, 05	6.97%

其他应付款

关联方名称	$2010 - 12 - 31$		$2009 - 12 - 31$		$2008 - 12 - 31$
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
兰州石油机械研究所	-	$\sim$	-	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	30, 550, 160, 80	77.33%

七、或有事项

截止 2010年12月31日,本公司无应披露未披露的重大或有事项。

八、重大承诺事项

1、本公司部分资产已作贷款抵押,抵押资产情况参见附注五、(十三)、(二十一)。

2、截至 2010年12月31日止,没有迹象表明本公司不能偿还到期借款。抵押借款情况列示如下:

President 项 Links −	畑卞 TIA.	押物 ≖∟ - - - - - រនេះ	金额一方 ıш יעג
$11 -$ 短一只厂日が	مبصره متبنين ЖŦ . na `Æ. m	$-$ ىد ۰ŀH 日房 $\overline{\phantom{0}}$ ساسب -	000. 00 25 000

第384號

$-1$ 71V	海监浜 -155	l-c till. 廿方 __	000.00 റററ 40.
∼ -			000.00 000, 65,

3、除存在上述承诺事项外,截至2010年12月31日,本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项的非调整事项

截至财务报告日,本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

$+$ 其他重要事项

(一) 企业合并

本公司报告期内企业合并情况参见附注四的相关内容。

(二) 新建房屋决算及产权证

本公司干兰州经济开发区 513-1#规划路的新建厂房、办公楼已投入使用,正在办理竣工决算, 该房屋原值 129,006,686.87元, 房屋产权证正在办理之中。

(三) 关于发行 A 股的决议

2010年5月12日,本公司2010年第一次临时股东大会决议,通过了本公司申请首次公开发行 A 股股票及上市, 拟发行股票数量 8000 万股, 募集资金拟用于: 上海蓝滨石化设备有限责任公司重型石化装备及空冷设备研发制造项目,项目总投资额13.90亿元的议案。

本次股东会同时通过了首次公开发行 A 股股票前滚存利润分配议案: 本公司股票发行之前的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

2010年10月30日,本公司2010年第三次临时股东大会决议,通过了本公司由中小板改为主板上市,并将拟上市地点变更为上海证券交易所。

十一、母公司财务报表主要项目注释

(一) 应收账款

(1) 应收账款按类别列示如下:

		$2010 - 12 - 31$
类别	金额	比例	坏账准备	比例	净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	–	-
按组合计提坏账准备的应收账款	392, 758, 786. 34	100.00%	26, 491, 565. 46	6.74%	366, 267, 220, 88

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
计合	392, 758, 786. 34	100.00%	26, 491, 565. 46	6.74%	366, 267, 220.8
	$2009 - 12 - 31$
别类	金额	比例	坏账准备	比例	净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款	287, 963, 208. 05	100.00%	22, 476, 277.01	7.81%	265, 486, 931.04
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
计合	287, 963, 208. 05	100.00%	22, 476, 277.01	7.81%	265, 486, 931. 04
别类	$2008 - 12 - 31$
	金额	比例	坏账准备	比例	净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款	238, 840, 638. 59	100.00%	17, 862, 552. 86	7.48%	220, 978, 085. 73
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
计合	238, 840, 638. 59	100.00%	17, 862, 552. 86	7.48%	220, 978, 085. 73

(2) 应收账款按账龄分析列示如下:

			$2010 - 12 - 31$
账龄结构	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	292, 320, 853. 73	74.43%		292, 320, 853. 73
$1 - 2$ 年 $($ 含)	57, 798, 151.08	14.71%	2,889,907.55	54, 908, 243. 53
$2 - 3$ 年 $($ 含 $)$	12, 052, 771. 16	3.07%	1, 205, 277. 12	10, 847, 494. 04
$3-4$ 年 $(2)$	13, 004, 123. 17	3.31%	6, 502, 061. 59	6, 502, 061. 58
$4-5$ 年 $($ 含 $)$	3, 377, 136, 00	0.86%	1, 688, 568, 00	1, 688, 568, 00
5年以上	14, 205, 751. 20	3.62%	14, 205, 751. 20
计合	392, 758, 786. 34	100.00%	26, 491, 565. 46	366, 267, 220. 88
账龄结构			$2009 - 12 - 31$
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	191, 377, 303. 81	66.46%		191, 377, 303. 81
$1-2$ 年 $($ 含 $)$	45, 169, 558, 85	15.69%	2, 258, 477. 94	42, 911, 080. 91

2-3年 (含)	24, 504, 802. 17	8.51%	2, 450, 480. 22	22, 054, 321. 95
$3 - 4$ 年 $($ 含 $)$	7,585,400.00	2.63%	3, 792, 700.00	3, 792, 700.00
$4-5$ 年 $($ 含 $)$	10, 703, 048. 74	3.72%	5, 351, 524. 37	5, 351, 524. 37
5年以上	8, 623, 094. 48	2.99%	8, 623, 094. 48
计合	287, 963, 208. 05	100.00%	22, 476, 277. 01	265, 486, 931.04
			$2008 - 12 - 31$
账龄结构	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	166, 905, 156. 80	69.88%		166, 905, 156. 80
$1 - 2$ 年 $($ 含 $)$	37, 573, 290. 97	15.73%	1, 878, 664. 55	35, 694, 626, 42
$2-3$ 年 $($ 含 $)$	13, 412, 685. 60	5.62%	1, 341, 268. 56	12, 071, 417. 04
$3 - 4$ 年 $($ 含 $)$	11, 988, 164. 74	5.02%	5, 994, 082.37	5, 994, 082. 37
$4-5$ 年 $($ 含 $)$	625, 606. 20	0.26%	312, 803. 10	312, 803. 10
5年以上	8, 335, 734. 28	3.49%	8, 335, 734. 28
计合	238, 840, 638. 59	100.00%	17, 862, 552. 86	220, 978, 085. 73

(3)年末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情况;

(4) 报告期内, 本公司未有核销应收款项的情况。

(5) 本报告期应收账款中持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东单位欠款, 及其他关联单位欠款情况见附注六、(三)所述。

单位名称	与本公司关系	$2010 - 12 - 31$	账龄	占应收账款总额的比例
江西赛维 LDK 光伏硅	非关联方	17, 572, 375.00	1年以内	4.47%
科技有限公司
中国石油天然气股份
有限公司乌鲁木齐石	非关联方	16, 877, 405. 74	0-5年	4.30%
化分公司
中国石油天然气股份
有限公司辽阳石化分	非关联方	15, 229, 900. 76	$0 - 2$ 年	3.88%
公司
中国石油天然气股份
有限公司庆阳石化分	非关联方	14, 841, 564. 00	$0 - 2$ 年	3.78%
公司
有惠生工程(中国)	非关联方	14, 735, 495. 30	1年以内	3.75%
限公司成都分公司
计合		79, 256, 740. 80		20.18%

(6) 年末应收账款前五名单位列示如下:

(二) 其他应收款

(1) 其他应收款按类别分析列示如下:

			$2010 - 12 - 31$
类别	金额	比例	坏账准备	比例	净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款	44, 171, 762. 72	95.52%	28,020.09	0.06%	44, 143, 742. 63
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	2,070,499.96	4.48%	2,070,499.96	100.00%
合计	46, 242, 262. 68	100.00%	2, 098, 520. 05	4.54%	44, 143, 742. 63
类别			$2009 - 12 - 31$
	金额	比例	坏账准备	比例	净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款	32, 568, 849. 96	94.02%	7, 405.54	0.02%	32, 561, 444. 42
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	2,070,499.96	5.98%	1, 035, 249. 98	50.00%	1, 035, 249. 98
计合	34, 639, 349. 92	100.00%	1, 042, 655. 52	3.01%	33, 596, 694. 40
类别			$2008 - 12 - 31$
	金额	比例	坏账准备	比例	净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款	14, 269, 297. 43	100.00%	129, 297.77	3.13%	14, 139, 999. 66
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
计合	14, 269, 297. 43	100.00%	129, 297. 77	3.13%	14, 139, 999. 66

(2) 其他应收款按账龄分析列示如下:

	$2010 - 12 - 31$
账龄结构	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	43, 557, 093. 02	94.20%		43, 557, 093. 02
$1 - 2$ 年 $($ 含 $)$	588, 669. 70	1.27%	17,660.09	571,009.61
$2 - 3$ 年 $($ 含)	6,000.00	0.01%	360.00	5,640.00

3-4年 (含)	20,000.00	0.04%	10,000.00	10,000.00
4-5年 (含)	2,070,499.96	4.48%	2,070,499.96
5年以上
计合	46, 242, 262. 68	100.00%	2,098,520.05	44, 143, 742. 63
账龄结构	$2009 - 12 - 31$
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	32, 405, 924. 36	93.55%		32, 405, 924. 36
$1 - 2$ 年 $($ 含)	79,000.00	0.23%	2,370.00	76,630.00
2-3年 (含)	83, 925.60	0.24%	5,035.54	78,890.06
3-4年 (含)	2,070,499.96	5.98%	1, 035, 249. 98	1, 035, 249. 98
4-5年 (含)
5年以上
计合	34, 639, 349. 92	100.00%	1, 042, 655. 52	33, 596, 694. 40
	$2008 - 12 - 31$
账龄结构	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	12, 029, 871.87	84.31%		12, 029, 871.87
$1 - 2$ 年 $($ 含)	168, 925.60	1.18%	5,067.77	163, 857. 83
$2 - 3$ 年 $($ 含)	2,070,499.96	14.51%	124, 230.00	1, 946, 269. 96
3-4年 (含)
4-5年 (含)
5年以上
计合	14, 269, 297. 43	100.00%	129, 297.77	14, 139, 999. 66

(3) 年末无单项金额重大单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况; 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款情况见附注五、(四)所述。

(4) 报告期内本公司无实际核销的其他应收款。

(5) 本报告期其他应收款中无持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东单位欠款, 其他关联单位欠款情况见附注六、(三)所述。

单位名称	款项内容	与本公司关系	$2010 - 12 - 31$	账龄	占其他应收款总额的比例
上海蓝滨石化设备有限责任公司	代付材料款	关联往来	38, 467, 268. 33	1年以内	83.19%
海门市申海复合材料厂	货款	非关联方	1, 270, 500. 00	$4 - 5$ 年	2.75%
上市申报中介机构服务	上市申报服	非关联方	975, 000.00	「年以内	2.11%

(6) 年末其他应收款前五名单位列示如下:

费用	务费用
SEW-传动设备 (苏州)有限公司	预付款项	非关联方	799, 999. 96	$4 - 5$ 年	1.73%
兰州市安宁区安宁西路街道办事处	拆迁补偿款	非关联方	438, 544. 00	1年以内	0.95%
台 ਸੀ			41, 951, 312, 29		90.72%

(三) 长期股权投资

被投资单位	核算方法	初始投资成本	$2009 - 12 - 31$	本年增减额(减少以"一"号填砂	$2010 - 12 - 31$
上海蓝滨石化设备有限责任公司	成本法	138, 000, 000. 00	138, 000, 000. 00		138, 000, 000. 00
机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质检所有限公司	成本法	6, 408, 082. 23	6, 408, 082. 23		6, 408, 082. 23
兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司	成本法	20, 255, 870. 20	20, 255, 870. 20		20, 255, 870. 20
兰州冠字传热与节能工程技术研究有限公司	成本法	1, 314, 410. 58	1, 314, 410. 58		1, 314, 410. 58
合计		165, 978, 363.01	165, 978, 363. 01	$\overline{\phantom{0}}$	165, 978, 363. 01
被投资单位	持股比例	表决权比例	减值准备金额	本手提减值性备金额	本年现金红利
上海蓝滨石化设备有限责任公司	100%	100%
机械工业兰州石油铝采炼油化工设备质检所有限公司	100%	100%
兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司	100%	100%	۰	$\overline{\phantom{0}}$
兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司	40%	60%
合计

(四) 营业收入、营业成本

(1) 营业收入、营业成本明细如下:

项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	539, 981, 865. 91	619, 759, 556. 32	484, 389, 398.84
主营业务收入	515, 393, 846. 98	561, 439, 857. 08	427, 050, 219. 48
其他业务收入	24, 588, 018. 93	58, 319, 699. 24	57, 339, 179. 36
营业成本	423, 989, 238.83	482, 132, 113.91	369, 109, 855. 85
主营业务成本	400, 160, 467. 05	428, 829, 974. 29	313, 910, 984. 36
其他业务成本	23, 828, 771. 78	53, 302, 139. 62	55, 198, 871. 49

(2) 主营业务按产品类别列示如下:

- 77 「品类别 .	∍∩י $\sim$ . - $\overline{\phantom{a}}$ --- $\sim$ $\sim$	午唐 200 ^o w $\sim$	2008 1.Γ€ $\tilde{}$ ____

	主营业系收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
热文换技术	248, 178, 457. 28	203, 223, 136. 73	419, 534, 695. 80	338, 691, 493, 10	294, 597, 073, 55	224, 935, 621, 81
球艦容器	127, 013, 219, 02	96, 895, 601. 18	10, 064, 607, 32	7, 796, 269. 73	14, 533, 169, 90	10, 533, 429, 33
分离	63, 676, 937. 27	42, 647, 340, 58	82, 757, 597. 17	44, 497, 969, 37	71, 626, 599, 11	46, 582, 645.77
铄	70, 635, 233, 41	55, 487, 427.36	48, 281, 220. 79	37, 529, 044. 30	45, 089, 499, 88	31, 804, 287. 45
其他	5,890,000.00	1, 906, 961. 20	801, 736, 00	315, 197, 78	1, 203, 877.04	55,000.00
合计	515, 393, 846, 98	400, 160, 467, 05	561, 439, 857, 08	428, 829, 974, 28	427, 050, 219, 48	313, 910, 984, 36

(3) 主营业务按地区分项列示如下:

地区名	2010年度		2009年度		2008年度
称	主营业系收入	主营业系成本	主营业系收入	主营业务成本	主营业系收入	主营业系成本
境内	510, 346, 425, 79	398, 594, 115, 49	542, 361, 457, 08	411, 629, 866, 67	412, 864, 106, 98	304, 686, 160, 26
蟛	5, 047, 421, 19	1, 566, 351, 56	19, 078, 400, 00	17, 200, 107, 62	14, 186, 112, 50	9, 224, 824, 10
合计	515, 393, 846. 98	400, 160, 467. 05	561, 439, 857.08	428, 829, 974, 29	427, 050, 219.48	313, 910, 984, 36

(五) 现金流量表补充资料

补充资料	2010年度	2009年度	2008年度
1. 将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润	31, 027, 304. 46	52, 074, 739. 74	53, 053, 790. 22
加:资产减值准备	5, 071, 152. 98	7, 904, 050. 62	9, 275, 842. 45
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	10, 464, 854. 91	3, 660, 873. 43	5, 550, 221. 49
无形资产摊销	801, 581, 95	634, 692, 60	855, 336. 92
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)	$-553, 023.73$		159, 908. 04
固定资产报废损失(收益以"一"号填列)
公允价值变动损失(收益以"一"号填列)
财务费用(收益以"一"号填列)	12, 222, 480, 83	4, 769, 016. 99	448, 655, 00
投资损失(收益以"一"号填列)
递延所得税资产减少(增加以"一"号填列)	$-3, 258, 172.94$	$-1, 185, 607.60$	$-1, 228, 991.04$
递延所得税负债增加(减少以"一"号填列)
存货的减少(增加以"ー"号填列)	43, 257, 236. 60	39, 888, 441.09	23, 753, 503. 66
经营性应收项目的减少(增加以"一"号填列)	$-71,096,704,38$	$-53, 762, 412, 50$	$-67, 163, 826.91$
经营性应付项目的增加(减少以"一"号填列)	$-87, 369, 187, 66$	$-76,022,788.73$	$-67, 246, 240.76$
其他
经营活动产生的现金流量净额	$-59, 432, 476.98$	$-22,038,994.36$	$-42, 541, 800.93$
2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:

债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3. 现金及现金等价物净变动情况:
现金的年末余额	122, 406, 083. 25	102, 375, 744. 90	58, 155, 848. 79
减: 现金的年初余额	102, 375, 744. 90	58, 155, 848, 79	78, 032, 554, 76
加: 现金等价物的年末余额
减: 现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额	20, 030, 338, 35	44, 219, 896. 11	$-19,876,705,97$

十二、补充资料

(一) 非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》 ("中国证券监督管理委员会公告[2008]43号"),本公司非经常性损益如下:

项目	2010年度	2009年度	2008年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准
备的冲销部分	502, 579.13	$-130, 732, 22$	$-159,908.04$
越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收
返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务
密切相关, 符合国家政策规定、按照一定标准定	6, 165, 678. 48	3, 940, 890. 57	624, 502.00
额或定量持续享受的政府补助除外)
其他补助	4, 637, 614.87	5, 858, 730.08	2, 756, 377.05
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项
资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用, 如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益			12, 601, 494. 19
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

项目	2010年度	2009年度	2008年度
外, 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	$-79, 787, 28$	293, 194. 69	$-22,658.47$
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计	11, 226, 085. 20	9, 962, 083. 12	15, 799, 806. 73
减:所得税影响额	1, 683, 912. 78	1, 505, 738. 68	490, 778.42
非经常性损益净额(影响净利润)	9, 542, 172. 42	8, 456, 344. 44	15, 309, 028. 31
减:少数股东权益影响额	47, 058, 82		190, 111.62
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	9, 495, 113.60	8, 456, 344. 44	15, 118, 916. 69
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	102, 668, 109. 03	112, 343, 423. 71	55, 591, 711.85

(二) 净资产收益率和每股收益

	2010年度
报告期利润	加权平均净资产	每股收益
	收益率	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	19.69%	0.467	0.467
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	18.03%	0.428	0.428

	2009年度
报告期利润	加权平均净资产	每股收益
	收益率	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	27.18%	0.541	0.541
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	25.28%	0.503	0.503

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

法律意见书

[2010]天银股字第 047 号

天银律师事务所

中国北京海淀区高梁桥斜街 5 9 号中坤大厦 1 5 层邮编:100044 Add: 15F,Zhong Kun Masion, No.59, Gaoliangqiao Rd.,Haidian District, Beijing 100044, P. R. China. 电话 :(Tel)(010) 62159696-1510,82191604 传真 :(Fax) ( 010 ) 8838186 9

一、发行人本次发行上市的批准和授权…………………………………………3
二、发行人本次发行上市的主体资格……………………………………………4
三、发行人本次发行上市的实质条件……………………………………………6
四、发行人的设立…………………………………………………………………11
五、发行人的独立性………………………………………………………………14
六、发起人或股东(实际控制人)………………………………………………15
七、发行人的股本及其演变………………………………………………………16
八、发行人的业务…………………………………………………………………18
九、关联交易及同业竞争…………………………………………………………19
十、发行人的主要财产……………………………………………………………23
十一、发行人的重大债权债务……………………………………………………26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并………………………………………27
十三、发行人公司章程的制定与修改……………………………………………28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作………………28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化……………………………29
十六、发行人的税务………………………………………………………………30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准……………………………31
十八、发行人募集资金的运用……………………………………………………31
十九、发行人业务发展目标………………………………………………………32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚……………………………………………………33
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价…………………………………33
二十二、律师需要说明的其他问题………………………………………………34
二十三、结论性法律意见……………………………………………………………34

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书

[2010]天银股字第 047 号

致:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称"发行人"或" 股份公司"、"公司")与北京市天银律师事务所(以下简称"本所")签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市(以下简称"本次发行上市")的专项法律顾问。

为出具本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号) 之规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书(申报稿)》及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。

5、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证的基础上,现发表如下法律意见:

一、本次发行上市的批准和授权

(一)发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准和授权情况

1、发行人于 2010 年 4 月 26 日召开了第一届董事会第七次会议,审议通过

了关于召开公司 2010 年度第一次临时股东大会的决议,并审议通过了提交该次股东大会审议的各项议题、议案。

2、发行人于 2010 年 5 月 12 日召开了 2010 年第一次临时股东大会,审议通过了向社会公众公开发行8,000万股A股股票并申请在深圳证券交易所上市交易的议案。

经本所律师核查,发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定,决议内容合法、有效。

(二)发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权情况

根据上述股东大会审议、通过的《关于授权董事会办理股份公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市有关事宜的议案》,发行人股东大会授权董事会在决议有效期内依据国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定全权办理与本次发行上市有关的具体事宜。

本所律师经核查后认为,发行人股东大会对董事会的授权范围和程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法、有效。

(三)发行人本次发行尚需获得中国证监会核准;发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所核准。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得公司股东大会的有效批准与授权,但尚待取得中国证监会及深圳证券交易所的核准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

(一)发行人系根据《公司法》等有关法律法规的规定,并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国务院国资委")以《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2008]896 号) 和《关于设立甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复》(国资改革[2008]1282 号)批准,由原甘肃蓝科石化设备有限责任公司(以下简称"蓝科公司")整体

变更设立的股份有限公司。发行人现持有甘肃省工商行政管理局签发的注册号为 620105000000367 的《企业法人营业执照》,公司注册资本为 24,000 万元。

根据甘肃省工商行政管理局的年检材料并经本所律师核查,发行人自成立之日起至今依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条之规定。

(二)发行人自 2008 年 12 月 18 日取得甘肃省工商行政管理局签发的股份有限公司《企业法人营业执照》至今尚不满三年,但根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人系蓝科公司以截止 2008 年 1 月 31 日经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计的净资产额人民币 242,228,124.74 元,按照 1:0.8257 的比例折股整体变更设立的股份有限公司,且蓝科公司系由兰州石油机械研究所石油化工设备厂(以下简称"石化设备厂")于 2001 年 4 月 30 日改制设立,石化设备厂成立于 1994 年 12 月 10 日。因此,发行人自蓝科公司成立之日起持续经营时间已超过三年,符合《管理办法》第九条之规定。

(三)根据律师工作报告第四部分"发行人的设立"和第七部分"发行人的股本及其演变"所述,发行人的注册资本已足额缴纳,发行人属于有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,变更设立前蓝科公司的资产已由发行人合法承继,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕; 同时,经本所律师核查,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条之规定。

(四)根据发行人公司章程和《企业法人营业执照》的记载,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定及国家产业政策的要求,符合《管理办法》第十一条之规定。

(五)根据律师工作报告第六部分"发起人和股东"、第八部分"发行人的业务"和第十五部分"发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"所述,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,公司最近三年

实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定。

(六)根据律师工作报告第六部分"发起人和股东"所述,发行人的股权清晰,控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十三条之规定。

综上所述,本所律师认为,发行人依法设立并有效存续,具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

(一)根据股份公司提供的材料并经本所律师核查,发行人本次发行上市属于由有限责任公司整体变更发起设立的股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市。

(二)发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件

1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员,具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度, 具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。

2、根据天健正信会计师事务所有限公司(以下简称 "天健正信")出具的无保留意见的"天健正信审(2010)GF 字第 010017 号"《审计报告》(以下简称 "《审计报告》")并经本所律师核查,发行人 2007、2008、2009 年度连续盈利, 具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。

3、根据发行人的承诺、《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。

4、根据发行人本次发行上市的方案并经本所律师核查,发行人本次发行前股本总额为 24,000 万元,本次拟向社会公开发行 8,000 万股 A 股,每股面值 1 元。本次发行成功后,发行人股本总额不少于人民币 3,000 万元,公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三) 项之规定。

5、根据发行人与国信证券股份有限公司签署的《股票首次公开发行上市保荐协议》,发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国信证券股份有限公司担任保荐人(主承销商),符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。

6、根据发行人本次发行上市的方案并经本所律师核查,发行人本次发行的股票仅限于 A 股一种,同股同权,且同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十七条之规定。

(三)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件

1、主体资格

根据律师工作报告第二部分"发行人本次发行上市的主体资格"所述,发行人具有本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。

2、独立性

根据律师工作报告第五部分"发行人的独立性"所述,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人的资产完整,人员、财务、机构、业务独立,在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。

3、规范运行

(1)根据律师工作报告第十四部分"发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十一条之规定。

(2)经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条之规定。

(3)根据律师工作报告第十五部分"发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"所述以及发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不具有下列情形:①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责; ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。因此,发行人符合《管理办法》第二十三条之规定。

(4)根据天健正信出具的无保留结论的"(天健正信审(2010)专字第 010807 号"《内部控制鉴证报告》(以下简称"《内部控制鉴证报告》")并经本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十四条之规定。

(5)根据发行人的承诺和相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查, 发行人不存在下列情形:①最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此,发行人符合《管理办法》第二十五条之规定。

(6)经本所律师核查,发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合《管理办法》第二十六条之规定。

(7)根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度和严格、完善的委托理财和对外投资等相关内部控制制度,其在《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《资金管理制

度》中已对有关资金管理、对外投资、委托理财事宜的决策权限、操作程序、实质条件等作出了全面的规定;发行人不存在任何委托理财以及购买股票、债券、基金等行为,不存在运用资金通过其他公司进行委托理财、变相委托理财以及购买股票、债券、基金等行为,不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用情形,符合《管理办法》第二十七条之规定。

4、财务与会计

(1)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条之规定。

(2)根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十九条之规定。

(3)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第三十条之规定。

(4)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎; 对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《管理办法》第三十一条之规定。

(5)根据《审计报告》和律师工作报告第九部分"关联交易及同业竞争" 所述,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易;关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条之规定。

(6)根据《审计报告》、天健正信出具的无保留结论的"天健正信审(2010) 专字第 010808 号"《非经常性损益明细表审核报告》并经本所律师核查,发行人符合下列条件:

并经本所律师核查,发行人符合下列条件:

①发行人最近 2007、2008、2009 年度及 2010 年 1-3 月份净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为:2007 年度 72,523,884.49 元,2008 年度 55,591,711.85 元,2009 年度 112,343,423.71 元,2010 年 1-3 月份 17,906,537.39。发行人最近 3 个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过人民币 3,000 万元,符合《管理办法》第三十三条第(一)项之规定;

②发行人 2007、2008、2009 年度及 2010 年 1-3 月份营业收入分别为:2007 年度 683,630,672.12 元 , 2008 年度 551,408,050.78 元 , 2009 年度 657,977,042.56 元,2010 年 1-3 月份 100,934,368.33 元。发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元,符合《管理办法》第三十三条第(二) 项之规定;

③发行人本次发行前的股本总额为人民币 24,000 万元,不少于人民币 3,000 万元,符合《管理办法》第三十三条第(三)项之规定;

④发行人最近一期末无形资产值(扣除土地使用权)不高于 20%,符合《管理办法》第三十三条第(四)项之规定;

⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第三十三条第(五) 项之规定。

(7)根据《审计报告》和律师工作报告第十六部分"发行人的税务"所述, 发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条之规定。

(8)根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条之规定。

(9)根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情形:①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;②滥用会计政策或者会计估计;③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《管理办法》第三十六条之规定。

(10)根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或

净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《管理办法》第三十七条之规定。

5、募集资金运用

根据律师工作报告第十八部分"发行人募集资金的运用"所述,发行人本次发行股票募集资金的运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

四、发行人的设立

(一)整体变更为股份公司前蓝科公司的历史沿革

1、根据发行人的工商档案材料并经本所律师核查,发行人的前身蓝科公司系依法设立并有效存续的的公司,其设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

2、根据发行人工商档案资料并经本所律师核查,整体变更为股份公司前蓝科公司历史沿革过程中的企业改制以及历次增资和股权变更,虽然存在部分增资未到位和履行程序不完善等不规范情形,但部分增资未到位的情形已经公司通过股东补缴出资自行纠正,纠正过程和方式已得到全体股东的同意,截至 2006 年 10 月 31 日,蓝科公司注册资本已全部到位,甘肃省工商局对修正方案和实施结果进行了审核备案,真实、合法、有效,不会因此产生法律权属纠纷;历史沿革中有关事项履行程序不完善的问题已经中国机械工业集团有限公司(中国机械工业集团公司 2009 年 4 月变更为中国机械工业集团有限公司,以下简称"国机集团")和政府有权部门的批准和补充认定;上述不规范情形的规范过程和结果也得到了国机集团的确认和国务院国资委的审核认可,真实、合法、有效,未造成国有资产的流失,不存在权属争议或潜在纠纷。

3、经本所律师核查,截至整体变更为股份公司前,蓝科公司的股权结构、

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
国机集团	10,722.74	80.00
海洋石油工程股份有限公司	1,340.03	10.00
中国联合工程公司	267.80	2.00
中国工程与农业机械进出口总公司	267.80	2.00
浙江新大集团有限公司	227.63	1.70
上海开拓投资有限公司	221.45	1.65
盘锦华迅石油成套设备有限公司	221.45	1.65
中国浦发机械工业股份有限公司	133.90	1.00
合计	13,402.80	100.00

股东资格符合法律、法规、规章、规范性文件的规定,具体如下:

本所律师认为,发行人前身为依法设立并有效存续的有限责任公司。

(二)发行人设立的程序、资格、条件和方式

1、2008 年 6 月 9 日,蓝科公司召开股东会作出决议,同意将蓝科公司依法整体变更为股份有限公司,同意以天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计的蓝科公司 2008 年 1 月 31 日净资产额人民币 242,228,124.74 元,按照 1:0.8257 的比例折为股份公司 20,000 万股,每股面值为人民币 1 元,全部股份均为普通股;余额人民币 42,228,124.74 元计入股份公司资本公积;股本 20,000 万元由各股东按原各自持股比例持有。经本所律师核查,本次股东会的召开程序及决议内容符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定。

2、2008 年 6 月 16 日,依据《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求, 蓝科公司股东国机集团等八名发起人签订了《关于甘肃蓝科石化设备有限责任公司拟依法整体变更设立为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(筹)的发起人协议书》(以下简称"《发起人协议》")就共同出资以整体变更方式发起设立股份公司的相关事宜达成一致。经本所律师核查,上述《发起人协议书》系发起人各方真实意思表示,符合《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

3、2008 年 8 月 27 日,国务院国资委作出《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2008]896 号),同意蓝科公司整体变更设立股份公司的国有股权管理方案。2008 年 11 月 24 日, 国务院国资委作出《关于设立甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复》(国资改革[2008]1282 号),同意蓝科公司整体变更设立为股份有限公司。

4、2008 年 9 月 1 日,股份公司进行了企业名称预先核准登记,获得甘肃工商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》([甘]名变核内字 [2008]第 0808000167 号),核准"甘肃蓝科石化设备有限责任公司"名称变更为"甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司"。

5、2008 年 8 月 28 日,天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司就股份公司设立时各股东的出资情况进行审验,并出具了《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF 第 010022 号)。

6、2008 年 12 月 6 日,股份公司召开了创立大会暨首次股东大会。与会股东认为股份公司(筹)已完成了筹备工作和股份认购工作,股份已经募足,发起人用于抵作股款的资产系由具备资格的资产评估机构依法评估,并经确认;会议一致决议设立"甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司"。

7、2008 年 12 月 18 日,甘肃省工商行政管理局向发行人核发了《准予变更登记通知书》([甘]登记内变字[2009]第 0901000957 号),同日,发行人取得了甘肃省工商行政管理局核发的注册号为 620105000000367 的《企业法人营业执照》。

本所律师认为,发行人整体变更为股份公司的程序、资格、条件及方式符合法律、法规、规章、规范性文件的规定;设立过程中签署的发起人协议合法、合规,不存在潜在纠纷。

(三)发行人设立过程中的资产评估、审计和验资情况

经本所律师核查,发行人在设立过程中的资产评估、财务审计、验资等均履行了必要的法律程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)发行人创立大会暨第一次股东大会的召开情况

经本所律师核查,发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序、出席会议的人员、所议事项及表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,合法、有效。

综上所述,本所律师认为,发行人在设立前为依法有效存续的有限责任公司,

其设立行为合法、合规、真实、有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。

五、发行人的独立性

(一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经本所律师核查,发行人下设综合管理部、经营部、生产部、科技发展部、技术质量部、财务部、证券部(信息中心)、审计部、石油装备研究部、海洋装备研究部、换热装备研究部、行业发展中心共计 12 个职能部门,符合《管理办法》第十四条之规定。

(二)发行人的资产独立、完整。经本所律师核查,发行人具备与生产经营有关的研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统;发行人不存在租赁国机集团土地使用权、房产的情形,且已经依法取得本次发行上市募投项目实施所需的土地使用权,符合《管理办法》第十五条之规定。

(三)发行人的人员独立。经本所律师核查,发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定选举或聘任;发行人与控股股东的法定代表人分设;发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职;发行人与公司员工均签订了劳动合同;发行人建立、健全了独立完整的劳动、人事和工资等各项管理制度, 符合《管理办法》第十六条之规定。

(四)发行人的财务独立。经本所律师核查,发行人已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分支机构和子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户,符合《管理办法》第十七条之规定。

(五)发行人的机构独立。经本所律师核查,发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,符合《管理办法》第十八条之规定。

(六)发行人的业务独立。经本所律师核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定及国家产业政策的要求,符合《管理办法》第十一条之规定;发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业,与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易,符合《管理办法》第十九条之规定。

(七)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第二十条之规定。

综上所述,本所律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立, 在独立性方面无其他严重缺陷,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争, 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《管理办法》第十四至二十条之规定。

六、发起人或股东(实际控制人)

(一)发起人及其出资情况

1、发行人设立时的共有 8 名发起人,分别为:国机集团、海洋石油工程股份有限公司(以下简称"海油工程")、中国联合工程公司(以下简称"中国联合")、中国工程与农业机械进出口总公司(2009 年 10 月变更为"中国工程与农业机械进出口有限公司",以下简称"中国农机")、浙江新大集团有限公司(以下简称 "浙江新大")、上海开拓投资有限公司(以下简称"上海开拓")、盘锦华迅石油成套设备有限公司(以下简称"盘锦华迅")、中国浦发机械工业股份有限公司(以下简称"中国浦发")。经本所律师核查,上述发起人均具有法律、法规和规范性

文件规定的担任发起人的资格。

2、经本所律师核查,发行人的发起人人数、住所、出资比例符合设立时有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、经本所律师核查,发行人的发起人股东已投入股份公司的资产产权关系清晰,将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。

4、经本所律师核查,发起人在将蓝科公司依法整体变更为股份公司时,不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

5、经本所律师核查,发起人投入发行人的资产及权利的权属证书已由发起人转移与发行人(包括蓝科公司),不存在法律障碍或风险。

(二)发行人的实际控制人

经本所律师核查,自 2005 年 7 月至今,国机集团一直为发行人的实际控制人,未发生变更。

综上所述,本所律师认为,发行人的发起人股东均为合法存续的企业法人, 具有担任发起人的资格,其发起设立股份公司的行为合法、合规、真实、有效; 发行人最近三年内实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

(一)根据各发起人签订的《发起人协议》以及国务院国资委 2008 年 8 月 27 日《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2008]896 号)和国务院国有资产监督管理委员会 2008 年 11 月 24 日《关于设立甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复》(国资改革 [2008]1282 号)并经本所律师核查,发行人设立时股本总额为人民币 20,000 万元,每股面值为人民币 1 元,共计 20,000 万股。

发行人设立时的股权设置和股本结构如下:

		认购股份数额	占股份比
序号	股东名称	(万股)	例(%)	股权性质

1	国机集团	16,000	80.00	国有法人股
2	海油工程	2,000	10.00	国有法人股
3	中国联合	400	2.00	国有法人股
4	中国农机	400	2.00	国有法人股
5	浙江新大	340	1.70	法人股
6	上海开拓	330	1.65	法人股
7	盘锦华迅	330	1.65	法人股
8	中国浦发	200	1.00	国有法人股
	合计	20,000	100

本所律师认为,发行人设立的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷或潜在的法律风险。

(二)发行人的股本及演变过程

1、2009 年 4 月 18 日,股份公司 2009 年第一次临时股东大会作出决议,决定向各股东增发 4,000 万股,各股东均按每股人民币 2.5 元缴付新增出资,实际新增出资 10,000 万元,其中 4,000 万元作为股本金,其余 6,000 万元计入资本公积;公司注册资本由 20,000 万元增加至 24,000 万元。

根据天健光华(北京)会计师事务所 2009 年 5 月 20 日出具的《验资报告》 ( 天健光华验[2009]综字第 010017 号)验证,新增出资足额到位。

2010 年 2 月 24 日,国务院国资委换发了关于本次增资后的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。

本次增资后,公司的股权设置和股权结构变化如下:

股东(发起人)名称或姓名	认购股份数额(万股)	占股份比例(%)	股权性质
国机集团	19200.00	80.00	国有法人股
海油工程	2400.00	10.00	国有法人股
中国联合	480.00	2.00	国有法人股
中国农机	480.00	2.00	国有法人股
浙江新大	408.00	1.70	法人股
上海开拓	396.00	1.65	法人股
盘锦华迅	396.00	1.65	法人股
中国浦发	240.00	1.00	国有法人股

合计	24000.00 100.00
--------	--------------------	--

本所律师认为,发行人的股本变动经过了必要的授权与批准,符合法律、法规、规章以及公司章程之规定,合法、合规、真实、有效。

(三)根据发行人的工商登记备案材料以及发行人各股东作出的承诺,各股东均未将所持有的发行人股份的全部或部分进行质押,未在该等股份上设置任何第三者权益,亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排,该等股份不存在任何被司法冻结或权属争议的情况。经本所律师核查,各股东均全权持有发行人的股份,未代表任何第三方持有发行人股份。

综上所述,本所律师认为,发行人的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。

八、发行人的业务

(一)截至本法律意见书出具之日,发行人经甘肃省工商行政管理局核准、登记并记载于发行人的公司章程和《企业法人营业执照》的经营范围包括:本企业科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工、销售;石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、市政、轻工业系统装置工程的设计、制造、安装;压力容器(塔器、储存容器、反应容器、换热设备)、空冷器、石油钻采设备、金属结构件、石化设备配件、食品机械、金属材料(不含贵金属)的设计、制造、销售、维修;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);国内贸易代理;(以上项目国家禁止或限制经营的项目除外,国家有专项规定的项目须取得相应许可后经营);《石油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的出版及国内外期刊广告的设计、制作和发布(凭有效许可证经营)。

经本所律师核查,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)经本所律师核查并经发行人确认,除自营和代理商品及技术的进出口

业务,发行人自设立以来未在中国大陆以外经营业务。

(三)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人虽然最近三年经营范围发生过变更,但最近三年内主营业务没有发生重大变化,不会对发行人本次发行上市产生影响。

(四)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人近三年来主营业务突出。

(五)根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人整体变更设立时所投入的固定资产和设备均处于适用状况,不会影响其持续经营;发行人的发起人协议、公司章程和《企业法人营业执照》均没有限制公司的经营期限,发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的发行人需要终止的事由;发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

综上所述,本所律师认为,发行人的业务合法、合规,最近三年内主营业务没有发生重大变化、主营业务突出;发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人主要关联方情况

1、存在控制关系或持有发行人股份 5%以上的关联方为:

(1)国机集团。国机集团持有股份公司 19,200 万股股份,占股份公司股本总额的 80%,为发行人的控股股东;

(2)海油工程。海油工程持有股份公司 2,400 万股股份,占股份公司股本总额的 10%,为发行人的第二大股东。

2、发行人的控股股东国机集团控股、实际控制的企业为发行人的关联方, 除发行人外,国机集团 61 家全资或控股子公司具体如下:

序号	企业名称	持股比例(%)	注册地
1	苏州电加工机床研究所有限公司	45.04	苏州

序号	企业名称	持股比例(%)	注册地
2	深圳中机实业有限公司	100.00	深圳
3	长春机械科学研究院有限公司	51.00	长春
4	北京国机隆盛汽车有限公司	90.00	北京
5	成都工具研究所	100.00	成都
6	中国磨料磨具进出口公司	100.00	郑州
7	成都工研科技股份有限公司	81.33	成都
8	机翔房地产开发公司	100.00	北京
9	中国通用机械工程总公司	100.00	北京
10	沈阳仪表科学研究院	100.00	沈阳
11	兰州电源车辆研究所有限公司	53.00	兰州
12	天津电气传动设计研究所	100.00	天津
13	中国中元国际工程公司	100.00	北京
14	北京起重运输机械设计研究院	100.00	北京
15	北京中汽京田汽车贸易有限公司	40.00	北京
16	北京国机丰盛汽车有限公司	90.00	北京
17	重庆仪表材料研究所	100.00	重庆
18	中国汽车工业进出口总公司	100.00	北京
19	中国重型机械研究院有限公司	80.00	西安
20	江苏苏美达集团公司	80.00	南京
21	洛阳中收机械装备有限公司	100.00	洛阳
22	中国如意技贸中心	100.00	北京
23	中国汽车工业工程公司	100.00	天津
24	中国机械工业建设总公司	100.00	北京
25	中国重型机械总公司	100.00	北京
26	郑州磨料磨具磨削研究所	100.00	郑州
27	中国电工设备总公司	100.00	北京
28	中国轴承进出口联营公司	100.00	北京
29	洛阳轴研科技股份有限公司	40.47	洛阳
30	桂林电器科学研究所	100.00	桂林

序号	企业名称	持股比例(%)	注册地
31	长沙汽电汽车零部件有限公司	100.00	长沙
32	中国机械对外经济技术合作总公司	100.00	北京
33	中国汽车工业国际合作总公司	100.00	北京
34	中国空分设备有限公司	51.00	杭州
35	广州机械科学研究院	100.00	广州
36	中国地质装备总公司	100.00	北京
37	济南铸造锻压机械研究所	100.00	济南
38	中国进口汽车贸易有限公司	100.00	北京
39	中国农机	100.00	北京
40	北京华隆进出口公司	100.00	北京
41	机械工业第六设计研究院	100.00	郑州
42	中国机床总公司	100.00	北京
43	中国浦发	50.72	上海
44	中汽凯瑞贸易有限公司	100.00	北京
45	中国机械工业成套工程总公司	100.00	北京
46	国机财务有限责任公司	99.89	北京
47	中国联合	100.00	杭州
48	中国电器科学研究院	100.00	广州
49	中国海洋航空集团公司	100.00	北京
50	中国福马机械集团有限公司	100.00	北京
51	中国汽车零部件工业公司	100.00	北京
52	兰石所	100.00	兰州
53	中工国际工程股份有限公司	64.41	北京
54	中国工程机械总公司	100.00	天津
55	中国机械设备进出口总公司	100.00	北京
56	新疆中收农牧机械公司	100.00	乌鲁木齐
57	合肥通用机械研究院	100.00	合肥
58	中国农业机械化科学研究院	100.00	北京
59	中国一拖集团有限公司	86.05	洛阳

序号	企业名称	持股比例(%)	注册地
60	中国收获机械总公司	100.00	北京
61	中国自动化控制系统总公司	100.00	北京

3、发行人全资和控股的子公司为股份公司关联方,具体如下:

序号	公司名称	注册地	持股比例(%)
1	上海蓝滨石化设备有限责任公司	上海	100
2	兰州蓝亚石油化工装备有限责任公司	兰州	100
3	机械工业兰州石油钻采炼化设备质量检测所有限公司	兰州	100
4	兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司	兰州	40

4、发行人现任董事、监事和高级管理人员、与其关联密切的家庭成员及其所控制的企业为股份公司的关联方。

5、股份公司现任董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业为股份公司的关联方。浙江新大的董事长姜益民先生为股份公司的监事,浙江新大为股份公司的关联方。

(二)发行人报告期内与关联方的关联交易情况

经本所律师核查,发行人在报告期内存在关联方为发行人及子公司提供借款、授信、担保、工程劳务和关联方房屋租赁以及销售商品和资金往来等关联交易。

除上述关联交易以外,发行人报告期内与关联方之间无其他重大关联交易。根据发行人提供的材料以及《审计报告》,上述关联交易确系发行人正常生产经营所需,交易额及比重较小。

(三)经本所律师核查,发行人报告期内关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行,关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

(四)经本所律师核查,发行人在交易另一方为其股东的关联交易中已采取必要措施对发行人及其他股东利益进行了合理保护,符合国家有关法律、法规的规定。

(五)发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度。本所律师经核查后认为,发行人该等关联交易的决策与控制方面的制度,符合国家有关法律、法规的规定。

(六)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人与控股股东及其他关联方之间均不存在同业竞争的情形。

(七)为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害,发行人控股股东国机集团以及持有发行人 5%以上股权的股东海油工程作出了避免同业竞争的承诺。本所律师经核查后认为,发行人与控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。

(八)经本所律师核查,发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其摘要和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露, 不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上所述,本所律师认为,发行人与其股东之间存在少量的关联交易,但交易双方坚持平等自愿、诚实信用和公平、合理的原则,定价公允,执行了有关的决策程序,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人与其控股股东、实际控制人及持有 5%以上股权的主要股东之间不存在同业竞争的情形,发行人与其控股股东、实际控制人及持有 5%以上股权的主要股东之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定,合法、有效。

十、发行人的主要财产

根据《审计报告》、发行人提供的证明材料并经本所律师核查,发行人目前所有或使用的主要财产状况如下:

(一)发行人拥有的房产情况

经本所律师核查,发行人及其子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司(以下简称"上海蓝滨")现拥有 3 处房产,总建筑面积为 40859.15 平方米。发行人及其子公司已取得该等房产的《房屋所有权证》,合法取得并拥有上述房产的所有权,且该等房屋均为发行人及控股子公司自用房产。

经核查,上海蓝滨拥有的位于上海市金山区吕巷镇干巷荣昌路 505 号,编号为沪房地金字(2006)第 014963 号的房屋所有权,抵押给上海农村商业银行干巷支行(抵押期限为 2008 年 3 月 17 日至 2011 年 3 月 16 日);

上海蓝滨拥有的位于上海市金山区吕巷镇和平村 3150 号,编号为沪房地金字(2010)第 004769 号的房屋所有权,抵押给中国农业银行股份有限公司上海金山支行(抵押期限为 2008 年 9 月 10 日至 2013 年 10 月 14 日)。

本所律师认为,该等房屋所有权抵押的设定合法、合规、真实、有效。

(二)发行人拥有的无形资产情况

1、经本所律师核查,发行人及其子公司上海蓝滨现拥有 7 宗土地使用权, 总面积为 449994.7 平方米。发行人及上海蓝滨已取得该等土地的《国有土地使用证》,合法取得并拥有上述土地的使用权。

经核查,上海蓝滨拥有的位于上海市金山区吕巷镇干巷荣昌路 505 号,编号为沪房地金字(2006)第 014963 号的土地使用权,抵押给上海农村商业银行干巷支行(抵押期限为 2008 年 3 月 17 日至 2011 年 3 月 16 日);

上海蓝滨拥有的位于上海市金山区吕巷镇和平村 3150 号,编号为沪房地金字(2010)第 004769 号的土地使用权,抵押给中国农业银行股份有限公司上海金山支行(抵押期限为 2008 年 9 月 10 日至 2013 年 10 月 14 日)。

本所律师认为,发行人及上海蓝滨拥有的土地使用权及该等土地使用权抵押的设定合法、合规、真实、有效。

2、根据本所律师核查,发行人目前尚未取得注册商标专用权。根据国家工商行政管理总局商标局出具的《注册申请受理通知书》,发行人目前正在申请的注册商标有 6 项,但截止本法律意见书出具之日尚未完成注册登记。本所律师核查后认为,上述正在办理注册过程中的注册商标申请,真实、合法。

3、发行人及其子公司现合法拥有 3 项发明和 15 项实用新型的专利权,已取得上述专利权的《发明专利证书》或《实用新型专利证书》。该等专利权不存在设置担保或其他权利受到限制的情况。发行人及其子公司正在申请的发明专利有 7 项,正在申请的实用新型专利有 7 项。本所律师核查后认为,发行人及其子公司拥有上述专利权和已提交的专利申请真实、合法、有效。

4、发行人及其子公司拥有 14 项特许经营权,均已取得该等特许经营权的权利证书,依法拥有该等特许经营权。

(三)发行人拥有的车辆和生产经营设备情况

1、发行人及其子公司合法取得并拥有主要车辆的所有权,该等车辆所有权无担保或其他权利受到限制的情形。

2、据《审计报告》及发行人提供的材料,发行人及其子公司的主要生产经营设备为发行人及其子公司在从事生产经营活动期间购买或股东投入而取得,均有完整的购置凭证并已入账,不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等固定资产的所有权人均为发行人或其子公司。

本所律师认为,发行人及其子公司对该等固定资产的取得和使用合法、有效。

(四)根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人及其子公司的上述财产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

(五)根据本所律师核查并经发行人确认,发行人及其子公司上述主要财产的所有权或使用权取得方式如下:发行人及其子公司现所拥有的房产系发行人及其子公司自建取得;发行人及其子公司现所拥有的土地使用权系以出让方式取得;发行人及其子公司现所拥有的专利权系发行人申请或股东投入取得;发行人及其子公司现所拥有的主要生产经营设备系发行人自行购置取得。

根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人及其子公司上述主要财产的所有权或使用权取得方式合法、有效。发行人及其子公司上述财产的所有权或使用权均已取得完备的权属证书。

(六)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,截至律师工作报告出具之日,除部分房屋所有权、土地使用权设置抵押外,发行人及其子公司其他主要财产的所有权或使用权不存在担保或其它权利受到限制的情形。

(七)发行人及其子公司存在租赁房屋的情形,经本所律师核查,该等房屋租赁行为系交易双方真实意思表示,租赁关系合法、有效。

(八)本所律师经核查认为,股份公司持有全资和控股子公司的股权合法、有效。股份公司持有的上述股权不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形,且未有针对股份公司持有上述股权所产生的现时及潜在的法律纠纷。

综上所述,本所律师认为,发行人上述财产的所有权或使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。

十一、发行人的重大债权债务

(一)经本所律师核查,截至本法律意见书签署日,发行人正在履行或将要履行的重大合同包括借款合同、采购合同、销售合同、担保合同等,发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式均合法、有效,上述重大合同不存在潜在风险与纠纷。发行人亦无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

(二)经本所律师核查,发行人系上述重大合同的主体,合同履行不存在法律障碍。

(三)根据本所律师的核查并经发行人确认,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

(四)根据《审计报告》以及本所律师核查并经发行人确认,除上述债权债

务关系及律师工作报告"九、关联交易及同业竞争"部分所述债权债务情况外, 发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

(五)根据《审计报告》,发行人金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项,合法、有效。

综上所述,本所律师认为,发行人的重大债权债务关系合法、合规,不存在潜在的纠纷。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)经本所律师核查,发行人前身蓝科公司从设立后至整体变更为股份公司前,进行了四次增资扩股行为。上述增资扩股行为中,虽然 2004 年和 2005 年两次增资行为存在部分不规范的情形,但经过规范后,已符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续,合法、真实、有效。

发行人整体变更设立为股份公司以后,进行了一次增资扩股行为,符合法律、法规和规范性文件的规定,且履行了必要的法律程序,合法、真实、有效。

(二)经本所律师核查,蓝科公司受让职工股东代表张延丰等 6 位自然人持有的上海蓝滨 47.37%股权的行为,履行必要的审批程序和产权交易所交易程序, 依法进行了资产评估,符合有关法律法规的规定,真实、合法、有效。

(三)蓝科公司受让兰石所持有的兰州蓝亚石油化工装备有限责任公司 100%股权、兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司 40%股权的行为,履行了国有资产出让的审批程序和产权交易所交易程序,依法进行了资产审计和评估, 符合有关法律法规的规定,真实、合法、有效。

(四)根据本所律师核查并经发行人确认,截至本法律意见书出具之日,发行人除上述增资扩股以外,无其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为,亦无拟进行的具体的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

(一)经本所律师核查,发行人现行的公司章程和上市后适用的《公司章程 (草案)》及近三年来公司章程修改均已履行了必要的法律程序。

(二)经本所律师核查,发行人现行的公司章程和上市后适用的《公司章程 (草案)》的具体内容包括了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及规范性文件所规定的必备条款;必备条款以外的、体现股东之间意思自治的条款均不存在违反法律、法规禁止性规定的情形,符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人的公司章程和章程草案系按有关上市公司章程的规定起草或修订的,近三年以来的章程修改均已履行了必要的法律程序; 发行人现行的公司章程和章程草案的内容均符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)经本所律师核查,发行人具有健全的组织机构,建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构,符合《公司法》和其他法律、法规的规定。

(二)经本所律师核查,发行人已制订了健全、完备的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度;该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序,其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

(三)经本所律师核查,发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(四)本所律师经核查后认为,发行人股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

综上所述,本所律师认为,发行人的法人治理结构和组织机构健全,股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定,股东大会、董事会、监事会的组成及运作合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)根据本所律师核查以及发行人的确认、有关部门出具的证明文件和发行人董事、监事、高级管理人员的承诺、声明,上述发行人的董事(含独立董事)、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、《管理办法》第二十三条所规定的情形,且不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形,其任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。发行人的董事、监事每届任期为三年,高级管理人员的任职由董事会聘任或解聘,符合我国现行有关法律、法规和公司章程的规定。

(二)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人近三年董事、监事和高级管理人员虽然发生了部分变化,但公司董事长和总经理等主要决策和管理人员没有发生变化,且该等变化不会对发行人的重大决策和生产经营的持续性、稳定性产生实质影响,不属于《管理办法》第十二条规定的重大变化,不构成发行人本次发行上市的法律障碍。发行人近三年来董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定,均履行了必要的法律程序,真实、合法、有效。

(三)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人独立董事的任职资格、提名、选举、职权范围均符合有关法律法规和规范性文件的规定,同时亦符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发 [2001]102 号)规定的独立性要求。

综上所述,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的任职条件,其任职行为合法、合规;发行人近三年来董事、高级管理人员没有发生重大变化;发行人董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序,真实、合法、有效。

十六、发行人的税务

(一)经本所律师核查,发行人及子公司执行税种、税率符合国家有关税收法律法规,享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

(二)经本所律师核查,发行人享受的财政补贴政策与国家法律、法规不存在冲突情形,具有相应的依据,且履行了必要的批准程序,合法、有效。

(三)经本所律师核查,除上海蓝滨外,发行人及子公司近三年在经营活动中严格执行国家及地方有关税务法律、法规,依法纳税,不存在偷税、漏税、欠税情况,未受过税务部门的处罚。上海蓝滨税收违规行为主要发生在 2006 年, 且为情节较轻,补缴税款和处罚金额较小,已经履行了缴纳所欠税款和罚款的义务,且在本次处罚后未再发生违反税收法律、法规的行为,对发行人本次发行股票并上市不构成实质性法律障碍。

(四)经本所律师核查,发行人本次发行申请文件中提供的原始财务报表和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。

综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求;发行人享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。除上海蓝滨外,发行人及子公司近三年在经营活动中严格执行国家及地方有关税务法律、法规,依法纳税,不存在偷税、漏税、欠税情况, 未受过税务部门的处罚。上海蓝滨税收违规行为情节较轻,补缴税款和处罚金额较小,已经履行了缴纳所欠税款和罚款的义务,且在本次处罚后未再发生违反税

收法律、法规的行为,对发行人本次发行股票并上市不构成实质性法律障碍。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)经本所律师核查,发行人的生产经营活动和本次发行上市募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求,发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而遭受处罚的情况。

(二)经本所律师核查,发行人生产的产品符合国家关于产品质量和技术监督的标准。发行人自成立以来,未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而遭受处罚的情况。

本所律师认为,发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合国家有关法律法规的要求,没有违反国家有关法律法规而受到处罚的行为。

十八、发行人募集资金的运用

(一)发行人募集资金投资项目情况

1、根据发行人提供的材料以及公司 2010 第一次临时股东大会的决议和该次股东大会审议并通过的《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》,发行人本次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金将用于"上海蓝滨石化设备有限责任公司空冷设备、重型石化装备研发制造项目"。该项目总投资额 13.90 亿元。公司本次发行股票完成后,若实际募集资金净额少于该项目所需资金,公司将以自有资金或银行贷款解决资金缺口部分。若实际募集资金净额超过该项目投资总额,公司将依次安排募集资金用于:在建项目及新项目;偿还银行贷款; 补充公司流动资金。

2、2009 年 4 月 15 日,上海市金山区环境保护局出具《建设项目环境影响登记表》审批意见,同意建设该募集资金投资项目。2010 年 3 月 23 日,该项目在上海市金山区经济委员会备案,取得《上海市金山区企业投资项目备案意见表》

(项目备案意见号为:"金经备 20100055)。

3、经本所律师核查,2009 年 9 月 3 日,发行人已取得本次发行上市募集资金投资项目所用土地的国有土地使用权证书。

(二)经本所律师核查,发行人募集资金运用符合以下条件:

1、发行人本次募集资金有明确的使用方向,并全部用于其主营业务,符合《管理办法》第三十八条之规定。

2、发行人募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第三十九条之规定。

3、发行人募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《管理办法》第四十条之规定。

4、发行人董事会于 2010 年 4 月 26 日召开第一届董事会第七次会议,对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《管理办法》第四十一条之规定。

5、本次募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第四十二条之规定。

6、发行人已经制定了《募集资金管理办法》,并已建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第四十三条之规定。

(三)发行人上述项目不涉及与他人进行合作,并不会导致同业竞争。

综上所述,本所律师认为,发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据公司章程的规定履行了相应的决策程序,并已依法在有关部门备案,无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形,合法、合规。

十九、发行人业务发展目标

(一)经本所律师核查,发行人有明确、具体的业务发展目标,业务发展目

(二)经本所律师核查,发行人提出的业务发展目标与本次募集资金投资项目相吻合,且符合国家法律、行政法规和规范性文件的有关规定,不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据发行人的工商档案材料、发行人的保证并经本所律师核查,发行人自成立以来,在生产经营过程中,严格遵守国家工商管理法律法规,没有因违法经营而遭受行政处罚的情形。

(二)根据发行人提供的材料及本所律师的核查,截至律师工作报告及法律意见书出具之日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)根据持有发行人 5%以上(含 5%)股权的主要股东及发行人实际控制人提供的说明、承诺并经本所律师核查,截至律师工作报告及法律意见书出具之日,持有发行人 5%以上(含 5%)股权的主要股东及发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(四)根据发行人董事长及总经理签署的声明文件并经本所律师核查,截至律师工作报告及法律意见书出具之日,发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》的编制及讨论,对《招股说明书(申报稿)》的全文进行了审慎审阅,特别审阅了《招股说明书(申报稿)》中引用本所制作的法律意见书和律师工作报告的相关内容。

本所律师经审慎核查后认为,发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》不存在因内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

(一)蓝科公司职工委托持股及清理情况

本所律师经核查后认为,蓝科公司职工委托持股的形成、历次变化以及职工股的依法转让和退出,存在部分不规范的情形,但经过政府有权部门的确认以及国机集团的确认和承诺,完善了必要的法律程序,权属清晰,公平、合理、合法、有效,不存在现实和潜在的法律纠纷;蓝科公司历史上形成的职工委托持股问题已依法规范和清理完毕,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

(二)国有股权转持方案情况

根据 2009 年 6 月 9 日全国社会保障基金理事会、财政部、国务院国资委及中国证监会颁布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)的规定,2010 年 6 月 18 日,国务院国资委作出了《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权 [2010]453 号),同意发行人的控股股东国机集团在发行人本次发行 A 股并上市后,将其持有的股份公司 715.7895 万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有(其中,国机集团转持 673.6842 万股,国机集团分别代中国联合划转 16.8421 万股、中国农机划转 16.8421 万股、中国浦发转持 8.4211 万股);同意海油工程的国有出资人中国海洋石油总公司按照 47.4526 万股(本次海油工程应承担的划转股份)乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。

本所律师认为,本次发行并且国有股转持完成后,发行人控股股东及实际控制人没有发生变更,发行人的股东人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。

二十三、总体结论性法律意见

本所律师认为,截至法律意见书和律师工作报告签署日,发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件,发行人本次发行不存在法律障碍。发行人不存在影响本次发行上市的违法、违规行为。发行人《招股说明书(申报稿)》及其摘要引用《法律意见书》的内容适当、准确。发行人本次发行上市现阶段已履行了必要的法律程序,待中国证监会出具核准文件后,发行人即可向社会公众公开发行股票,经深圳证券交易所批准后上市交易。

(以下无正文)

(此页无正文,为《北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》之盖章签署页)

律师工作报告正本四份,副本八份,经签字盖章后具有同等法律效力。

北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师(签字): 负责人(签字): 孙延生:

罗会远:

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书 (一)

[2010]天银股字第 047-1 号

天银律师事务所

中国北京海淀区高梁桥斜街 5 9 号中坤大厦 1 5 层邮编 : 1 0 0 0 4 4 Add: 15F,Zhong Kun Masion, No.59, Gaoliangqiao Rd.,Haidian District, Beijing 100044, P. R. China. 电话 : ( T e l ) ( 0 1 0 ) 6 2 1 5 9 6 9 6 - 1 5 1 0 , 8 2 1 9 1 6 0 4 传真 : ( F a x ) ( 0 1 0 ) 8 8 3 8 1 8 6 9

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书(一)

[2010]天银股字第 047-1 号

致:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称"发行人"或"股份公司"、"公司")与北京市天银律师事务所(以下简称"本所")签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市(以下简称"本次发行上市")的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法(2005 年修订)》(以下简称"《证券法》")和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称"《管理办法"》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及本所与发行人签订的《法律服务协议》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已于 2010 年 6 月 28 日出具了《北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")。现根据 101169 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称"《反馈意见》")的要求,出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书,本所声明如下:

1、本所律师根据《反馈意见》的落实情况并再次履行了审慎核查之义务后, 出具本补充法律意见书,并相应补充了律师工作底稿。本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和完善;截至本补充法律意见书出具之日, 除本补充法律意见书补充之内容外,《法律意见书》和《律师工作报告》没有其他需要补充之内容。

2、本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。

3、本所同意将补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书(申报稿)》及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。

5、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书的依据。

7、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作其他任何目的。

本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,出具补充法律意见如下:

一、《反馈意见》一、重点问题:"5、公司控股股东为国机集团,控制有多家企业和研究所。另外,公司在报告期存在向原股东兰石所购买锅炉、租赁厂房及办公室等行为。请保荐机构、发行人律师核查公司控股股东控制的企业是否从事与发行人相同或相似的业务、是否构成同业竞争。请说明国机集团目前有哪些下

属企业已上市或计划上市,国机集团是否有整体上市的计划。请保荐机构、发行人律师核查兰石所的存续情况、目前从事的主要业务,与发行人业务是否存在关联、发行人在新技术来源方面是否对兰石所存在依赖。"

(一)公司控股股东控制的企业是否从事与发行人相同或相似的业务、是否构成同业竞争。

根据发行人提供的材料和国机集团的说明并经本所律师核查,除发行人外, 国机集团控制的主要企业有 61 家,按业务大类划分为国际工程承包、科研与产业化、机械装备制造、国际贸易、勘探设计施工、汽车贸易与服务、财务与资产管理等七大板块,七大板块之间业务完全独立,不存在同业竞争的情况。发行人属于国机集团旗下科研与产业化业务板块,该板块的企业共 22 家,主要为原机械工业部下属的科研机构(部分单位已改制),除发行人外,还包括:

序		出资比	注册资本
号	企业名称	例(%)	(万元)	主营业务
1	中国中元国际工程公司	100.00	12,439.50	对外派遣实施化工医药、机械、建筑工程所需劳务人员,承包境外上述工程和境内国际招标工程, 承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项
				目等。
2	中国联合工程公司	100.00	7,668.70	工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理;工程总承包等。
3	中国汽车工业工程公司	100.00	7,205.50	勘察设计;工程项目总承包、管理和监理;工程技术开发、转让、咨询、服务等。
4	机械工业第六设计研究院	100.00	6,000.00	国内工业与建筑工程设计、咨询、总承包、监理, 国外工程咨询、设计、监理及项目所需设备材料出口等。
5	北京起重运输机械设计研究院	100.00	5,032.20	起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工程总承包、工程咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等。
6	中国工程机械总公司	100.00	1,000.00	工程机械新产品的科研开发、设计、生产、加工销售。
7	长春机械科学研究院有限公司	48.22	1,800.00	金属和非金属材料试验机、平衡机、振动台、无损检测、汽车试验设备和大型结构试验机等各类测试仪器、设备的开发研究与生产。

序号	企业名称	出资比例(%)	注册资本 (万元)	主营业务
8	沈阳仪表科学研究院	100.00	5,798.00	传感器及系列产品,仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造,销售。
9	合肥通用机械研究院	100.00 8,000.00		石油化工、通用、制冷空调、承压、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训。
10	兰州电源车辆研究所有限公司	45.00	3,734.00	内燃发电设备、特种专用车辆、自动化及相关电源技术与产品、各类降噪技术及工程的科研开发、生产制造、售后服务。
11	郑州磨料磨具磨削研究所	100.00	950.00	人造金刚石及制品,立方氮化硼及制品,磨料磨具及设备,仪器仪表,零备件进口业务。
12	天津电气传动设计研究所	100.00	6,200.00	电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备技术和产品的经营、开发、生产、转让、咨询和服务。
13	中国电器科学研究院	100.00	10,000.00	电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服务。
14	广州机械科学研究院	100.00	2,002.00	机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开发应用研究;制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、密封件、密封胶。
15	济南铸造锻压机械研究所	100.00	2,538.00	铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、制造、销售、技术服务。
16	重庆仪表材料研究所	100.00	3,478.00	仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制,技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

序号	企业名称	出资比例(%)	注册资本 (万元)	主营业务
17	成都工具研究所	100.00	3,174.00	刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、技术咨询、技术服务、成果转让。
18	中国重型机械研究院有限公司	80.00	50,000.00	冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、机电产品加工制造、工程承包。
19	苏州电加工机床研究所有限公司	40.00	3,872.00	机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
20	桂林电器科学研究所	100.00	3,520.00	新型电工材料特种电机及电动轮毂;电子束装置及真空加热炉;机电一体化设备及模具设计制造; 变压器等。
21	洛阳轴研科技股份有限公司	40.47	10,809.00	研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元,光机电一体化产品,机械设备,仪器仪表,汽车摩托车配件,金属材料,化工产品,复合材料及制品;技术服务,咨询服务。

由此可见,国机集团旗下科研与产业化业务板块的 22 家单位分别从事不同专业设备的研发及产业化业务,发行人主要从事石油、石化专用设备的研发、生产、销售、技术服务以及石油、石化设备的质量性能检验检测服务等,主要服务石油石化行业,与国机集团科研与产业化业务板块的其他下属企业在业务上不存在相似点,不存在同业竞争情况。

此外,国机集团已于 2010 年 6 月 2 日出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:"国机集团及国机集团下属控股子公司目前没有直接或间接的从事任何与蓝科高新实际从事业务存在竞争的业务或活动。自本承诺函签署之日起,国机集团及国机集团下属控股子公司将不会直接或间接的以任何方式(包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与蓝科高新的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动"。

本所律师认为,发行人控股股东和实际控制人国机集团控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务,不存在同业竞争情况。

(二)请说明国机集团目前有哪些下属企业已上市或计划上市,国机集团是

否有整体上市的计划。

根据发行人提供的材料和国机集团的说明并经本所律师核查,国机集团目前有 6 家企业已经上市,具体如下:

序号	上市公司全称	上市地点	股票代码
1	中工国际工程股份有限公司	深圳	002051
2	洛阳轴研科技股份有限公司	深圳	002046
3	鼎盛天工工程机械股份有限公司	上海	600335
4	常林股份有限公司	上海	600710
5	林海股份有限公司	上海	600099
6	第一拖拉机股份有限公司	香港	0038

根据国机集团的说明,由于国机集团主业范围较广,且各业务间较难产生直接的协调效应,经国机集团董事会集体决策,目前暂不推进单一平台整体上市计划,拟以机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业为基础,将下属企业按照业务类型细分为若干板块(主要包括国际工程承包、国际贸易、科研与产业化、机械装备制造、勘探设计施工、汽车贸易与服务、财务与资产管理等), 在集团内部开展资源优化重组,并逐步将优质资产推向资本市场,以分板块上市的形式实现国机集团主要经营性资产全面进入资本市场。

具体运作过程,国机集团拟遵循的原则为:

在条件符合的情况下,优先以现有 6 家上市公司为平台进行资源整合;在不与现有上市公司存在业务重合,并且下属子公司具备单独上市的合理性、必要性、可行性的情况下,推进下属优质企业的 IPO;除财务与资产管理板块不宜上市外, 其他六个业务板块在未来均形成核心资本运作平台;现有及未来新增上市公司均按照相关法律法规规范运作,严格杜绝同业竞争、合理控制关联交易规模。

国机集团下属企业上市计划如下:

在国际工程承包板块,国机集团目前已有 A 股平台中工国际工程股份有限公司,考虑到国际资本平台对国际业务的重大支撑作用,及工程承包业务领域可进行细分,目前正在推进与中工国际不存在实质同业竞争的核心企业中国机械设备进出口股份有限公司的 H 股上市工作。

在科研与产业化(科研院所)板块,由于机械装备的业务门类较多,彼此不具备协同效应,国机集团拟按石化通用、重型机械、电工电器、通用设备等细分业务确定 3-4 家优质业务企业上市(已上市的为洛阳轴研科技股份有限公司)。

在装备制造板块,国机集团拟按照工程机械、农业机械、通用机械细分板块形成 2-3 家上市公司。目前已有上市公司包括:鼎盛天工工程机械股份有限公司、常林股份有限公司、林海股份有限公司、第一拖拉机股份有限公司,相关业务资产整合及第一拖拉机股份有限公司 A 股上市工作正在推进中。其中,由于鼎盛天工与常林股份存在同业竞争,鼎盛天工目前已公告重大资产重组事宜,拟将现有工程机械业务剥离上市公司。

在汽车贸易与服务、国际贸易、勘探设计施工板块,将根据板块及核心企业发展情况各形成 1 家上市公司。目前,正在推进汽车贸易与服务板块的核心企业中进汽贸重组鼎盛天工上市的工作。

(三)兰石所的存续情况、目前从事的主要业务,与发行人业务是否存在关联、发行人在新技术来源方面是否对兰石所存在依赖。

根据发行人提供的资料和本所律师核查,兰石所作为国机集团出资的国有独资的企业法人资格仍有效存续,目前主要从事兰石所原离退休职工事务管理及其名下资产和房地产租赁经营以及相关的物业管理等业务,与公司业务不存在关联关系。

根据国机集团 2007 年 10 月 22 日《关于同意兰州石油机械研究所改制上市方案的批复》(国机资[2007]582 号),2008 年 1 月,兰石所已将其经营性资产和相关负债、全部业务转入公司,并停止了原有全部经营性业务,包括兰石所技术人员在内的全部在岗工作人员以及兰石所拥有的与经营性业务有关的全部专利技术亦均已进入公司。至此,公司已全部拥有了与经营业务相关的专利技术和技术研发队伍,技术来源已不存在对兰石所的依赖。

综上所述,本所律师认为,发行人控股股东和实际控制人国机集团控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务,不存在同业竞争情况。发行人与兰石所之间不存在业务关联,发行人已全部拥有了与经营业务相关的专利技术和技术研发队伍,在新技术来源方面不存在对兰石所的依赖。

二、《反馈意见》一、重点问题:"6、关于公司历史沿革(1)建议请保荐机构、发行人律师核查公司(包括前身)历次出资、分红及股份转让的有关情况; 说明自然人股东的历次出资是否真实、是否存在由兰石所等企业代为出资的情况、部分职工因离职或即将离职(如 2006 年)而未享受分红是否合法、股份转让是否履行必要的法律程序等,并请核查目前有无纠纷。"

(一)股份公司(包括前身)历次出资情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查,股份公司(包括前身)的历次出资的有关情况如下:

1、石化设备厂成立时的出资

经本所律师核查,1987 年 7 月 23 日,甘肃省机械工业总公司集体企业管理办公室作出《关于同意成立"甘肃滨河铆焊厂"的批复》(甘机集发(1987)032 号),同意成立甘肃滨河铆焊厂,企业性质为集体所有制,实行自主经营,独立核算,自负盈亏。

1987 年 8 月 5 日,兰石所向兰州市工商局出具《工商企业开业登记资金信用证明》,担保向铆焊厂拨款 50 万元作为注册资金,其中货币资金 5 万元、物资 15 万元、设备 20 万元、房屋 10 万元。

1987 年 8 月 17 日,铆焊厂取得兰州市七里河区工商行政管理局颁发的《营业执照》(甘兰七集企字 2667-1/1 号),经济性质为集体所有制,注册资金总额 50 万元。

1994 年 10 月 16 日,兰石所作出《关于我所所属"甘肃滨河铆焊厂"更名为 "兰州石油机械研究所石油化工设备厂"的批复》(兰石所[1994]37 号),同意铆焊厂更名,厂址由兰州市七里河区郑家庄 120 号搬迁至兰州市安宁区万新路 54 号。

1994 年 11 月 1 日,兰石所作出《关于申请成立兰州石油机械研究所石油化工设备厂的报告的批复》(兰石所[1994]029 号),同意设立石化设备厂,经济性质为集体所有制。

1994 年 11 月 18 日,兰州市安宁区审计事务所对石化设备厂的注册资金进行审验,并出具了《注册资金审验证明报告表》。根据该报告表,兰石所拨款 735 万元,其中房产 355 万元,设备 180 万元,流动资金 200 万元。

1994 年 12 月 10 日,石化设备厂在兰州市工商行政管理局安宁分局办理了工商登记手续,领取了《企业法人营业执照》(注册号:22452909-3),注册资金为 730 万元,法定代表人为华大南,经济性质为集体所有制。

由于石化设备厂设立时兰石所的 735 万元出资未实际投入,资产并未移交, 财务上也未作任何处理,至 2001 年集体企业改制时石化设备厂仍未收到兰石所 735 万元的投资;同时考虑到石化设备厂的财务账簿和会计基础资料均从铆焊厂延续而来,1994 年 12 月 31 日的报表和明细账各项科目余额均与铆焊厂一致。因此,本所律师认为,尽管石化设备厂工商注册登记显示为新设设立,但兰石所 735 万元出资并未实际投入。从资产、负债、人员、业务承继关系来看,石化设备厂实质上属于由铆焊厂变更设立而来。上述情况对蓝科公司改制设立时的注册资本足额到位和本次发行不构成实质影响。

2、蓝科公司设立时的出资情况

2001 年 2 月 6 日,兰石所出具《关于同意兰州石油机械研究所石油化工设备厂改制为有限责任公司的批复》(兰石所[2001]08 号),同意石化设备厂改制为有限责任公司,并同意经兰石所四届二次职工代表大会通过的改制实施方案。

兰州合盛会计师事务所有限公司以 2001 年 1 月 1 日为基准日对兰石所的资产、负债进行了整体评估,并于 2001 年 3 月 6 日出具了《对兰州石油机械研究所石油化工设备厂资产的整体评估报告》(兰合会评报字[2001]012 号),截至 2001 年 1 月 1 日,石化设备厂评估后的净资产为 207.44 万元(实际按 207.40 万元量化)。2001 年 3 月 10 日,兰石所出具《关于同意兰州合盛会计师事务所有限公司资产评估报告书的批复》(兰石所[2001]20 号),对本次评估结果进行了确认。

2001 年 3 月 30 日,甘肃正昌会计事务有限责任公司出具《验资报告》(甘正会验字[2001]027 号),验证本次出资到位。根据该验资报告,兰石所以其对石化设备厂的债权 386.20 万元作为蓝科公司的出资,占改制后注册资本的 36.16%; 职工以量化给个人的石化设备厂 207.40 万元净资产和 474.40 万元自有现金入股, 共计 681.80 万元,占改制后注册资本的 63.84% 。

2001 年 4 月 30 日,蓝科公司领取了兰州市工商行政管理局安宁分局核发的《企业法人营业执照》,注册资本 1,068 万元。

3、蓝科公司 2005 年增资至 6500 万元时的出资情况

经本所律师核查,蓝科公司在 2004 和 2005 年两次增资后注册资本增加至 6,500 万元过程中,存在部分出资未到位以及出资不实的问题。2006 年 12 月 31 日,蓝科公司股东会审议通过了《甘肃蓝科石化设备有限责任公司 2004 年和 2005 年股权转让和增资的修正方案》,对 2004 和 2005 年期间不规范的增资行为进行了修正。

截至 2005 年 6 月 30 日,兰石所现金 1,450.00 万元、评估价值为 760.58 万元的固定资产出资已经到位,职工现金 330.70 万元出资已经到位,与截至 2006 年 10 月 31 日工商登记的出资比较,兰石所和职工股东应分别补缴 766.97 万元和 2,123.75 万元出资,补缴资金来源为蓝科公司截至 2005 年 6 月 30 日的全部未分配利润及 2005 年 7 月 1 日至 2006 年 10 月 31 日期间的部分未分配利润进行分配并扣除所得税后的股东所得。上述分配完成后,兰石所共计分配 1,785.17 万元, 其中 766.97 万元补缴出资;职工股东共计分配 2,654.69 万元,扣除个人所得税后共计 2,123.75 万元,全部用于补缴出资。

2008 年 3 月 31 日,甘肃广合会计师事务有限责任公司出具了《验资报告》(甘广合会验字[2008]009 号),确认截至 2006 年 10 月 31 日,蓝科公司已收到各股东缴纳的新增注册资本 5,432 万元。

2010 年 6 月 25 日,天健正信会计师事务所出具了《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2001 年 2 月成立后至 2005 年 7 月新增注册资本截至 2006 年 10 月 31 日实收情况的专项复核报告》(天健正信审[2010]专字第 010815 号):确认"经复核,截至 2006 年 10 月 31 日,有限公司已收到股东兰州石油机械研究所、张延丰、张永安、孔繁民、高尚朴、邱真理、王宏、刘陆一、刘福录、程真喜和王伯英缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 5,432 万元,各股东以货币出资 17,807,000.00 元、实物出资 7,605,846.92 元、未分配利润转增出资 28,907,153.08 元,共计 54,320,000.00 元,全部计入实收资本。至此,有限公司已足额收到各股东认缴的新增注册资本合计人民币 54,320,000.00 元"。

4、蓝科公司 2006 年增资时的出资情况

经本所律师核查,2006 年 10 月 28 日,蓝科公司股东会决议将注册资本由 6,500 万元增至 10,300 万元。其中,兰石所以现金增资 2,000 万元,职工股东以现金增资 1,800 万元。

2006 年 11 月 16 日,甘肃中信会计师事务所有限公司对蓝科公司的整体资产进行了评估,并出具了《关于甘肃蓝科石化设备有限责任公司整体资产的评估报告》(甘中信评字[2006]第 136 号)。2006 年 11 月 30 日,甘肃中一会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本的缴纳情况予以验证,并出具了《验资报告》 (甘中一验报字[2006]第 004 号)。

2006 年 12 月 1 日,蓝科公司在兰州市工商行政管理局安宁分局办理了工商变更登记手续,注册资本 10,300 万元。

5、蓝科公司 2008 年增资时的出资情况

2007 年 10 月 22 日,国机集团作出《关于同意兰州石油机械研究所改制上市方案的批复》(国机资[2007]582 号),同意兰石所将经营性资产进行剥离重组进入蓝科公司,实现对蓝科公司的增资扩股。

北京中证评估以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日对兰石所的长期股权投资(质检所)、部分固定资产和无形资产分别进行了评估,并于 2007 年 10 月 30 日出具了《兰州石油机械研究所部分资产评估说明》(中证评报字[2007]第 129 号)。

2007 年 11 月 28 日,国机集团作出《关于同意甘肃蓝科石化设备有限责任公司股权变更方案的批复》(国机资[2007]682 号),同意兰石所以有效资产 4,638.08 万元作为对蓝科公司的增资,增资后兰石所在蓝科公司的股权比例为 63.17%。2008 年 1 月 14 日,蓝科公司股东会做出决议,同意注册资本增至 13,402.80 万元。兰石所以现金3,576.40万元以及经评估的经营性资产1,061.68万元,共计4,638.08 万元投入到蓝科公司。其中:3,102.80 万元增加注册资本,剩余的 1,535.28 万元计入资本公积。

2008 年 1 月 18 日,天健华证中洲(北京)会计师事务所出具了《验资报告》 (天健华证中洲验[2008]NZ 字第 010001 号),确认该等新增注册资本已全部缴足。

2008 年 1 月 22 日,蓝科公司在兰州市工商行政管理局安宁分局办理了变更登记手续,注册资本 13,402.80 万元。

6、蓝科公司整体变更为股份公司后增资时的出资情况

经本所律师核查,2009 年 4 月 18 日,公司股东大会作出决议,同意全体股东以现金同比例将蓝科高新注册资本增加至 24,000 万元,增资价格为 2.50 元/ 股。

2009 年 5 月 20 日,天健光华(北京)会计师事务所对本次增资情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健光华验[2009]综字第 010017 号)。

2009 年 5 月 28 日,公司在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记,注册资本 24,000 万元。

对股份公司(包括其前身)上述历次出资情况,本所律师核查了历次出资的验资报告、出资凭证、借款凭证、相关资产出资的资产评估报告、公司财务报表以及职工股东名册、出资凭证、银行交款凭证等资料。

本所律师经核查后认为,除石化设备厂成立时的出资外,公司历次出资均真实有效并已全部到位;职工股东的出资,除改制设立蓝科公司时量化给职工的净资产出资和 2005 年蓝科公司增资至 6500 万元时职工股东以未分配利润分配后补交的出资外,均由职工股东以现金支付,不存在由兰石所等企业代为出资的情况; 改制设立蓝科公司将净资产量化给职工作为出资以及 2005 年蓝科公司增资至 6500 万元时职工股东以未分配利润分配后补交出资,已履行了相关法律程序并取得了相关政府部门或国机集团的确认,合法有效。

(二)股份公司(包括前身)历次分红情况

1、股份公司(包括前身)的历次分红情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日止,公司历次分红的情况如下:

(1)2005 年分红

2005 年 12 月 25 日,蓝科公司召开了第二届股东代表会第九次会议,会议经表决一致同意公司 2005 年度分配股利 862.61 万元,其中兰石所分配 446.4 万元, 内部职工股东分配 416.21 万元(税后为 332.97 万元)。

(2)2006 年分红

2006 年 10 月 28 日,蓝科公司召开了三届三次股东代表会议,会议经表决一致同意公司 2006 年度利润和股利分配方案:2006 年分配股利 892.80 元,其中兰石所分配 462.02 万元,内部职工股东分配 430.78 万元(税后为 344.62 万元)。

(3)2006 年以未分配利润补足出资时的分红

2006 年 12 月 31 日,蓝科公司股东会通过了《甘肃蓝科石化设备有限责任公司 2004 年和 2005 年股权转让和增资的修正方案》,蓝科公司对截至 2006 年 10 月 31 日的未分配利润进行分配,并补缴公司 2004 年和 2005 年增资时出资不到位的部分,职工股东共计分配 2,654.69 万元,扣除个人所得税后共计 2,123.75 万元, 全部用于补缴出资。

对上述历次分红,本所律师核查了分红的相关股东会决议、财务记账凭证、银行对账单等文件资料。本所律师经核查后认为,上述分红履行了相关法律程序, 真实、合法、有效。

除上述内部职工股东存在期间的分红外,蓝科公司整体变更为股份公司后, 共进行了两次分红,其中,2008 年分红以 24000 万股为基础,按每股均 0.0724 元进行分配,共计分配 1737.60 万元;2009 年分红以 24000 万股为基础,按每股均 0.10 元进行分配,共计分配 2400 万元。上述两次分红均通过了股份公司董事会和股东大会的审议,履行了必要的法律程序,合法、有效。

、部分职工因离职或即将离职(如 2006 年)而未享受分红是否合法

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,2006 年 12 月,蓝科公司在按照《甘肃蓝科石化设备有限责任公司 2004 年和 2005 年股权转让和增资的修正方案》,对截至 2006 年 10 月 31 日的未分配利润进行分配以补足公司 2004 年和 2005 年增资时出资不到位的部分时,共有 19 名职工股东因已离职未享受该次利润分配。该 19 名职工股东的具体情况如下:

序号	姓名	持股数额(元)	未享受分红原因	离职时间	离职证明文件
1	蒋月存	9,096.00	自动离职	2003.05.28	有
2	翟靖敏	5,720.00	自动离职	2004.03	有
3	王健	5,720.00	自动离职	2002.10.25	有
4	王蕴丽	5,720.00	自动离职	2003.05.28	有
5	王逢香	8,580.00	调离	2002.05.16	有
6	李伟	14,300.00	自动离职	2003.01.20	有
7	平科	14,300.00	自动离职	2004.03.16	有
8	谢世奕	8,580.00	自动离职	2004.03.16	有
9	房平	8,580.00	调离	2005.05.12	有
10	高双博	8,580.00	离岗(病休)	2005.12	有
11	花兰军	8,580.00	自动离职	2005.07.03	有
12	程建军	8,580.00	自动离职	2005.04	有
13	沈轲	8,580.00	自动离职	2004.03.16	有
14	王晓钟	8,580.00	自动离职	2004.11.11	有
15	杨慧	8,580.00	自动离职	2005.12.30	有
16	方程	8,580.00	自动离职	2005.12.30	有
17	谢珂	8,580.00	自动离职	2005.12.30	有
18	聂万军	8,580.00	调离	2001.07.04	有
19	李晓晖	5,720.00	自动离职	2003.05.16	有

根据蓝科公司股东 2004 年 3 月 11 日通过的《公司章程》第十条规定,"当持

股职工调离、辞职或被辞退、除名、不续签劳动合同等情况发生时,公司收回赠与的派股,从持股职工离职之日起不再获取公司分配的股利。"为此,本所律师核查了述 19 名职工股东的离职证明文件、蓝科公司的职工工资表、职工股东退出签字的登记表、授权及声明书等文件。经核查,上述 19 名员工在 2006 年 10 月 31 日前均已离职或离岗,但因各种原因尚未办理职工股退出手续。在 2007 年 12 月职工股的清理过程中,上述 19 名职工均在见证人的见证下,交回出资收据、《股权证明书》和出资时的公证书(遗失上述资料者均出具了遗失声明),并在股权规范登记表上签名后领取股权转让价款,签署了《授权及声明书》。

除本次未分配利润分配补足出资外,不存在职工股东在持有内部职工股期间未享受分红的情况。

本所律师认为,上述 19 名股东在 2006 年以未分配利润分配补足蓝科公司部分未到位出资时未享受分红,符合当时蓝科公司章程《公司章程》第十条关于"当持股职工调离、辞职或被辞退、除名、不续签劳动合同等情况发生时,从持股职工离职之日起不再获取公司分配的股利"的规定,不违反有关法律法规的规定。

(三)股份公司(包括前身)历次股份转让情况

根据股份公司提供的资料并经本所律师核查,股份公司(包括前身)历次股权转让包括职工股东之间的股权转让、职工股东代表之间的股权转让、职工股东代表与兰石所之间的股权转让以及职工股退出时的股权转让四种情况,具体转让情况如下:

1、职工股东之间的股权转让

(1)经本所律师核查,自蓝科公司 2001 年职工股产生以来至职工股全部退出前,共有 54 名职工股东因离开蓝科公司等原因全部退股(通过转让方式退出), 具体情况如下:

序号	姓名	退股原因	离职证明文件	退股时间	转让出资额 (元)	受让方
1	朱金全	辞职	有	2001.06.28	71500	金永灿
2	王业康	退休自愿申请		2001.06.25	35750	高尚朴
3	黄惠芳	在职		2006.06.26	14300	余犇

		自愿申请
					14300	马军
4	王天兵	辞职	有	2006.01	20000	梁若筠
					14300	马军
					8000	孔繁民
					3000	程真喜
5	王维光	辞职	有	2006. 05.08	7000	王宏
					1000	刘倩
					1000	梁若筠
6	石飞	辞职	有	2002. 04.09	7150	马军
7	孙晓宇	辞职	有	2003. 04.10	8580	张哲瑞
8	孙华	辞职	有	2003. 07.18	8580	张哲瑞
9	任红贤	调离	有	2003. 09.26	14300	张哲瑞
10	李日光	辞职	有	2003. 12.01	14300	张哲瑞
11	杨晓玉	调离	有	2004. 02.10	8580	张哲瑞
12	张宏伟	辞职	有	2004. 07.21	8580	张哲瑞
13	唐嘉	辞职	有	2004. 10.19	8580	张哲瑞
14	胡佳宁	调离	有	2005. 10.12	71500	张哲瑞
15	杨运宁	辞职	有	2007. 02.07	35750	张哲瑞
16	蒋斌	辞职	有	2007. 03.30	35750	张哲瑞
					20000	张哲瑞
17	章勇	辞职	有	2006. 11.10	14300	王宏
18	范彦平	辞职	有	2005.12	8580	王宏
19	刘阳	辞职	有	2006. 02.08	5720	王宏
20	张弘	辞职	有	2006.11	35750	王宏
21	张治川	辞职在职	有	2006. 03.07	35750	王宏
22	董敏	自愿申请		2006.03	7150	王宏
23	聂劲松	辞职	有	2005. 05.18	8580	程真喜
24	杨蕾	辞职	有	2005. 10.11	5720	程真喜
25	李涛	辞职	有	2006.01	8580	程真喜
		在职
26	马云霖	自愿申请		2006. 02.13	8580	程真喜
27	毛小平	辞职	有	2006.05	2860	程真喜
28	曹丽平	辞职	有	2006. 08.14	8580	程真喜

29	张诚娟	辞职	有	2006.10.10	5720	程真喜
30	杨富华	辞职	有	2006.10.13	8580	程真喜
31	杨林	辞职	有	2006.12.29	9096	程真喜
32	牛斌	辞职	有	2006.05.31	9096	程真喜
					14300	程真喜
33	韩兰生	辞职	有	2006.02.08	20000	刘倩
34	雷铭	辞职	有	2006.12.28	5720	孔繁民
35	樊宝明	辞职	有	2006.02.06	35750	孔繁民
36	李志刚	辞职	有	2006.10.27	5720	孔繁民
37	李先彪	辞职	有	2005.10.21	4290	孔繁民
38	张东华	辞职	有	2006.01.16	4290	孔繁民
39	关小虎	辞职	有	2006.05.25	8580	孔繁民
40	荆泳纲	辞职	有	2003.08.20	5720	孔繁民
41	张琨宁	内退		2006.02	5720	宋秉棠
		自愿申请
42	李立	辞职	有	2005.06.15	14300	宋秉棠
43	杨国恒	辞职	有	2005.06.17	14300	宋秉棠
44	钟伟龙	辞职	有	2005.10.28	14300	宋秉棠
45	吴静	在职		2006.09	8580	宋秉棠
		自愿申请
46	魏青	辞职	有	2004.11.29	9096	张长圣
47	栗国浩	辞职	有	2005.07.25	4290	张长圣
48	徐恒威	辞职	有	2006.12.29	9096	张长圣
49	杨柳	辞职	有	2002.07	9096	张长圣
50	焦亮	辞职	有	2004.11.23	9096	张长圣
51	朱蕾	辞职	有	2007.06.14	5720	朱敏
52	杜明	辞职	有	2007.03.21	7150	朱敏
53	唐佳林	辞职	有	2007.03.21	5720	朱敏
54	李晓松	在职		2007.03	5720	王海波
		自愿申请

(2)经本所律师核查,自 2001 年职工股产生以来,有 3 名职工股东自愿向其他职工股东转让了部分股权,具体如下:

序号	转让方	转让原因	转让时间	转让出资额(元)	受让方
1	孔繁民	自愿申请	2006.09	25000	马军
2	王宏	自愿申请	2006.10	25000	马军

3	杜金绳	自愿申请	2001.12.21	7150	朱敏
---	-----	------	------------	------	-----

对上述股权转让,本所律师核查了有关股权转让的有关记录、凭证、领取退股款的签名、退股(股权转让)的申请书、声明或授权委托书以及职工离职证明等文件资料。经核查,54 名全部退出职工股的职工股东中,有 47 名职工股东因调离、辞职或被公司除名等原因离开公司而退股,有 7 名职工股东因个人原因自愿退股,这 54 名职工股东均已签字领取了股权转让款,离职的职工股东均已办理了离职手续,自愿退股的职工股东均有自愿退股的申请书或者说明;3 名向其他职工股东转让了部分股权的职工股东,其转让部分股权均为自愿申请转让。上述股权转让目前不存在纠纷。

经本所律师核查,当时蓝科公司的《公司章程》规定,蓝科公司内部职工股东在调离、辞职或被辞退、除名或不再与公司签订劳动合同等情况发生时,应退出职工股,将其持有的公司股权按原实际出资额转让给公司确定的受让人,从离职之日起不再享受公司分红;经公司同意,职工股东之间可转让部分或全部股权。

本所律师认为,上述职工股东之间转让股权的方式和程序均符合蓝科公司章程的规定,不违反有关法律法规的规定,合法、有效。

2、职工股东代表之间的股权转让

经核查,蓝科公司职工股东代表之间的股权转让情况如下:

(1)2004 年股权转让

2004 年 2 月 20 日,根据蓝科公司股东会决议,职工股东代表朱金全与职工股东代表高尚朴签订《股权转让协议书》,职工股东代表朱金全向职工股东代表高尚朴转让出资 80.52 万元相应的股权;职工股东代表张永安与职工股东代表王伯英签订《股权转让协议书》,职工股东代表张永安向职工股东代表王伯英转让出资 4.30 万元相应的股权。

(2)2005 年 6 月股权转让

2005 年 6 月 24 日,根据蓝科公司股东会决议,孔繁民向解庆转让出资 37.15 万元相应的股权;程真喜向高尚朴转让出资 48.00 万元相应的股权;张永安向高尚朴转让出资 147.06 万元相应的股权;邱真理向高尚朴转让出资 24.67 万元相应的股权,向解庆转让出资 120.26 万元相应的股权;刘福录向王宏转让出资 119.67 万元相应的股权,向刘陆一转让出资 12.26 万元相应的股权,向解庆转让出资 20.19 万元相应的股权,向王伯英转让出资 0.63 万元相应的股权。

(3)2005 年 12 月股权转让

2005 年 12 月 28 日,因职工股东代表职务调整,职工股东代表张延丰与职工股东代表宋秉棠签订《股权转让协议书》,职工股东代表张延丰向职工股东代表宋秉棠转让出资 998.6 万元相应的股权;职工股东代表王伯英与职工股东代表马军签订《股权转让协议书》,职工股东代表王伯英向职工股东代表马军转让出资 144.9201 万元相应的股权。

本所律师经核查后认为,上述职工股东代表之间进行的股权转让,均属于股东代表因职务或工作变动而对其所代表的股权进行的调整,并未实际支付对价, 不会对职工股东的权益产生实际影响,并且均履行了股东会决议和工商登记备案程序,符合蓝科公司章程关于内部职工股管理的规定,不违反有关法律法规的规定,目前不存在纠纷。

3、职工股东与兰石所之间的股权转让

经核查,职工股东与兰石所之间的股权转让情况如下:

(1)2004 年股权转让

2004 年 2 月 20 日,根据蓝科公司股东会决议,兰石所与职工股东代表张延丰签订《股权转让协议书》,兰石所向职工股东代表张延丰转让出资 117.80 万元相应的股权

(2)2005 年股权转让

2005 年 6 月 24 日,蓝科公司股东会作出决议,同意蓝科公司在增资的同时, 张延丰向兰石所转让出资 2266.39 万元相应的股权;孔繁民向兰石所转让出资 528.66 万元相应的股权。

对于上述 2004 年、2005 年股权转让,由于兰石所向张延丰转让出资 117.8 万元相应的股权未履行《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的企业国有产权转让程序,2005 年的股权转让是基于 2004 年和 2005 年增资不实基础上进行的股权转让,并且均未实际支付对价,因此,在对蓝科公司 2004 年和 2005 年增资进行修正时被公司股东会确定为无效。

4、职工股退出时的股权转让

2007 年 11 月 28 日,国机集团作出《关于同意兰州石油机械研究所股权变更方案的批复》(国机资[2007]682 号),同意蓝科公司将内部职工股东所持的蓝科公司 47.92%股权按照以 2007 年 6 月 30 日为基准日经审计的蓝科公司净资产值作价 7,404.38 万元,其中,由国机集团出资 1,404.38 万元,收购 21.90%的股权, 由海油工程等七家投资者共计出资 6,000 万元,购买内部职工股东所持蓝科公司 26.02%的股权。

2007 年 12 月 16 日,蓝科公司共计 484 名职工就蓝科公司上市和股权转让事宜签署了《授权及声明书》,同意按照以 2007 年 6 月 30 日为基准日经审计的蓝科公司净资产值定价转让自然人股东所持有的蓝科公司股权,并授权职工股东代表代表其办理股权转让及变更登记事宜。

2007 年 12 月 28 日,蓝科公司召开股东会,同意上述股权转让。同日,职工股东代表与上述 8 家公司分别签订了股权转让协议。

本所律师经核查后认为,蓝科公司职工股东退出时向国机集团等八家股东转让股权时,进行了审计和评估,履行了股东会审议通过和国机集团的批准程序, 合法、有效。上述股权转让目前不存在纠纷。

三、《反馈意见》一、重点问题:6、关于公司历史沿革"(2)请保荐机构、发行人律师详细核查 2007 年新进股东浙江新大、盘锦华迅、上海开拓的股东及实际控制人的基本情况,说明公司股东是否存在代人持股情形,公司董事、监事、高管人员,以及相关中介机构及其签字人员、经办人员等是否直接或间接持有发行人股份。"

本所律师已于 2010 年 5、6 月份对蓝科公司 2007 年新进股东浙江新大、盘锦华迅、上海开拓的股东和实际控制人的基本情况以及发行人董事、监事、高管人员,以及相关中介机构及其签字人员、经办人员等是否直接或间接持有发行人股份的情况进行了核查,具体情况如下:

(一)浙江新大、盘锦华迅、上海开拓的股东及实际控制人基本情况

1、浙江新大的股东及实际控制人基本情况

经本所律师核查,截至 2010 年 5 月 12 日,浙江新大集团注册资本 15,000 万元,其中,浙江省兴合集团公司持有其 51%的股权,为浙江新大的实际控制人。

浙江省兴合集团公司为浙江省供销合作联合社出资设立的集体企业,注册资本 5 亿元,注册地址:杭州市延安路 312 号,经营范围:国际国内贸易,投资实业,建设市场,融通资金,房地产业,资产经营,科技开发,仓储运输,电子商务,信息广告,旅游服务,咨询服务等。

除浙江省兴合集团公司持有浙江新大 51%的股权外,浙江新大的各自然人股东的基本情况和持股比例如下:

序	股东姓名	性别	出生年月	职务	持有浙江新
号					大股权比例
1	姜益民	男	1957.11	浙江新大董事长	6%
2	张汝和	男	1965.01	浙江新大总经理	3%
3	钱永平	男	1955.03	浙江新大副总经理	4%
4	包元欣	男	1959.10	浙江新大副总经理	2.3333%
5	朱中兴	男	1958.08	浙江春风集团有限公司董事长	2%
6	姚吉恩	男	1964.07	浙江新大副总经理	3%
7	吴元明	男	1968.03	浙江新大财务部经理	4.15%
8	马茂灯	男	1969.02	浙江新大单证运输部经理	4.15%
9	顾福朝	男	1962.02	浙江三丰控股有限公司总经理	4.10%
10	周勤	男	1958.06	浙江新大投资部经理	4.10%
11	杨志东	男	1967.11	浙江新大信息中心主任	4.10%
12	吴满庆	男	1955.04	浙江新大部门经理	4.0667%
13	魏均乐	男	1967.10	浙江新大办公室副主任	4%

2、盘锦华迅的股东及实际控制人基本情况

经本所律师核查,截至 2010 年 5 月 12 日,盘锦华迅注册资本为 918.5 万元, 其中,关长山持股 23.41%,陈秀芬持股 27.16%,关资鉴持股 38.54%,陈秀辉持股 5.445%,穆德民持股 5.445%。各股东的基本情况如下:

序号	股东姓名	性别	出生年月	职务	持有盘锦华迅股权比例
1	穆德民	男	1968.12	盘锦华迅董事长	5.445%
2	陈秀辉	女	1965.5	盘锦华迅监事	5.445%
3	关长山	男	1960.6	盘锦华迅董事	23.41%
4	陈秀芬	女	1957.2	盘锦华迅董事	27.16%
5	关资鉴	女	1986.9	盘锦华迅监事	38.54%

在盘锦华迅上述各自然人股东中,陈秀芬为关长山之妻,关资鉴为关长山之女,陈秀辉为陈秀芬之妹,穆德民为陈秀辉之夫。

3、上海开拓的股东及实际控制人基本情况

经本所律师核查,截至 2010 年 5 月 12 日,上海开拓的注册资本为 1,000 万元,其中,王育莲持有上海开拓 40%股权,虞锋持有上海开拓 60%股权。各股东的基本情况如下:

序号	股东姓名	性别	出生年月	职务	持有上海开拓股权比例
1	王育莲	女	1939.1	上海开拓执行董事	40%
2	虞锋	男	1963.7	上海开拓监事	60%

上海开拓上述股东中,王育莲为虞锋之母。

本所律师对发行人的上述三家股东获悉投资机会的背景、出资资金的来源、投资协议的签署、受让股权和增资的款项支付情况以及它们的自然人股东的身份证明文件、亲属情况、任职简历情况、出资来源、是否存在代人持股情况等事宜进行了核查。

本所律师经核查后认为,上述三家股东对发行人投资入股均经过国机集团统一安排,并已得到国务院国资委批复,出资资金来源真实,不存在代人持股的情形;三家股东的自然人股东中,除浙江新大的自然人股东姜益民担任股份公司监事外,其他均未兼任国机集团的董事、监事和高级管理人员以及发行人的董事、监事和高级管理人员,与国机集团和发行人的董事、监事和高级管理人员以及股份公司首次发行股票并上市的中介机构项目人员均不存在关联关系;国机集团和发行人的董事、监事和高级管理人员也未在浙江新大、上海开拓、盘锦华迅三家股东企业中有任何利益关系。

(二)股份公司董事、监事、高管人员,以及相关中介机构及其签字人员、经办人员等是否直接或间接持有发行人股份。

1、根据股份公司董事、监事、高管人员承诺及本所律师核查,股份公司董事、监事、高管人员均不存在直接或间接持有发行人股份的情况。

2、根据股份公司首次发行股票及上市的中介机构及其签字人员、经办人员承诺及本所律师核查,相关中介机构及其签字人员、经办人员均不存在直接或间接持有发行人股份的情况。

四、《反馈意见》一、重点问题:6、关于公司历史沿革"(3)公司在 2004

年和 2005 年增资和股权变动过程中,存在部分增资未到位和履行程序不完善等不规范情形。发行人律师提到,上述行为'属于程序不完善、经过国机集团审核确认和国务院国资委审核认可,已完善了相关法律法规规定的程序'。请提供"国机集团审核确认和国务院国资委审核认可"的相关文件,并分析相关的法律风险。"

(一)关于"国机集团审核确认和国务院国资委审核认可"的相关文件

根据《企业国有资产产权登记管理办法》(国务院令第 192 号)和《企业国有资产产权登记业务办理规则》(国资发产权[2004]315 号)规定,企业国有资产产权登记程序分为申请、受理审查、审核认定和核发证书四个阶段。企业国有资产产权登记程序中的受理审查就是对申请登记提交的各种文件、证件、资料及经企业主管部门审查后的产权登记表进行审核,对经审核合格的企业,办理核发《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。

本所在《律师工作报告》中关于公司在 2004 年和 2005 年增资和股权变动过程中存在部分增资未到位和履行程序不完善等不规范情形"属于程序不完善、经过国机集团审核确认和国务院国资委审核认可,已完善了相关法律法规规定的程序"表述中,"国务院国资委审核认可"是指国务院国资委在办理蓝科公司国有产权登记过程中,对蓝科公司历次增资和股权转让等产权变动情况进行了审核,并同意办理国有资产产权登记。具体过程如下:

2008 年 3 月 31 日,蓝科公司向国机集团呈报了《关于甘肃蓝科石化设备有限责任公司历次股权变更情况说明及报请集团确认国有产权的报告》(蓝科特 [2008]6 号)和国有产权审核所需相关文件,报告中对蓝科公司历史沿革过程中的历次增资及股权转让情况进行了说明,并详细描述了 2004 年和 2005 年股权转让和增资存在的瑕疵和修正过程。国机集团经过审核和研究,于 2008 年 4 月 1 日向蓝科公司出具了《关于对你公司历次变更予以确认的复函》(国机资函(2008) 7 号),对蓝科公司历次股权变动的结果予以认可,并于 2008 年 5 月 15 日向国务院国资委产权局递交了《关于我集团对甘肃蓝科石化设备有限责任公司历次股权变动确认的说明》,对蓝科公司历次股权变动存在的问题和国机集团的确认情况进行了专项说明。经国务院国资委产权局对国机集团提交的申请登记资料和相关说明进行审核后,2008 年 6 月 2 日,国资委向蓝科公司签发了《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》,对蓝科公司的国有产权进行了确认。

为避免产生歧义,本所将《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述修改为:公司历次增资和股权变动过程中,"存在部分增资未到位和履行程序不完善等不规范情形,属于程序不完善,经过国机集团审核确认,已完善了相关法律法规规定的程序;国务院国资委在办理企业国有资产产权登记过程中进行了审核, 并对蓝科公司的国有产权进行了确认"。

(二)分析相关的法律风险

对于发行人前身蓝科公司 2004 年至 2005 年注册资本由 1068 万元增至 6500 万元,虽然存在不规范之处,但其本身是为了公司的经营需要(由 1068 万元增至 3068 万元主要是为了当时投标的需要)和对财务会计制度的理解不准确(增资到 6500 万元时采取对公司存量资产和股东新投入资产合并进行评估后以评估值直接增加注册资本)造成的,上述不规范行为并没有损害其他人的利益,也未对企业自身的经营造成损害。

2006 年,蓝科公司发现上述情况后,对上述不规范行为进行了整改,对增资未到位部分以 2006 年 10 月 31 日前各股东应享有的蓝科公司未分配利润分配后进行补缴。2007 年 2 月 28 日,天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具了《2006 年度审计报告》(天健华证中洲审(2007)NZ 字第 010513 号),对用未分配利润分配后弥补出资到位的情况进行了审核确认。2008 年 3 月 31 日,甘肃广合会计师事务有限责任公司对蓝科公司 2004 年和 2005 年的增资进行了重新验证,并出具了《验资报告》(甘广合会验字[2008]009 号),确认截至 2006 年 10 月 31 日,蓝科公司已收到各股东缴纳的新增注册资本 5,432 万元。2010 年 5 月 21 日,天健正信对上述《验资报告》进行了复核,出具了《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2001 年 2 月成立后至 2005 年 7 月新增注册资本截至 2006 年 10 月 31 日止实收情况的专项复核报告》(天健正信审[2010]专字第 010815 号), 确认截至 2006 年 10 月 31 日,蓝科公司已收到各股东缴纳的新增注册资本 5,432 万元,公司在 2006 年已对增资情况进行了财务处理。

2010 年 6 月 2 日,国机集团出具《承诺函》,承诺若因蓝科公司注册资本从 1068 万元增加到 6500 万元过程中的不规范行为给股份公司造成损失的,由国机集团承担相应责任。2008 年 6 月 2 日,国务院国资委在为蓝科公司办理国有资产产权登记证的过程中,对蓝科公司的历次股权变动和增资情况进行了审核,并办

理了《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。

2010 年 4 月 20 日,甘肃省工商行政管理局出具《确认函》,确认蓝科公司注册资本从 1,068 万元增资到 6,500 万元过程中存在的部分出资瑕疵的纠正过程已体现在修正方案中,并已办理了工商备案登记。

本所律师认为,蓝科公司在 2004 年和 2005 增资和股权变动过程中,虽然存在部分增资未到位和履行程序不完善等不规范情形,但部分增资未到位的情形已经蓝科公司通过股东补缴出资自行纠正,纠正过程和方式已得到全体股东的同意, 截至 2006 年 10 月 31 日,蓝科公司注册资本已全部到位,甘肃省工商局对修正方案和实施结果进行了审核备案。因此,上述增资过程中存在的不规范行为,并没有造成国有资产的流失,也未对蓝科公司的正常经营和其他债权人等造成损害后果,并已经合法程序及时得到了纠正,消除了不规范情形,不属于重大违法违规行为,不存在被处罚的风险,也不存在权属纠纷和潜在的法律风险。

五、《反馈意见》"二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题: 2、请保荐机构、发行人律师核查公司国有股转持是否符合国家有关规定。"

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企 [2009]94 号)的规定,凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司,除国务院另有规定的,均须按首次公开发行时实际发行股份数量的 10%,将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有,国有股东持股数量少于应转持股份数量的,按实际持股数量转持。

根据上述规定,国务院国资委于 2010 年 6 月 18 日出具的《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2010]453 号), 国机集团在发行人本次发行 A 股并上市后,将其持有的股份公司 715.7895 万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有(其中,国机集团转持 673.6842 万股,国机集团分别代中国联合划转 16.8421 万股、中国农机划转 16.8421 万股、中国浦发转持 8.4211 万股);海油工程的国有出资人中国海洋石油总公司按照 47.4526 万股(本次海油工程应承担的划转股份)乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。

因此,本所律师认为,发行人国有股转持符合国家有关规定。

六、《反馈意见》二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题:"3、请保荐机构、发行人律师说明公司部分股东在国有企业担任领导职务期间投资兴办企业是否符合国家法规及纪委监察等有关规定的要求,有无相应的法律后果。"

(一)国家法规及纪委监察等关于国有企业中担任领导职务期间投资兴办企业的规定

根据本所律师核查,当时适用的关于国有企业担任领导职务期间投资兴办企业的相关规定主要有:

1、中共中央纪律检查委员会 1990 年 7 月 1 日印发的《关于共产党员在经济方面违法违纪党纪处分的若干规定(试行)》。该规定第三十条规定"党和国家机关、群众团体中的党员干部,违反党中央、国务院有关规定,经商办企业,或者利用职权,为亲属经商办企业谋取利益的,给予严重警告或撤销党内职务处分"。

2、中共中央 1997 年 3 月 28 日印发的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则(试行)》(中发[1997]9 号),该准则第二条规定,"党员领导干部要严防商品交换原则侵入党的政治生活和国家机关的政务活动。禁止私自从事营利活动。不准有下列行为:(一)个人经商、办企业;……"。

中共中央纪律检查委员会 1997 年 9 月 3 日印发的《〈中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则(试行)〉实施办法》第十条规定,"《廉政准则》第二条第一项所称'个人经商办企业',是指个人独资经商办企业,与他人合资、合股、合作、合伙经商办企业,私自以承包、租赁、受聘等方式经商办企业。"

3、中共中央 2003 年 12 月 31 日印发的《中国共产党纪律处分条例》。该条例第七十七条规定,"违反有关规定从事营利活动,有下列行为之一,情节较轻的, 给予警告或者严重警告处分;情节较重的,给予撤销党内职务或者留党察看处分; 情节严重的,给予开除党籍处分:(一)经商办企业的;……"。

(二)蓝科公司部分股东在国有企业担任领导职务期间投资兴办企业是否符合国家法规及纪委监察等有关规定的要求,有无相应的法律后果

根据发行人提供情报资料并经本所律师核查,发行人前身蓝科公司的职工股东张延丰、魏锋、张晋、刘陆一、解庆、胡佳宁、张钢、高红星等曾在蓝科公司的国有股东兰石所担任领导职务,上述人员除作为蓝科公司及其子公司上海蓝滨的职工股东出资入股外,没有对外投资兴办企业的情况。上述人员作为蓝科公司和上海蓝滨的职工股东出资,是在石化设备厂改制为蓝科公司过程中以及当时"国退民进"的背景下经兰石所批准形成的,且个人出资(不包括其作为职工股东代表所代表的其他职工股东出资)数额不大,占整个企业出资的比例也很低;在上述人员作为蓝科公司和上海蓝滨的职工股东期间,蓝科公司的国有股东兰石所始终为蓝科公司第一大股东和实际控制人。

本所律师认为,上述人员在担任兰石所领导职务期间作为蓝科公司和上海蓝滨的职工股东出资行为不属于国家法规及纪委监察等有关规定中规定的党政领导干部"经商办企业"的行为,事后经过了国机集团审核确认和相关政府部门的审核,且已按国机集团的批复于 2007 年底前全部清理完毕,清理过程履行了相关法律程序,不违反有关法律法规和党员领导干部管理的相关政策规定,对相关人员不会产生承担法律责任或受到相关处罚等法律后果。

七、《反馈意见》二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题:"5、招股书披露:"由于兰石所将其经营性资产和相关负债、全部业务转让给本公司,并停止了所有经营性业务,与生产经营相关的人员亦全部进入公司,兰石所与公司签订协议约定:重组前兰石所获得的与经营性资产和业务相关的政府补贴由发行人承继,重组后如兰石所发生获得与经营性资产和业务的政府补贴亦全部由发行人享有和承担"。请保荐机构、发行人律师核查上述财政补助转拨款的具体内容,将上述款项转入发行人是否合法,是否存在纠纷或潜在纠纷。"

(一)财政补助转拨款的具体内容

根据国机集团《关于同意兰州石油机械研究所改制上市方案的批复》(国机资[2007]582 号),兰石所将其经营性资产和相关负债、全部业务转入蓝科公司, 并停止所有经营性业务。2008 年 1 月,兰石所业务全部合并入蓝科公司,其研发项目转由蓝科公司承担,以兰石所名义申报取得后尚未完成的财政补助项目研发费余额转拨蓝科公司。发行人在报告期收到的财政补助转拨款的如下:

单位:元

项目名称	项目申请	08 年转拨	08 年转营业	09 年转拨	09 年转营业	10 年1-9 月	10年1-9月转营
	时间	金额	外收入金额	金额	外收入金额	转拨金额	业外收入金额	项目完成情况
大型板壳式换热器产业化	2007.08	500,000.00	500,000.00					已完成,待验收
超大型板壳式换热器开发研究	2007.02		1,140,000.00 1,140,000.00					已完成
07 年中小企业市场开拓基金	2008.01	42,722.00	42,722.00					已完成
促进进出口稳定持续发展出口产品转型升级	2008.12	80,000.00	80,000.00	130,000.00	130,000.00			已完成
10000 ㎡大型板壳式换热器研发项目	2008.04	500,000.00	166,666.67		333,333.33			已完成
石油钻采设备多功能多用途试验装置的研制	2008.01	970,000.00	194,000.00		776,000.00			已完成
超大型及中高压板壳式换热器开发及应用	2007.08	800,000.00	266,666.67	1,200,000.00	1,733,333.33			已完成,正在验收准备中,计划年内完成
超大型及中高压板壳式换热器开发及应用	2007.06	800,000.00	341,321.71		458,678.29			已完成,正在验收准备中,计划年内完成
省拨液化天然气(LNG) 球形储罐的研发	2008.01	400000.00	25,000.00	300,000.00	500,000.00		175,000.00	已完成,待验收

向苏丹出口冷放空分液灌及泵撬	2009.08		500,000.00	500,000.00			已完成
石油钻采工具试验基地试验系统及其设备的研制	2008.01		20,000.00	20,000.00			已完成
石油钻井防喷器装卸系统研制	2005.08		50,000.00	50,000.00			已完成
液化天然气(LNG)球形储罐的研发	2008.07		1,800,000.00	450,000.00		1,350,000.00	已完成,待验收
大型高效节能换热器研究	2007.10		1,050,000.00	653,174.60	700,000.00	1,096,825.40	已完成,正在验收准备中,计划年内完成
板式空气凝气装置	2008.10		690,000.00	254,210.53		326,842.11	已完成,待验收
小计		5,232,722.00 2,756,377.05 5,740,000.00 5,858,730.08			700,000.00	2,948,667.51

(二)将财政补助转入发行人的合法性及是否存在纠纷或潜在纠纷

2007 年 10 月 22 日,国机集团出具《关于同意兰州石油机械研究所改制上市方案的批复》(国机资[2007]582 号),同意兰石所将其与经营业务相关的资产、人员、机构以及下属子公司股权等所有经营性资产以增资或现金购买的方式重组进甘肃蓝科石化设备有限责任公司。

2008 年 1 月 28 日,蓝科公司与兰石所签订了《协议书》,约定本次重组前, 兰石所所获得的与上述资产和业务相关的政府补贴由蓝科公司承继;重组后,如发生以兰石所名义获得与上述资产和业务相关的政府补贴,也全部由蓝科公司享有和承担。

为避免因相关事宜给股份公司造成损失,国机集团特出具承诺:"如有关主管部门对股份公司承继兰州石油机械研究所有关资产和业务相关的全部或部分政府补贴提出异议,并给股份公司造成损失的,该损失由我集团承担。"

本所律师认为,上述转拨的财政补贴款大部分属于对科研项目和技术开发项目的补贴,少量为企业开拓国内外市场的补贴。由于上述研发项目和相关补贴的业务均已进入股份公司,因此,上述研发项目和相关业务的补贴随补贴项目和业务转入股份公司,并不违背补贴的目的和相关政策,不违反国家的相关法律法规的规定。同时,由于蓝科公司与兰石所就相关补贴转入发行人事宜签订了《协议书》,国机集团承诺 "如有关主管部门对股份公司承继兰州石油机械研究所有关资产和业务相关的全部或部分政府补贴提出异议,并给股份公司造成损失的,该损失由我集团承担",上述财政补贴转入发行人,不会产生纠纷或潜在纠纷。

八、其他需要补充说明的问题

(一)发行人财务与会计情况的变化

1、根据天健正信 2010 年 10 月 30 日出具《审计报告》("天健正信审(2010) GF 字第 010065 号")并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条之规定。

2、根据天健正信 2010 年 10 月 30 日出具《审计报告》("天健正信审(2010) GF 字第 010065 号)并经本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发

行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第三十条之规定。

3、根据天健正信 2010 年 10 月 30 日出具《审计报告》("天健正信审(2010) GF 字第 010065 号")、《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司截至 2010 年 9 月 30 日止及前三个年度非经常性损益专项鉴证报告》(天健正信审[2010]专字第 010523 号)并经本所律师核查,发行人符合下列条件:

(1)发行人 2007、2008、2009 年度及 2010 年 1-9 月份净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为:2007 年度 72,523,884.49 元,2008 年度 55,591,711.85 元,2009 年度 112,343,423.71 元,2010 年 1-9 月份 60,367,160.40 元。发行人最近 3 个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过人民币 3,000 万元,符合《管理办法》第三十三条第(一)项之规定;

(2)发行人 2007、2008、2009 年度及 2010 年 1-9 月份营业收入分别为: 2007 年度 683,630,672.12 元,2008 年度 551,408,050.78 元,2009 年度 657,977,042.56 元,2010 年 1-9 月份 419,354,731.98 元。发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元,符合《管理办法》第三十三条第(二) 项之规定;

(3)发行人最近一期末无形资产值(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于 20%,符合《管理办法》第三十三条第(四)项之规定;

(4)发行人最近一期末不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第三十三条第(五)项之规定。

(二)发行人及其子公司专利变化情况

1、本所出具《法律意见书》和《律师工作报告》后,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司新取得 6 项实用新型专利权,并已取得相应的《实用新型专利证书》。具体情况如下:

序	专利号	专利名称	权利期限	专利权人	取得	他项
号					方式	权利
		一种新型换热	2009.08.12-	发行人、上海
1	ZL200920171212.0	管	2019.08.11	蓝滨	申请	无
		压辊式在线钢	2009.11.17-	发行人、上海
2	ZL200920144309.2	管除锈装置	2019.11.16	蓝滨、蓝亚公	申请	无

				司
3	ZL01221831.6	液动、手动防喷器	2001.04.25- 2011.04.24	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	申请	无
4	ZL200720031029.1	一种钢管生产线专用钢管除锈装置	2007.01.11- 2017.01.10	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	申请	无
5	ZL200820135106.2	智能化管材激光测长装置	2008.08.29- 2018.08.28	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	申请	无
6	ZL200820135105.8	智能化钢管通径测量装置	2008.08.29- 2018.08.28	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	申请	无

2、截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司正在申请的发明专利有 11 项,实用新型专利有 17 项。专利申请情况具体如下:

序号	专利申请号	专利名称	申请日	申请人	申请状态
1	ZL200810147449.5	一种波纹板片	2008.08.18	发行人、上海蓝滨	实质审查
2	ZL200910210919.2	一种具有加强结构的全焊接板束	2009.11.12	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	实质审查
3	ZL200910169325.1	耐压、耐堵塞板壳式换热器	2010.03.22	发行人、上海蓝滨	实质审查
4	ZL201010164553.2	板壳式换热器用液体进料分布器	2010.05.06	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
5	ZL201010177975.3	一种焊接板式换热器	2010.05.20	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
6	ZL201010177236.4	一种焊接板式换热器用波纹板片结构	2010.05.20	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理

(1)发明专利申请

序号	专利申请号	专利名称	申请日	申请人	申请状态
7	ZL201010177979.1	一种焊接板式换热器用人字形波纹板片	2010.05.20	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
8	ZL201010184715.9	一种板壳式换热器	2010.05.27	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
9	ZL201010184765.7	空冷器管箱法兰焊接密封结构	2010.05.27	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
10	ZL201010186737.9	一种焊接板式换热器用新型波纹板片	2010.05.31	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
11	ZL201010233069.0	低温绝热容器内外容器人孔结构	2010.07.22	蓝亚公司	已受理

(2)实用新型专利申请

序号	专利申请号	专利名称	申请日	申请人	申请状态
1	ZL200920278938.4	一种具有加强结构的全焊接板束	2009.11.12	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	证书正在办理
2	ZL201020196941.4	一种焊接板式换热器用人字形波纹板片	2010.05.20	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
3	ZL201020197343.9	一种焊接板式换热器用波纹板片结构	2010.05.20	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
4	ZL201020197340.5	一种焊接板式换热器	2010.05.20	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
5	ZL201020211967.1	球形储罐用固定式拉杆	2010.06.01	蓝亚公司	已受理

6	ZL201020181161.2	板壳式换热器用液体进料分布器	2010.05.06	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
7	ZL201020205779.8	一种板壳式换热器	2010.05.27	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
8	ZL201020205783.4	空冷器管箱法兰焊接密封结构	2010.05.27	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
9	ZL201020208520.9	一种焊接板式换热器用新型波纹板片	2010.05.31	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
10	ZL201020266946.X	用于油套管和钻杆生产线的链式晾床	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
11	ZL201020266947.4	具有液压制动功能的全液压防喷器装卸系统	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
12	ZL201020266948.9	水压试验机钢管端自动跟踪高压密封装置	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
13	ZL201020266570.2	水压试验机试压头定尺寸移动装置	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
14	ZL201020266676.2	链板连接双层多辊式钻机移动装置	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
15	ZL201020266678.1	油套管生产线专用自动打包装置	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
16	ZL201020266679.6	纤维液膜反应设备	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
17	ZL201020266680.9	大型高效板式冷凝器	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理

根据公司提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司拥有的上述专利权、已提交的专利申请真实、合法、有效。

(三)发行人产品质量、技术标准情况

1、截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司取得质量、技术标准方面的证书的变化如下:

序号	证书名称	证书编号	颁发对象	发证机关	颁发日期	有效期
1	质量管理体系认证证书	00510Q210	发行人	中国船级社质	2010.09.20	2013.09.19
	GB/T19001-2008	94R4M		量认证公司
2	环境管理体系认证证书	00510E210	发行人	中国船级社质	2010.09.20	2013.09.19
	GB/T24001-2004	95R2M		量认证公司
	职业健康安全管理体系
3	认证证书	00510S110	发行人	中国船级社质	2010.09.20	2013.09.19
	GB/T28001-2001	96R2M		量认证公司
	质量管理体系认证证书	00510Q210	蓝亚	中国船级社质
4	GB/T19001-2008	94R4M-001	公司	量认证公司	2010.09.20	2013.09.19
5	环境管理体系认证证书	00510E210	蓝亚	中国船级社质	2010.09.20	2013.09.19
	GB/T24001-2004	95R2M-001	公司	量认证公司
	职业健康安全管理体系		蓝亚	中国船级社质
6	认证证书	00510S110			2010.09.20	2013.09.19
	GB/T28001-2001	96R2M-001	公司	量认证公司
	质量管理体系认证证书	00510Q210	上海	中国船级社质
7	GB/T19001-2008	94R4M-002	蓝滨	量认证公司	2010.09.20	2013.09.19
8	环境管理体系认证证书	00510E210	上海	中国船级社质	2010.09.20	2013.09.19
	GB/T24001-2004	95R2M-002	蓝滨	量认证公司
	职业健康安全管理体系
9	认证证书	00510S110	上海	中国船级社质	2010.09.20	2013.09.19
	GB/T28001-2001	96R2M-002	蓝滨	量认证公司

本所律师认为,发行人及其子公司上述取得的质量、技术、环保标准等证书真实、合法、有效。

(四)发行人新增的关联交易情况

1、截至本补充法律意见书出具之日,除本所《律师工作报告》披露的关联

交易外,发行人新增的关联方交易如下:

序号	借款人	贷款/ 授信人	合同名称及编号	借款/授信金额(万元)	借款期限
1	发行人	国机财务	借款合同(流动资金)(国机财信贷字[2010]第 050 号)	3,000.00	2010.06.02- 2011.06.02
2	发行人	国机财务	委托贷款借款合同(国机财委贷字[2010]第 013 号)	15,000.00	2010.07.21- 2015.03.29

根据公司提供的资料并经本所律师核查,上述关联交易为公司正常生产经营所需要,履行了董事会和股东大会审议程序,定价原则公允,未发现显失公平的情形,不存在损害中小股东利益的情形。

(五)发行人正在履行的重大合同变化情况

1、借款和授信合同

(1)截至本补充法律意见书出具之日,除本所《律师工作报告》以及本补充法律意见书"(四)发行人新增的关联交易情况"中披露的借款合同外,发行人及其子公司的借款和授信合同补充如下:

序号	借款人	贷款人	合同名称及编号	借款金额 (万元)	借款期限
1	发行人	招商银行兰州分行	借款合同 ( 编号为 1221101101 号)	2,000.00	2010.11.08- 2011.11.08
2	上海蓝滨	中国银行上海市金山支行	授信额度协议 ( 编号为 972010[SX]04 号)	12,000.00	2010.04.16- 2011.02.12

(2)截至本补充法律意见书出具之日,本所《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司下列借款和授信合同已履行完毕:

序号	借款人	贷款人	合同名称及编号	借款金额 (万元)	借款期限
	发行人	兰州市商业银	人民币借款合同(兰商银借	1,000.00	2009.08.21-
1		行友谊支行	25311200900312)		2010.08.21
		兰州市商业银	人民币借款合同(兰商银借		2009.09.22-
2	发行人	行友谊支行	25311200900344)	800.00	2010.09.22
		国机财务有限	借款合同(流动资金)国机		2009.11.02-
3	发行人	责任公司	财信贷字(2009)第 062 号	2,000.00	2010.11.02

2、担保合同

(1)截至本补充法律意见书出具之日,除本所《律师工作报告》外,2010 年 4 月 16 日,上海蓝滨与中国银行上海市金山支行签订了编号为 972010(SX) 04 号《授信额度协议》,获取了 1.2 亿元的授信额度,有效期至 2011 年 2 月 12 日,由发行人作为担保人,为上述授信额度协议提供了连带责任保证担保。该授信额度协议项下目前未发生已使用但尚未归还的借款。

本所律师经核查后认为,上述担保合同系发行人为上海蓝滨获得正常生产经营需要的信用额度而提供的担保,履行了董事会和股东大会审议通过程序,合法、有效。

(2)截至本补充法律意见书出具之日,本所《律师工作报告》中披露的下列担保合同已履行完毕:

序号	担保方	被担保方	担保金额 (万元)	担保起始日	担保到期日
1	兰石所	发行人	1,000.00	2009.08.21	2010.08.21
2	兰石所	发行人	800.00	2009.09.22	2010.09.22
3	兰石所	发行人	2,000.00	2009.11.02	2010.11.02

3、重大销售合同

(1)本所出具《法律意见书》和《律师工作报告》后,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司新增正在履行的重大销售合同(500 万元以上) 情况如下:

序号	合同买方	合同卖方	合同内容	合同金额 (万元)	签署日期
1	陕西延长石油(集团) 有限责任公司炼化公司	发行人	180 万吨/年催化裂化装置项目液化石油气球罐	1074.00	2010.07.01
2	中国石油工程建设公司宁夏商贸分公司	发行人	催化裂化装置液化气纤维膜脱硫醇设施	509.00	2010.07.08
3	中国石油工程建设公司宁夏商贸分公司	发行人	常压蒸馏装置常顶油气空冷器	655.00	2010.09.24
4	中国石油天然气股份有限公司长庆石化分公司	发行人	混合进料换热器	998.00	2010.09.26

序号	合同买方	合同卖方	合同内容	合同金额 (万元)	签署日期
5	山东昌邑石化有限公司	发行人	重整混合进料换热器 E-201	1498.00	2010.09.01
6	宁夏捷美丰友化工有限公司	发行人	变换气废热锅炉 I	1022.00	2010.09.19
7	PETRODAR OPERATING CO.,LTD	发行人	Gasboot(V-2305B) with all its accessories	EUR58.21	2010.09.08
8	中国石油化工股份有限公司洛阳分公司	发行人	混合进料换热器	1098.00	2010.10.18

(2)截至本补充法律意见书出具之日,《律师工作报告》中披露的下列重大销售合同已履行完毕:

序号	合同买方	合同卖方	合同内容	合同金额 (万元)	签署日期
1	中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司	发行人	板式空冷器制造	1,541.80	2009.07.22
2	中国石油天然气股份有限公司克拉玛依石化分公司	发行人	重整进料换热器制造	1,153.00	2009.08.21
3	中国石油天然气华东勘察设计研究院	发行人	空气预热器制造	700.00	2009.08.24
4	中国石化扬子石油化工有限公司	发行人	芳烃歧化换热器	1,652.00	2010.03.05
5	中国石油技术开发公司	上海蓝滨	板壳换热器制造	890.00	2010.02.10
6	河北盈德气体有限公司	蓝亚公司	球罐设计、制造与安装工程合同	645.00	2010.01.18
7	乌鲁木齐石化公司	发行人	表面蒸发空冷器	873.00	2010.03.08

序号	合同买方	合同卖方	合同内容	合同金额 (万元)	签署日期
8	中国石油天然气股份有限公司大港石化分公司	发行人	常顶板式空冷器	744.88	2010.04.28
9	新地能源工程技术有限公司	蓝亚公司	1,500M3LNG 球灌工程制造与安装	975.00	2010.04.29

经本所律师核查,发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式均合法、有效,上述重大合同不存在潜在风险与纠纷。发行人已履行完毕的重大合同亦不存在潜在风险与纠纷。

(六)发行人股东大会、董事会、监事会召开情况

本所出具《法律意见书》和《律师工作报告》后,截至本补充法律意见书出具之日,发行人共召开了两次股东大会、三次董事会,具体情况如下:

1、股东大会

(1)2010 年 7 月 15 日,公司召开了 2010 年第二次临时股东大会,会议审议并通过了《关于同意并解除为兰州石油机械研究所三千万借款提供担保的议案》、《关于向国机财务有限责任公司申请一亿五千万元贷款的议案》。

(2)2010 年 10 月 30 日,公司召开了 2010 年第三次临时股东大会,会议审议并通过了《关于补选公司董事的议案》、《关于变更公司拟上市地点的议案》。

2、董事会

(1)2010 年 7 月 1 日,公司召开了第一届董事会第八次会议,会议审议并通过了《关于同意并解除为兰州石油机械研究所三千万借款提供担保的议案》、

《关于向国机财务有限责任公司申请一亿五千万元贷款的议案》、《关于召开甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会的议案》。

(2)2010 年 10 月 15 日,公司召开了第一届董事会第九次会议,会议审议并通过了《关于推荐公司董事候选人的议案》;《关于变更公司拟上市地点的议案》;《关于召开甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2010 年第三次临时股东大会的议案》。

(3)2010 年 10 月 30 日,公司召开了第一届董事会第十次会议,会议审议并通过了《关于选举公司副董事长的议案》、《关于同意甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 9 月 30 日财务报告的议案》。

本所律师核查后认为,发行人上述股东大会、董事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(七)发行人的董事、监事和高级管理人员变化情况

本所出具《法律意见书》和《律师工作报告》后,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员变化情况如下:

2010 年 10 月 30 日,鉴于发行人的董事戎平生因个人原因辞去公司董事、副董事长职务,发行人 2010 年第三次临时股东大会补选刘喜传为公司董事,公司第一届董事会第十次会议选举刘喜传为公司副董事长。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人此次董事的变化符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定,履行了必要的法律程序,真实、合法、有效。

(八)发行人及其子公司 2010 年 1-9 月享受的财政补贴情况

补贴	补贴项目	金额	补贴依据
对象		(万元)
			《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和
			技术改造(第一批)2009年第二批新增中央预算内投资计划的
	国拨异地迁建项目建	33.75	通知》(发改投资[2009]1848号),《甘肃省财政厅关于下达2009
	设(兰州新基地)		年产业振兴和技术改造项目建设扩大内需国债投资预算的通
			知》(甘财建[2009]273号)
			《甘肃省工业和信息化委员会甘肃省财政厅关于下达2009年
发行人	高效节能换热设备生	42.86	全省发展循环经济专项资金补助项目计划(第二批)的通知》
	产线改造项目		(甘工信资[2009]232号,甘财建[2009]371号)
	市拨推进新型工业化		《兰州市人民政府关于表彰奖励年度加快推进新型工业 2008
	奖励金	10.00	化进程先进县区先进企业的决定》(兰政发[2009]115号)
	兰州市地方财政库拨		《关于下达年度第一批兰州市扶持企业重大项目建设银 2010
	付的贷款贴息款	80.00	行贷款贴息专项资金的通知》(兰财企[2010]57号)
			《甘肃省科技厅关于颁发2008年度甘肃省科学技术奖的通知》
上海	政府奖励款	2.50	(甘科成[2009]2号)
蓝滨	上海领军人才的资助	5.00	《领军人才后备队专项资金拨款通知》(沪人社专领[2010]199

发行人及其子公司 2010 年 1-9 月享受的财政补贴情况具体如下:

补贴对象	补贴项目	金额 (万元)	补贴依据
			号)
	核电站大型可拆卸板		《甘肃省财政厅、甘肃省科学技术厅关于下达中央 2010
冠宇	式换热器框架结构优	4.71	年甘肃省第二批科技计划(科技重大专项)经费的通知》
公司	化设计与运用研究		(甘财教[2010]85 号)
	合计	178.81

九、本次发行上市的总体结论性意见

本所律师认为,截至本补充法律意见书签署日,发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件,发行人本次发行不存在法律障碍。发行人不存在影响本次发行上市的违法、违规行为。发行人《招股说明书(申报稿)》及其摘要引用《法律意见书》的内容适当、准确。发行人本次发行上市现阶段已履行了必要的法律程序,待中国证监会出具核准文件后,发行人即可向社会公众公开发行股票, 经上海证券交易所批准后上市交易。

(此页无正文,为《北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(一)》之盖章签署页)

本补充法律意见书正本四份,副本八份,经签字盖章后具有同等法律效力。

罗会远: 二○一○年月日

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书

(二)

[2010]天银股字第 047-2 号

天银律师事务所

中国北京海淀区高梁桥斜街 5 9 号中坤大厦 1 5 层邮编:10 0044 Add: 15F,Zhong Kun Masion, No.59, Gaoliangqiao Rd.,Haidian District, Beijing 100044, P. R. China. 电话 :(Tel)(010) 62 1 59696-1510,821916 0 4 传真 :(Fax) ( 010 ) 8838186 9

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书(二)

[2010]天银股字第 047-2 号

致:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称"发行人"或"股份公司"、"公司")与北京市天银律师事务所(以下简称"本所")签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市(以下简称"本次发行上市")的专项法律顾问。

现根据《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法(2005 年修订)》(以下简称"《证券法》")和中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称"《管理办法"》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及本所与发行人签订的《法律服务协议》,并根据中国证监会的要求, 对《法律意见书》和《律师工作报告》出具后,发行人的财务、税务、关联交易

和债权债务等发生变化的情况,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书,本所声明如下:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、本所律师根据中国证监会提出的口头反馈意见的落实情况并再次履行了审慎核查之义务后,出具本补充法律意见书,并相应补充了律师工作底稿。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》的补充和完善;截至本补充法律意见书出具之日,除本补充法律意见书补充之内容外,《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》没有其他需要补充之内容。

3、本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》中所使用简称的含义相同。

4、本所同意将补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

5、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书(申报稿)》及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。

6、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

7、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作

本补充法律意见书的依据。

8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作其他任何目的。

本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,出具补充法律意见如下:

一、发行人财务与会计情况的变化

(一)根据天健正信 2011 年 1 月 31 日出具《审计报告》("天健正信审(2011) GF 字第 010013 号")并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条之规定。

(二)根据天健正信 2011 年 1 月 31 日出具《审计报告》("天健正信审(2011) GF 字第 010013 号)并经本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第三十条之规定。

(三)根据天健正信 2011 年 1 月 31 日出具《审计报告》("天健正信审(2011) GF 字第 010013 号")、《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2010 年度非经常性损益专项鉴证报告》(天健正信审(2011)专字第 010124 号)并经本所律师核查, 发行人符合下列条件:

1.发行人 2008、2009、2010 年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为: 2008 年度 55,591,711.85 元,2009 年度 112,343,423.71 元,2010 年度 102,668,109.03 元。发行人最近 3 个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过人民币 3,000 万元,符合《管理办法》第三十三条第(一)项之规定;

2.发行人 2008、2009、2010 年度营业收入分别为:2008 年度 551,408,050.78 元,2009 年度 657,977,042.56 元,2010 年度 645,282,985.67 元。发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元,符合《管理办法》第三十三

条第(二)项之规定;

3.发行人最近一期末无形资产值(扣除土地使用权)占净资产的比例不高于 20%,符合《管理办法》第三十三条第(四)项之规定;

4.发行人最近一期末不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第三十三条第 (五)项之规定。

二、发行人部分股东基本情况的变化

经本所律师对发行人股东的营业执照、公司章程以及工商登记资料的核查, 截至本补充法律意见书出具之日止,发行人部分股东的基本情况发生了变化,具体情况如下:

(一)海油工程

1.注册资本由 324,000 万元增至 388,944 万元。

2.法定代表人由周守卫变更为周学仲。

3.注册地址由天津市塘沽区丹江路 1078 号变更为天津港保税区海滨十五路 199 号。

4.经营范围变更为:工程总承包;石油天然气(海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作) 及建筑工程的设计;承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施工;承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装;压力容器制造;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和"三来一补"业务;承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目; 上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、国内沿海普通货船运输;国际航线普通货物运输(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

(二)中国农机

1.注册资本由 26,865 万元增至 26,995 万元。

2.中国农机现为国机集团控股子公司中工国际的全资子公司。

3.法定代表人由苏维珂变更为王宇航。

(三)浙江新大

1.注册资本由 15,000 万元增至 25,000 万元。

2.股权结构变更为:浙江省兴合集团公司出资 12,750 万元,占注册资本的 51%,浙江利新投资有限公司出资 12,250 万元,占注册资本的 49%。

(四)中国浦发

1.注册资本由 15,450 万元增至 221,394,657 元,国机集团为其控股股东, 持有 54.15%的股权。

2.法定代表人由潘崇义变更为刘晓钢。

(五)中国联合

注册资本由 7,668.7 万元增至 20,100 万元。

除上述情况外,截至本补充法律意见书出具之日止,发行人其他股东的基本情况没有发生变化。

本所律师认为,上述发行人股东为合法存续的企业法人,其基本情况的变化不会影响其作为发行人发起人和股东的资格。

三、发行人新增的关联交易

本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》后, 截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联交易情况补充如下:

(一)接受工程建设劳务

由中国联合承建的发行人位于兰州市安宁区国家经济开发区高科技产业园内的产业化基地的投资建设项目以及子公司上海蓝滨将上海市经济开发区高科技产业园内的产业化基地的投资建设项目,截至 2010 年 12 月 31 日工程均已完工,决算总额为 171,797,974.70 元。

(二)新增关联方借款

2010 年 11 月 8 日,发行人与关联方国机财务有限责任公司(以下简称"国机财务")签订《借款合同》(国机财信贷字 2010 第 091 号),发行人向国机财务申请贷款人民币 2,000 万元用于流动资金周转,期限自 2010 年 11 月 8 日至 2013 年 11 月 8 日。

截止 2010 年 12 月 31 日,发行人与关联方报告期内的资金往来情况如下:

单位:元

项目	关联方	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
	浙江新大			1,246,265.00
应收账款	海油工程	671,536.50	1,169,921.20	2,162,802.00
	兰石所			2,000,000.00
其他应收款	兰石所		30,422,273.47	17,760,114.91
应付票据	中国联合		3,520,000.00	13,717,000.00
应付账款	中国联合	38,984,457.67	32,799,162.95	9,836,026.05
其他应付款	兰石所			30,550,160.80

根据发行人提供的材料以及《审计报告》并经本所律师核查,本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》后,截至本补充法律意见书出具之日,除上述关联交易以外,发行人与关联方之间无其他重大关联交易。

本所律师认为,上述关联交易均为公司正常生产经营所需要,交易额及比重较小,履行了关联交易的审批程序,定价公允,未发现显失公平的情形,不存在损害中小股东利益的情形。

四、发行人无形资产情况的变化

截至本补充法律意见书出具之日,发行人的无形资产变化情况如下:

⁽三)关联方资金往来

(一)土地使用权

本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》后, 截至本补充法律意见书出具之日止,发行人子公司上海蓝滨新增一份土地使用权,并取得了国有土地使用权证书,具体情况如下:

序号	土地使用权证书编号	用途	坐落位置	面积 (㎡)	终止日期	取得方式	发证日期	使用权人
1	沪房地金字 ( 2010 ) 第 (017308)号	工业	上海金山区干巷镇 0001 街坊31/10 丘	6536.20	2060.08.30	出让	2010.12.27	上海蓝滨

根据上述国有土地使用权证书以及发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人子公司合法取得并拥有上述土地使用权。

(二)专利权

本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》后, 截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司新增实用新型专利共 8 项, 已取得上述专利权的《实用新型专利证书》;现正在申请的发明专利共 12 项,实用新型专利共 13 项;专利权终止的实用新型专利有 1 项。具体情况如下:

序号	专利号	专利名称	权利期限	专利权人	证书号码
1	ZL200920278938.4	一种具有加强结构的全焊接板束	2009.11.12- 2019.11.11	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	1549283
2	ZL201020181161.2	板壳式换热器用液体进料分布器	2010.05.06- 2020.05.05	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	1624463
3	ZL201020208520.9	一种焊接板式换热器用新型波纹板片	2010.05.31- 2020.05.30	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	1646492
4	ZL201020197343.9	一种焊接板式换热器用波纹板片结构	2010.05.20- 2020.05.19	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	1666256
5	ZL201020196941.4	一种焊接板式换热器用人字	2010.05.20- 2020.05.19	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	1683145

1.新增实用新型专利证书

		形波纹板片
		一种焊接板式	2010.05.20-	发行人、上海蓝滨、
6	ZL201020197340.5	换热器	2020.05.19	蓝亚公司、质检所	1684014
		一种板壳式换	2010.05.27-	发行人、上海蓝滨、
7	ZL201020205779.8	热器	2020.05.26	蓝亚公司、质检所	1687546
		空冷器管箱法
8	ZL201020205783.4	兰焊接密封结	2010.05.27-	发行人、上海蓝滨、	1684214
		构	2020.05.26	蓝亚公司、质检所

2.发明专利申请

序号	专利申请号	专利名称	申请日	申请人	申请状态
1	ZL200810147449.5	一种波纹板片	2008.08.18	发行人、上海蓝滨	实质审查
2	ZL200910210919.2	一种具有加强结构的全焊接板束	2009.11.12	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	实质审查
3	ZL200910169325.1	耐压、耐堵塞板壳式换热器	2010.03.22	发行人、上海蓝滨	实质审查
4	ZL201010177975.3	一种焊接板式换热器	2010.05.20	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	实质审查
5	ZL201010177236.4	一种焊接板式换热器用波纹板片结构	2010.05.20	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	实质审查
6	ZL201010177979.1	一种焊接板式换热器用人字形波纹板片	2010.05.20	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	实质审查
7	ZL201010186737.9	一种焊接板式换热器用新型波纹板片	2010.05.31	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	实质审查
8	ZL201010164553.2	板壳式换热器用液体进料分布器	2010.05.06	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	实质审查

序号	专利申请号	专利名称	申请日	申请人	申请状态
9	ZL201010184765.7	空冷器管箱法兰焊接密封结构	2010.05.27	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	实质审查
10	ZL201010233069.0	低温绝热容器内外容器人孔结构	2010.07.22	蓝亚公司	已受理
11	ZL201010184715.9	一种板壳式换热器	2010.05.27	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
12	ZL201010529406.0	一种热交换器板片的制作方法	2010.11.03	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理

3.实用新型专利申请

序号	专利申请号	专利名称	申请日	申请人	申请状态
1	ZL201020211967.1	球形储罐用固定式拉杆	2010.06.01	蓝亚公司	已授权
2	ZL201020266947.4	具有液压制动功能的全液压防喷器装卸系统	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已授权
3	ZL201020266948.9	水压试验机钢管端自动跟踪高压密封装置	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已授权
4	ZL201020266570.2	水压试验机试压头定尺寸移动装置	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已授权
5	ZL201020266676.2	链板连接双层多辊式钻机移动装置	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已授权
6	ZL201020266678.1	油套管生产线专用自动打包装置	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已授权

7	ZL201020266679.6	纤维液膜反应设备	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已授权
8	ZL201020266680.9	大型高效板式冷凝器	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
9	ZL201020266946.X	用于油套管和钻杆生产线的链式晾床	2010.07.22	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
10	ZL201020671879.X	波纹板式高效气液分离器	2010.12.21	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
11	ZL201020672787.3	海水开架式气化器用高效星型换热管	2010.12.21	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
12	ZL201020671888.9	全自动控制海洋平台橇装过滤器系统	2010.12.21	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理
13	ZL201020671889.3	橇装式海水汽化器	2010.12.21	发行人、上海蓝滨、蓝亚公司、质检所	已受理

4.专利权终止的实用新型专利

			2011.01.21
1	ZL01201689.6	板式空冷器	2001.01.22-	发行人	465174
号	专利号	专利名称	权利期限	专利权人	号码
序					证书

根据公司提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司拥有的上述专利权、已提交的专利申请真实、合法、有效。

(三)特许经营权

本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》后, 截止本补充法律意见书出具之日止,发行人新增的特许经营权情况如下:

2010 年 12 月 1 日,发行人获得了由美国机械工程师协会(The American Society of Mechanical Engineers)颁发的 ASME U 钢印证书(证书号码:40,136), 经授权,发行人可按照 ASME 标准制造特种压力容器设备。

本所律师核查后认为,发行人获得的上述特许经营权真实、合法、有效。

五、发行人及其子公司重大债权、债务情况

(一)借款和担保合同

本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》后, 截止本补充法律意见书出具之日止,发行人新增的借款和担保合同情况如下:

1.2010 年 12 月 2 日,发行人与招商银行股份有限公司兰州分行签订借款合同(编号:1211101201),该借款合同是编号为 1221101001《授信协议》项下的具体合同,借款金额为人民币 2500 万元,用于发行人经营周转,为期一年, 自 2010 年 12 月 2 日起至 2011 年 12 月 1 日。

2.2010 年 12 月 17 日,发行人与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部(以下简称"债权人")签订了《有追索权国内保理合同》,约定由债权人为发行人提供保理预付款最高额度人民币 2000 万元。该额度有效期至 2011 年 6 月 15 日止。发行人另于 2010 年 12 月 15 日与债权人达成《应收账款质押登记公示协议》,以发行人的应收账款为质押,为上述债务提供担保。

(二)重大销售合同

本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》后, 截止本补充法律意见书出具之日止,发行人及其子公司新增的重大销售合同(金额在 500 万元以上)情况如下:

序号	合同买方	合同卖方	合同内容	合同金额 (万元)	签署日期
1	中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公司	发行人	进料换热器	1280.00	2010.09.03
2	中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司	发行人	常顶板式空冷器	1007.00	2010.12.31

3	中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司	发行人	加氢反应器	658.31	2011.01.15
4	甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司	蓝亚公司	制氧工程球罐系统	795.00	2010.06.25
5	中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司	发行人	采油机具试验机等	1287.00	2010.12.30
6	湖北黄石市振华化工有限公司	发行人	19,300kg/h 硫酸钠蒸发装置三套	1560.00	2010.12.08
7	中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司	发行人	300 万吨/年柴油加氢项目五台隔膜换热器	1224.82	2010.12.10
8	中国石油天然气华东勘察设计研究院	发行人	重整产物空冷器	525.00	2010.12.10
9	中国石油天然气股份有限公司辽河石化分公司	发行人	表面蒸发空冷器	754.99	2010.10.20
10	中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司	发行人	空气冷却器重整产物空冷器	999.99	2011.02.14
11	中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司	发行人	重整进料换热器	1,300.00	2011.02.15
12	甘肃丰盛环保科技股份有限公司	发行人	2000m³球罐	964.50	2011.02.15
13	中冶华天南京工程技术有限公司	发行人	氧气、氮气、氩气球罐	1,160.00	2011.02.28

(三)重大采购合同

本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》后, 截止本补充法律意见书出具之日止,发行人及其子公司新增的重大采购合同(金额在 500 万元以上)情况如下:

序号	合同买方	合同卖方	合同内容	合同金额 (万元)	签署日期
1	发行人	湖南华菱湘潭钢铁有限公司	湘钢产品订货	597.50	2011.02.17
2	发行人	上海市五金矿产进出口公司	代理进口冷轧不锈钢卷板	USD169.30	2011.01.06

经本所律师核查,发行人上述重大合同的内容及形式均合法、有效,不存在潜在风险与纠纷。

六、发行人股东大会、董事会、监事会召开情况

自本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》后,截至本补充法律意见书出具之日止,发行人召开了一次董事会、一次股东大会,具体情况如下:

(一)董事会

2011 年 1 月 31 日,发行人召开了第一届董事会第十一次会议,会议审议并通过了如下 9 项议案:《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于同意甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司<天健正信审(2011)GF 字第 010013 号审计报告>的议案》、《关于同意甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2010 年度财务决算的议案》、《关于同意甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2010 年度利润分配方案的议案》、《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司向金融机构申请综合授信的议案》、《关于修改〈甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》、《关于修改〈甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》、《关于修改〈甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》、《关于召开甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。

(二)股东大会

2011 年 2 月 15 日,发行人召开了 2011 年第一次临时股东大会,会议审议并通过了如下 6 项议案:《关于同意甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2010 年度财务决算的议案》、《关于同意甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2010 年度利润分配方案的议案》、《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司向金融机构申请综合授信的议案》、《关于修改〈甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》、《关于修改〈甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》、《关于修改<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。

本所律师核查后认为,发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

七、发行人及其子公司 2010 年享受的财政补贴情况

补贴对象	补贴项目	金额 (万元)	补贴依据
	国拨异地迁建项目建设(兰州新基地)	45.00	《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造(第一批)2009年第二批新增中央预算内投资计划的通知》(发改投资[2009]1848号),《甘肃省财政厅关于下达2009 年产业振兴和技术改造项目建设扩大内需国债投资预算的通知》(甘财建[2009]273号)
发行人	高效节能换热设备生产线改造项目	42.86	《甘肃省工业和信息化委员会甘肃省财政厅关于下达2009年全省发展循环经济专项资金补助项目计划(第二批)的通知》 (甘工信资[2009]232号,甘财建[2009]371号)
	市拨推进新型工业化奖励金	10.00	《兰州市人民政府关于表彰奖励年度加快推进新型工业 2008 化进程先进县区先进企业的决定》(兰政发[2009]115号)
	兰州市地方财政库拨付的贷款贴息款	80.00	《关于下达年度第一批兰州市扶持企业重大项目建设银 2010 行贷款贴息专项资金的通知》(兰财企[2010]57号)
	发展循环专项资金-高效节能换热设备生产线改造项目	95.00	《甘肃省工业和信息化委员会关于下达国家十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2010年中央预算内投资计划(第三批)的通知》(甘工信环

(一)发行人及其子公司 2010 年享受的财政补贴情况具体如下:

补贴对象	补贴项目	金额 (万元)	补贴依据
			[2010]474号)
	年中小企业专 2010 项补助资金	20.00	《甘肃省财政厅甘肃省工业和信息化委员会关于下达省级中小企业专项资金的通知》(甘财建[2010]438号)
	国产高通量管换热器研发补助资金	50.00	《甘肃省工业和信息化委员会甘肃省财政厅关于下达2010年甘肃省振兴装备制造业发展专项补助资金计划的通知》(甘工信建[2010]764号甘财建[2010]320号)
	市场开发资金伊朗 PSPC ETBE/MTBE 项目补助	30.00	《关于拨付年国机集团市场开发基金支持项目资金的通 2010 知》(国机经[2010]535号)
国产首台芳烃联合装置全焊板式空气预热器研制补助		60.00	《关于下达年国机集团科技发展基金项目第一批资金计 2010 划的通知》(国机科[2010]620号);《科技发展基金资助项目合同》(SINOMACH10科157号)
	基于节能应用的热交换器能效评价方法	5.00	《甘肃省财政厅甘肃省工业和信息化委员会关于下达2010年甘肃省技术创新专项补助资金计划的通知》(甘财建[2010]425 号)
	液化天然气(LNG) 球形储罐的研发	80.00	《关于下达年国机集团科技发展基金项目第二批资金计 2010 划的通知》(国机科[2010]621号);《科技发展基金资助项目合同》(SINOMACH09科246号)
	干巷经济小区企业扶持资金	79.45	干巷经济小区招商引资优惠条件
上海蓝滨	政府奖励款	2.50	《甘肃省科技厅关于颁发2008年度甘肃省科学技术奖的通知》 (甘科成[2009]2号)
	上海领军人才的资助	5.00	《领军人才后备队专项资金拨款通知》(沪人社专领[2010]199 号)
冠宇公司	核电站大型可拆卸板式换热器框架结构优化设计与运用研究	11.76	《甘肃省财政厅、甘肃省科学技术厅关于下达中央 2010 年甘肃省第二批科技计划(科技重大专项)经费的通知》 (甘财教[2010]85 号)
	合计	616.57

(二)根据国机集团《关于同意兰州石油机械研究所改制上市方案的批复》 (国机资[2007]582 号),发行人在吸收合并兰石所经营性业务后并入的以兰石所名义申报取得、但尚未完成的研发项目所附带的财政补助研发费余额继续由兰石所转拨公司,2010 年该类补助明细如下:

项目	金额 (万元)	依据
省拨液化天然气(LNG) 17.50 球形储罐的研发		《甘肃省财政厅、甘肃省科学技术厅关于下达中央年 2008 甘肃省第一批科技计划项目经费的通知》(甘财教[2008]87 号)
国机拨液化天然气 (LNG)球形储罐研发	135.00	《关于"液化天然气(LNG)球形储罐研发"项目科技发展基金拨款说明》(国机科技函[2010]39号)
大型高效节能换热器研究	109.68	《关于下达2009年国家科技支撑计划课题预算拨款的通知》 (国科发财[2009]430号)
板式空气凝气装置	43.58	《关于下达年科研院所技术开发研究专项资金预算的 2009 通知》(国科发财[2009]204号)
国产高通量管换热器研制	92.00	《关于下达年科研院所技术开发研究专项资金预算的 2010 通知》(国科发财[2010]172号)
兰州市财政局补助资金	7.00	甘肃省商务厅关于企业出口额贴息优惠政策
国家质检总局拨2010年公益科研费-热交换器节能测试方法系列标准研究	59.00	《国家质检总局关于下达年公益性行业科研专项经费 2010 项目预算的通知》(国质检财[2010]480号)
合计	463.76

经本所律师核查,发行人享受的上述财政补贴政策与国家法律、法规不存在冲突情形,具有相应的依据,合法、有效。

八、本次发行上市的总体结论性意见

(此页无正文,为《北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二)》之盖章签署页)

本补充法律意见书正本四份,副本八份,经签字盖章后具有同等法律效力。

罗会远:

二○一一年月日

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书

(三)

[2010]天银股字第 047-3 号

天银律师事务所

中国北京海淀区高梁桥斜街 5 9 号中坤大厦 1 5 层邮编:10 0044 Add: 15F,Zhong Kun Masion, No.59, Gaoliangqiao Rd.,Haidian District, Beijing 100044, P. R. China. 电话 :(Tel)(010) 62 1 59696-1510,821916 0 4 传真 :(Fax) ( 010 ) 8838186 9

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书(三)

[2010]天银股字第 047-3 号

致:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称"发行人"或"股份公司"、"公司")与北京市天银律师事务所(以下简称"本所")签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市(以下简称"本次发行上市")的专项法律顾问。

本所已于 2010 年 6 月 28 日出具了《北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》"),于 2010 年 11 月 25 日出具《北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》"),于 2011 年 3 月 11 日出具《北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称"《补充法律意见书(二)》")。

件的规定以及本所与发行人签订的《法律服务协议》,并根据中国证监会的要求, 对《法律意见书》和《律师工作报告》以及《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》出具后,发行人的董事会、股东大会召开情况以及独立董事和公司商标权等发生变化的情况,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书,本所声明如下:

2、本所律师根据中国证监会提出的口头反馈意见的落实情况并再次履行了审慎核查之义务后,出具本补充法律意见书,并相应补充了律师工作底稿。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充和完善;截至本补充法律意见书出具之日,除《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》和本补充法律意见书补充之内容外,《法律意见书》和《律师工作报告》没有其他需要补充之内容。

3、本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。

4、本所同意将补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

6、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

7、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书的依据。

8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作其他任何目的。

本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,出具补充法律意见如下:

一、发行人商标变化情况

根据发行人提供的商标注册证并经本所律师核查,在本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具后,至本补充法律意见书出具日,《律师工作报告》中披露的发行人 2009 年 2 月 19 日申请的注册商标中,其中两份注册商标申请已取得了商标注册证,具体情况如下:

序号	类别	注册申请人	注册号	注册有效期
1	第7类	发行人	7208044	2011.01.14
				-2021.01.13
2	第35类	发行人	7208056	2010.11.14
				-2020.11.13

本所律师认为,发行人取得并拥有上述注册商标专用权真实、合法、有效。

二、发行人董事会、股东大会召开情况

根据发行人提供的董事会和股东大会资料并经本所律师核查,在本所《补充法律意见书(二)》出具后,至本补充法律意见书出具日,发行人共召开了一次董事会和一次股东大会,具体情况如下:

(一)董事会召开情况

2011 年 3 月 26 日,发行人召开了第一届董事会第十二次会议,会议审议并通过了如下 4 项议案:《关于推荐公司独立董事候选人的议案》、《关于修改<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程(草案)>相应条款的议案》、《关于为子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司和兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司提供担保的议案》、《关于召开甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》。

(二)股东大会召开情况

2011 年 4 月 10 日,发行人召开了 2011 年第二次临时股东大会。会议审议并通过了如下 3 项议案:《关于补选公司独立董事的议案》、《关于修改<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程(草案)>相应条款的议案》、《关于为子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司和兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司提供担保的议案》。

本所律师认为,发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

三、发行人独立董事变化情况

(一)根据发行人提供的董事会和股东大会资料以及发行人的确认和王正东的承诺、声明并经本所律师核查,在本所《补充法律意见书(二)》出具后,至本补充法律意见书出具日,发行人独立董事发生了变化,具体情况如下:

2011 年 3 月,发行人独立董事徐枞巍因个人原因辞去公司独立董事职务。发行人 2011 年第二次临时股东大会通过了《关于补选公司独立董事的议案》,同意徐枞巍辞去公司独立董事职务,补选王正东为公司新任独立董事。王正东简历如下:

王正东先生,1950 年生,研究生学历,教授、博士生导师。曾任华东理工大学助教、讲师、副教授、教授,机械工程系系主任、机械工程学院副院长、机械与动力工程学院常务副院长、院长等职。1994-1996 年任美国国家标准与技术

研究院客座研究员。现兼任中国机械工程学会高级会员、材料学会高温材料与强度委员会委员、上海市特种设备管理协会副理事长。2011 年 4 月至今任发行人独立董事,任期为 2011 年 4 月至 2011 年 12 月。

(二)根据王正东本人的声明并经本所律师核查,除担任发行人独立董事外, 王正东先生未担任其他公司的独立董事,不存在《公司法》第一百四十七条、《管理办法》第二十三条所规定的情形,且不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形,其担任独立董事系由董事会提名并经股东大会选举产生,履行了相关法律程序;王正东被选举为独立董事后,对发行人报告期内的关联交易进行了审核并发表了独立意见。

本所律师认为,王正东担任独立董事的任职资格和任职程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定;本次独立董事的变化不属于《管理办法》第十二条规定的重大变化,不构成发行人本次发行上市的法律障碍;本次独立董事的变化履行了必要的法律程序,真实、合法、有效;本次独立董事的变化不会对发行人的重大决策和生产经营的持续性、稳定性产生影响。

四、本次发行上市的总体结论性意见

(以下无正文)

(此页无正文,为《北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限

本补充法律意见书一式六份,经签字盖章后具有同等法律效力。北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师(签字):

负责人(签字): 孙延生:

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书

(四)

[2010]天银股字第 047-4 号

天银律师事务所

中国北京海淀区高梁桥斜街 5 9 号中坤大厦 1 5 层邮编:10 0044 Add: 15F,Zhong Kun Masion, No.59, Gaoliangqiao Rd.,Haidian District, Beijing 100044, P. R. China. 电话 :(Tel)(010) 62 1 59696-1510,821916 0 4 传真 :(Fax) ( 010 ) 8838186 9

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(四)

[2010]天银股字第 047-4 号

致:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称"发行人"或"股份公司"、"公司")与北京市天银律师事务所(以下简称"本所")签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市(以下简称"本次发行上市")的专项法律顾问。

现根据中国证监会《关于发审委会议对甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行申请文件审核意见的函》(证发反馈函[2011]62 号,以下简称《审核意见》)要求,出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书,本所声明如下:

2、本所律师根据中国证监会提出的口头反馈意见的落实情况并再次履行了审慎核查之义务后,出具本补充法律意见书,并相应补充了律师工作底稿。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充和完善;截至本补充法律意见书出具之日,除《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》和本补充法律意见书补充之内容外,《法律意见书》和《律师工作报告》没有其他需要补充之内容。

3、本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。

4、本所同意将补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作其

他任何目的。

本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,出具补充法律意见如下:

一、反馈意见"2、请保荐机构和发行人律师说明张新志担任发行人独立董事的合规性、审计部在总经理的领导下是否符合相关内控规定。"

(一)张新志担任发行人独立董事的合规性

根据独立董事张新志先生的声明并经本所律师核查,张新志先生作为发行人独立董事,不存在《公司法》第一百四十七条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条所规定的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形,其担任上市公司董事的任职资格符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定。

根据本所律师核查,张新志先生除发行人外,还兼任中海石油化学股份有限公司(以下简称"中海化学")独立董事。

中海化学系香港联交所上市公司,与发行人股东海洋石油工程股份有限公司同受中国海洋石油总公司(以下简称"中海油")控制,截至目前,中海油持有中海化学 2,738,99,512 股权,占中海化学已发行股份的 59.41%。中海化学以天然气深加工为主业,从事化肥、化工产品的开发、生产及销售。

对上述张新志先生担任独立董事合规性的情况,本所律师核对了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)对独立董事独立性方面的有关规定和要求。

本所律师认为,张新志先生担任发行人独立董事不违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)对独立董事独立性规定和要求。但鉴于海油工程持有股份公司 2,400 万股股份,占股份公司股本总额的 10%,为发行人的第二大股东,为发行人的关联方,发行人从谨慎性考虑,将同属于中海油控制的除海油工程外的中海油的其他合资和控股子公司界定为公司的关联方,中海化学系发行人的关联方之一。为此,出于对独立董事独立性的谨慎判断,经发行人与张新志先生沟通,张新志先生已于 2011 年 4 月 18 日向发行

人递交辞去独立董事的申请;2011 年 5 月 4 日,发行人召开 2011 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于补选独立董事的议案》,同意张新志辞去独立董事职务,并选举刘长华为发行人新任独立董事,同时担任发行人董事会薪酬与考核委员会主任委员会、董事会战略委员会和董事会提名委员成员,任期与本届董事会任期相同

(二)审计部在总经理的领导下是否符合相关内控规定

经本所律师核查,发行人设有审计部,受发行人董事会审计委员会领导并向其汇报工作,负责制定审计制度和年度计划,并组织实施;负责中层管理人员任职期间、离任审计;负责公司的内部审计及财务监督工作等,审计部人员独立于财务人员。发行人于 2009 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第四次审议通过的《内部审计工作制度》也明确规定,审计部在董事会的领导下,组织和指导公司内审工作,负责公司范围内的内审事项,并向董事会报告工作;审计部依照制度独立行使审计监督权,不受其他部门、单位和个人的干涉。

本所律师认为,发行人的审计部在公司董事会审计委员会领导下工作符合公司的内部控制规定。招股说明书第 67 页"发行人内部组织结构图"显示审计部由总经理领导系作图时出现失误,发行人现已对其进行更正。

二、反馈意见"3、……;请发行人、保荐机构和发行人律师说明选择浙江新大等三家民营企业作为职工股受让方的原因,是否存在委托持股的情况。"

2007 年 11 月 28 日,国机集团作出《关于同意兰州石油机械研究所股权变更方案的批复》(国机资[2007]682 号),同意蓝科公司职工股东出售蓝科公司 47.92%的股权,其中,国机集团出资 1,404.38 万元购买职工股东所持蓝科公司 21.90%的股权;海洋石油工程股份有限公司、浙江新大、盘锦华迅、上海开拓等 7 家公司共计出资 6,000 万元,购买职工股东所持蓝科公司 26.02%的股权。

2007 年发行人引进投资者时,有十余家投资者曾表达过投资意向,最终选择了浙江新大、盘锦华迅、上海开拓。根据发行人说明并经本所律师查证,引进上述三家投资者是为了进一步提升经营管理水平,有效地改进和完善公司法人治理结构,并在经营理念、风险控制、财务管理、市场开拓等诸多领域为公司注入

新的活力,为公司持续快速发展奠定了良好的基础。

本所律师在尽职调查过程中对上述三家法人股东的自然人股东的身份证明文件、亲属情况、任职简历情况以及出资来源等进行了核查,并对国机集团和发行人的高管人员、相关中介机构的项目人员以及上述人员的亲属情况进行了查证。

经本所律师核查:

(1)上述三家股东的自然人股东中,除浙江新大的自然人股东姜益民担任发行人监事外,其他人员均未担任国机集团或发行人的董事、监事和高级管理人员,与国机集团和发行人的董事、监事和高级管理人员以及发行人首次发行股票并上市的中介机构签字人员、经办人员均不存在关联关系;

(2)国机集团和发行人的董事、监事和高级管理人员也未在浙江新大、上海开拓、盘锦华迅三家股东企业中拥有任何利益关系。

(3)通过对三家非国有股东出资资金的来源、投资协议的签署、转让和增资的款项支付情况的调查,认为上述三家股东出资资金来源真实,且股权受让款及增资款项均已支付完毕,不存在委托持股的情况。

三、其他需要补充说明的问题

(一)关联交易

1、海油工程持有发行人 10%的股份,为发行人的关联方。中国海洋石油总公司(以下简称"中海油")持有海油工程 48.79%的股份,是海油工程的控股股东和实际控制人。报告期内,公司与中海油控制的其他企业发生过多次交易。

对中海油及其下属的除海油工程外的其他企业是否属于发行人的关联方, 《企业会计准则》中没有明确规定,但是,考虑将中海油及其下属的其他企业界定为关联方并对双方相关交易进行披露,符合《企业会计准则》对财务报告审慎性的要求,有利于投资者更好地了解发行人与中海油下属企业的整体交易情况。因此,中海油及其下属的其他企业为发行人关联方。

2、发行人与中海油下属企业的关联交易情况

报告期内,发行人与中国海洋石油总公司下属企业进行的关联交易情况如下:

	年度 2010	年度 2009	年度 2008
项目	金额(万元)	金额(万元)	金额(万元)
海洋石油工程股份有限公司	40.58	652.27	526.00
中海石油(中国)有限公司	1,782.60	3,064.08	1,977.82
中海油能源发展股份有限公司	—	49.06	40.16
中海石油炼化有限责任公司	—	—	1,677.35
中海石油化学股份公司	—	—	75.90
中海油田服务股份有限公司	—	—	67.95

(二)发行人股东大会、董事会、监事会召开情况

自本所出具《补充法律意见书(三)》后,截至本补充法律意见书出具之日止,发行人召开了 1 次股东大会、1 次董事会和 1 次监事会,具体情况如下:

1、股东大会

2011 年 5 月 4 日,发行人召开了 2011 年第三次临时股东大会,会议审议并通过了以下 3 项议案:《关于补选公司独立董事的议案》、《关于审议公司与中国海洋石油总公司下属企业关联交易的议案》、《关于延长 2010 年第一次临时股东大会相关议案决议有效期的议案》。

2、董事会

2011 年 4 月 19 日,发行人召开了第一届董事会第十三次会议,会议审议并通过了如下 5 项议案:《关于补选公司独立董事的议案》、《关于审议公司与中国海洋石油总公司下属企业关联交易的议案》、《关于延长 2010 年第一次临时股东大会相关议案决议有效期的议案》、《关于公司不再与兰州石油机械研究所签订新的租赁合同的议案》、《关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》。

3、监事会

2011 年 4 月 19 日,发行人召开了第一届监事会第六次会议,会议审议并通过了如下 1 项议案:《关于审议公司与中国海洋石油总公司下属企业关联交易的议案》。

本所律师核查后认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(三)发行人独立董事变化情况

1、根据发行人提供的董事会资料以及发行人的确认和刘长华的承诺、声明并经本所律师核查,在本所《补充法律意见书(三)》出具后,至本补充法律意见书出具日,发行人独立董事发生了变化,具体情况如下:

根据本所律师核查,除发行人外,发行人独立董事张新志先生还兼任中海化学的独立董事。鉴于发行人已将中海化学界定为发行人的关联方,出于对独立董事独立性的谨慎判断,2011 年 4 月 18 日,张新志先生向发行人递交辞去独立董事的申请。2011 年 5 月 4 日,发行人召开 2011 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于补选独立董事的议案》,同意张新志辞去公司独立董事职务,并选举刘长华为公司新任独立董事,同时担任董事会薪酬与考核委员会主任委员会、董事会战略委员会和董事会提名委员成员,任期与本届董事会任期相同。刘长华简历如下:

刘长华先生,中国国籍,1954 年生,大学本科学历,学士学位。曾任北京市海淀区人民法院书记员、助理审判员、审判员、审判委员会委员、经济审判庭庭长兼调解中心主任、执行庭庭长,北京市高级人民法院审判员、督导室副主任。 2010 年起任北京市高界律师事务所资深顾问。2011 年 5 月担任发行人独立董事, 任期至 2011 年 12 月。

2、根据刘长华先生本人的声明并经本所律师核查,除担任发行人独立董事外,刘长华先生未担任其他公司的独立董事,不存在《公司法》第一百四十七条、《管理办法》第二十三条所规定的情形,且不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形,其担任独立董事系由董事会提名并经股东大会选举产生,履行了相关法律程序;刘长华被选举为独立董事后,重新对发行人报告期内的关联交易进行了审核并发表了独立意见。

本所律师认为,刘长华担任独立董事的任职资格和任职程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定;本次独立董事的变化不属于《管理办法》第十二条规定的重大变化,不构成发行人本次发行上市的法律障碍;本次独立董事的变化履行了必要的法律程序,真实、合法、有效;本次独立董事的变化不会对发行人的重大决策和生产经营的持续性、稳定性产生影响。

(以下无正文)

(此页无正文,为《北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(四)》之盖章签署页)

本补充法律意见书一式六份,经签字盖章后具有同等法律效力。

罗会远: 年月日

AI assistant

Lanpec Technologies Limited — Audit Report / Information 2010

57290_rns_2011-06-01_01451e0b-a0f9-454b-be46-aa5a91e355e3.PDF

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市

国信证券股份有限公司文件

国信证券股份有限公司 关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书

国信证券股份有限公司

关于保荐甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

首次公开发行股票

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会:

4 天健正信

审计报告

审计报告

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司全体股东:

一、管理层对财务报表的责任

二、注册会计师的责任

三、审计意见

合并资产负债表

编制单位: 自肃蓝科石化高新装备股份有限公司

合并资产负债表(续)

合并现金流量表

单位: 人民币元

单位: 人民币元

(二)股份制改制及增资情况

公司主要会计政策、会计估计和前期差错 二、

(一) 财务报表的编制基础

第382号

第 和和

2. 外币财务报表折算

1. 金融工具的分类、确认依据和计量方法

第九书

第321-27

笙 头上帮

1. 固定资产确认条件

第3外2所

$\frac{1}{2}$ 3 $\frac{1}{2}$ 22

第28.4

筆34番

第391-3章

1. 流转税及附加税费

四、 企业合并及合并财务报表

(三) 报告期内发生的同一控制下企业合并

(三) 应收账款

第 32-1

(1) 预付款项按账龄分析列示如下:

(2) 各项存货跌价准备的增减变动情况

(3) 存货跌价准备计提依据与转回情况

(七) 固定资产

(2) 重大在建工程项目基本情况及增减变动如下:

第 52 四

(十二) 所有权受到限制的资产

(十四) 应付票据

(十五) 应付账款

第 361-58

(十六) 预收款项

(2) 其他应付款按性质列示如下:

(3) 保证借款情况

(二十三) 股本

(2) 2008年度股本变动情况如下:

(3) 2009年度股本变动情况如下:

(3) 主营业务按产品类别列示如下:

(三十四) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

1. 计算结果

2. 支付的其他与经营活动有关的现金

5、支付的其他与筹资活动有关的现金

(三十六) 现金流量表补充资料

(1) 采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

4. 关联租赁情况

(4) 租赁协议执行情况

5. 借款、利息及存款

6. 提供担保情况

7. 接受担保情况

八、 重大承诺事项

第384號

$+$ 其他重要事项

(二) 其他应收款

(1) 其他应收款按类别分析列示如下:

法律意见书

天 银 律 师 事 务 所

Lanpec Technologies Limited Audit Report / Information 2010

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行股票并上市

国信证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书

公司主要会计政策、会计估计和前期差错二、

第和和

笙头上帮

四、企业合并及合并财务报表

八、重大承诺事项

天银律师事务所

目录

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

天银律师事务所

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

属企业已上市或计划上市,国机集团是否有整体上市的计划。请保荐机构、发行人律师核查兰石所的存续情况、目前从事的主要业务,与发行人业务是否存在关联、发行人在新技术来源方面是否对兰石所存在依赖。"

五、《反馈意见》"二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题: 2、请保荐机构、发行人律师核查公司国有股转持是否符合国家有关规定。"

天银律师事务所

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

天银律师事务所

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

天银律师事务所

北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书(四)