Lanpec Technologies Limited — AGM Information 2020

Apr 27, 2020

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 （股票代码：601798） 2019 年年度股东大会会议资料

==> picture [319 x 59] intentionally omitted <==

2020-5-8

目录

2019 年年度股东大会会议议程 .................................................................................................................. 4 2019 年度董事会工作报告 ........................................................................................................................... 7 2019 年度监事会工作报告 .......................................................................................................................... 10 2019 年度独立董事述职报告 .................................................................................................................... 14 2019 年度财务决算报告 ............................................................................................................................... 18 2019 年年度报告及其摘要 ........................................................................................................................ 24 2019 年度利润分配预案 ............................................................................................................................. 25 关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案 ................................................................................. 26 关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 ........................................................................... 31 关于公司申请金融机构综合授信的议案 ............................................................................................... 38 关于为子公司提供担保的议案 .................................................................................................................. 39 关于续聘 2020 年度财务审计和内控审计机构的议案 .................................................................. 42 关于公司 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案 ............................................................................ 49 关于修订《公司章程》的议案 .................................................................................................................. 51 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................................................................... 64 关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................................................................................... 80 关于修订《监事会议事规则》的议案 ................................................................................................... 95 关于修订《“三重一大”决策制度实施办法》的议案 .................................................................... 99

2019 年年度股东大会会议议程

现场会议时间： 2020 年5 月8 日下午14:00

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点： 上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室

会议出席人： 2020 年4 月30 日交易结束后在中国登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事、监事 及高级管理人员、本公司聘请的律师。

会议主持人： 公司董事长段玉林先生

会议议程：

一、宣布会议开始。

• 二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法。

三、会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：

1. 审议《2019 年度董事会工作报告》；

2. 审议《2019 年度监事会工作报告》；

3. 审议《2019 年度独立董事述职报告》；

4. 审议《2019 年度财务决算报告》；

5. 审议《2019 年度报告及其摘要》；

6. 审议《2019 年度利润分配预案》；

7. 审议《关于预计公司2020 年度日常关联交易的议案》；

8. 审议《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

9. 审议《关于公司申请金融机构综合授信的议案》；

10. 10.审议《关于为子公司提供担保的议案》；

11. 11.审议《关于续聘2020 年度财务审计和内控审计机构的议案》；

12. 12.审议《关于公司2020 年度董事、监事薪酬方案的议案》；

13. 13.审议《关于修订<公司章程>的议案》；

14. 14.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

15. 15.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

16. 16.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

17. 17.审议《关于修订<“三重一大”决策制度实施办法>的议案》；

18. 四、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提 问；

19. 五、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交 所信息服务平台合并统计现场与网络表决结果）；

20. 六、宣布投票表决结果；

21. 七、宣读股东大会决议；

22. 八、宣读本次股东大会法律意见书；

23. 九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录；

24. 十、宣布大会结束。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月八日

议案一：

2019 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

为做好公司 2019年年度报告披露工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交 易所股票上市规则》（2019年4月修订）等有关规定，公司编制了《2019年度董事会工作 报告》，现将2019年度董事会工作情况汇报如下:

一、 公司治理相关情况说明

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和中 国证监会、上海证券交易所的要求，不断的完善公司法人治理结构、规范运作，公司股 东大会、董事会、监事会实现了权责分明、各司其职、科学决策、有效制衡。

（一） 股东及股东大会

公司股东按其所持股份享有平等的权利，并充分维护股东的合法权益。报告期内， 公司召开 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会，会议的召集、召开及表决程序合规； 会议记录完整；经律师现场见证出具法律意见书。股东大会均采取了现场结合网络投票 的召开形式，并对持股 5%以下的股东表决情况进行了披露，确保股东尤其是中小股东 参与公司重大事项的决策权。

（二） 董事及董事会

董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事成员严格遵守《公司章程》及董 事会议事规则，认真负责的出席董事会，对所议事项表达明确意见。保证了公司各项议 案的科学有效决策，维护公司、股东的根本利益。董事会下设审计委员会、薪酬与考核 委员会、战略委员会、提名委员会，各委员会委员发挥在各自专业领域的作用，为董事 会的相关决策提供支持，提高公司决策与规范运作水平。

（三） 监事与监事会

监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责。监事会由三名监事组成，其中职 工监事一人。对董事、高级管理人员的履职情况，对公司的财务状况、经营情况履行监 督职责。

（四） 投资者保护

公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，准确、真实、完整、及时的 披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得。

（五） 信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流， 充分履行上市公司信息披露义务。信息披露工作严格按照上海证券交易所《股票上市规 则》、公司《信息披露管理制度》的规定向全体股东披露公司信息。

（六） 内幕信息知情人登记

公司制定《内幕信息保密及知情人登记制度》，按照规定，做好内幕信息知情人登 记，并对披露窗口期间董事、监事、高管买卖公司股票情况进行了核查，未发现有违规 行为。

公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和不断的提高。本公司一 贯严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会有关法 律法规及上交所的上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作， 规范公司运作。

二、 股东大会情况简介

报告期内，公司召开 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会，股东大会的召集和召 开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。

三、 董事会情况简介及董事履行职责情况

（一）董事会情况简介

报告期内，公司召开 6 次董事会，其中 3 次以通讯方式召开，3 次以现场方式召开。 独立董事未对公司有关事项提出异议的情况。

（二）董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
段玉林	否	3	3	2	0	0	否	1
陈永红	否	6	5	3	1	0	否	0
吕志辉	否	3	3	2	0	0	否	1
陈贯佩	否	6	6	3	0	0	否	2
张延丰	否	3	3	1	0	0	否	1

解庆	否	6	6	3	0	0	否	2
张晋	否	3	3	2	0	0	否	1
黄建洲	否	3	2	1	0	1	否	0
陈晓红	否	3	3	1	0	0	否	0
张新志	是	6	6	3	0	0	否	2
刘红宇	是	6	6	3	0	0	否	2
刘俊彦	是	6	6	3	0	0	否	2

四、董事会专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设的四个专门委员会能够按照《上市公司治理准则》、《公司章程》以 及公司董事会四个专门委员会《工作细则》的规定，认真履行职责，组织召开专门委员 会会议。

报告期内审计委员会对公司定期报告、关联交易、募集资金使用等事项进行了重点 关注与审核。针对公司 2019 年年度财务报告及内部控制审计工作的计划与安排，经会 计师与审计委员会提前进行沟通，做好安排部署，充分发挥公司独立董事和审计委员会 对公司编制定期报告信息的监督作用，顺利完成了各项本职工作。

薪酬与考核委员报告期内听取公司董事、高级管理人员的薪酬考核办法，结合公司 实际，对公司制定的针对董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案提出了合理化建议， 以期建立更为有效合理的激励机制，充分发挥董事、高级管理人员的主观能动性，有利 于公司长足发展。

战略委员会围绕控股股东变动后的企业发展，督促公司抓紧调整战略发展思路，破 解企业发展中的难题和瓶颈，不断努力提升公司的核心竞争力。

提名委员会对公司董事、高层管理人员任职情况进行了评价，对新增董事、高级管 理人员的情况进行审查并提出建议，并将相关事项提交董事会审议。

五、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司不断完善高级管理人员的选聘、考核、激励与约束机制。公司高级管理人员全 部由董事会聘任，对董事会负责，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员 的工作能力、履行职责、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案，保证了公 司约束激励机制的有效运行。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议表决。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 8 日

议案二：

2019 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2019 年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的职责，切实履行监督职能， 围绕公司经营情况、财务状况、董事与高级管理人员履职情况及公司重大事项认真开展监 督检查工作，充分维护公司和全体股东的利益。

一、 报告期内监事变动情况

报告期内，第四届监事会成员如下：宋亚欧先生、刘健先生、王海波先生，其中宋亚 欧先生为监事会主席，王海波先生为职工代表监事。

2019 年7 月23 日，第四届监事会监事刘桂伟女士因工作原因，辞去其第四届监事会 监事、监事会主席职务，第四届监事会监事王海波先生因工作原因，辞去其第四届监事会 监事职务。2019 年8 月2 日，公司第四届监事会第八次会议提名宋亚欧先生、刘健先生 为公司第四届监事会监事候选人。2019 年8 月9 日，公司第一届职工代表大会2019 年第 三次临时会议选举王海波先生为公司职工监事。2019 年8 月19 日，公司2019 年第一次 临时股东大会选举宋亚欧先生、刘健先生为公司非职工监事。2019 年8 月19 日，公司第 四届监事会第九次会议选举宋亚欧先生担任监事会主席。上述监事变动情况，监事会按照 相关法律法规、监管规定及时进行了报批及相关信息披露工作。

二、 报告期监事会工作情况

（一）报告期内会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开5 次会议，主要内容为：定期听取公司运行情况报告， 审议公司年度报告、半年报和季度报告，历次会议的具体情况如下：

1、蓝科高新第四届监事会第六次会议于2019 年4 月15 日以现场方式在上海蓝滨石 化设备有限责任公司会议室召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案：

• 1.1 审议《2018 年度监事会工作报告》；

• 1.2 审议《2018 年度财务决算报告》；

• 1.3 审议《2018 年度内部控制评价报告》；

• 1.4 审议《2018 年度利润分配预案》；

• 1.5 审议《2018 年年度报告及其摘要》；

• 1.6 审议《2019 年第一季度报告》；

• 1.7 审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

• 1.8 审议《关于续聘2019 年度财务审计和内控审计机构的议案》；

• 1.9 审议《关于修订公司“三重一大”决策制度实施办法的议案》；

• 2、蓝科高新第四届监事会第七次会议于2019 年7 月23 日以通讯方式召开，以记名

• 投票表决方式一致通过如下议案：

• 2.1 审议《2019 年半年度报告》；

• 2.2 审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

• 3、蓝科高新第四届监事会第八次会议于2019 年8 月2 日以现场方式召开，以记名投

• 票表决方式一致通过如下议案：

• 3.1 审议《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》；

• 4、蓝科高新第四届监事会第九次会议于2019 年8 月19 日以现场方式召开，以记名

• 投票表决方式一致通过如下议案：

• 4.1 审议《关于选举第四届监事会主席的议案》；

• 5、蓝科高新第四届监事会第十次会议于2019 年10 月29 日以通讯方式召开，以记名

• 投票表决方式一致通过如下议案：

• 5.1 审议《关于公司2019 年第三季度报告的议案》；

2019 年公司召开了 2 次股东大会，6 次董事会，5 次监事会，公司监事能够按照监 事会制度履行职责，全部参加了会议履职情况没有因为个人原因请假。

• （二）公司依法运作情况

监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项决议， 本着对甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东认真负责的态 度，列席了公司2019 年度全部董事会会议并发表意见，认真监督公司依法运作情况。监 事会认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证 券交易所股票上市规则》等法规制度规范运作。公司董事、 经理及其他高级管理人员能 够尽职尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、《公 司章程》及损害公司利益的行为。

（三）募集资金使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》， 我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。

报告期内，公司2019 年4 月15 日审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告的议案》，公司2019 年7 月23 日第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。我们认为募集资金的存放和使用过程完 全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形，没有损害公司和其他股东的利益。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司所发生的关联交易均为日常关联交易，是以公司实际经营需要为出发 点，关联交易的定价公平、公允；关联交易事项履行了必要的决策程序，有利害关系的关 联方回避表决，符合相关法律法规的规定，未发现损害非关联方股东及本公司利益的情况。 （五）公司对外担保情况

报告期内，公司为子公司提供金融机构综合授信提供担保事项，审议程序合法，额度 合规，履行了相关决策程序,独立董事发表了独立意见。子公司营运状况良好，还贷能力 有保障，担保风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（六）续聘会计师事务所情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年财务审计机构和内部控制审计机 构。我们认为:公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中, 恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。同意公 司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务审计机构和内部控 制审计机构。

（七）对内部控制评价报告的审阅情况

监事会通过听取报告、查阅工作底稿等方式对本公司的内部控制实施情况进行了监督， 认为：本公司内部控制制度得到了有效执行，内部审计部门及人员配备到位，保证了本公 司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。本公司2018 年内部控制评价报告真实、客 观地反映了本公司内部控制制度的建设及运行情况，对本公司内控评价报告没有异议。 三、2020 年监事会重点工作

2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规 的规定，忠实履行自己的职责，进一步强化监督和检查职能，支持公司董事会和管理层依 法开展工作，围绕公司经营目标和工作任务，促使公司在合法、公平的经营环境中持续、 健康的稳步发展，同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和 广大股东利益而努力工作。

本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 监事会

2020 年5 月8 日

议案三：

2019 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

2019 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工 作制度》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定及要求,本着客观、 公正、独立的原则,勤勉尽责及时了解公司的生产经营及发展情况,积极参加公司股东大 会、董事会和董事会专门委员会会议,认真审议公司各项议案,并对重要事项发表独立意 见,有效维护了公司整体利益和全体股东,特别是中小股东的合法权益。现将2019年度独 立董事的履职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

• （一）截至2019年年底，公司三位独立董事为张新志先生、刘红宇女士、刘俊彦先

• 生，简历如下：

1、张新志，本科。

历任中国石油化工总公司抚顺石油化工公司经理、中国石油天然气股份有限公司副 总裁兼化工与销售分公司总经理、旭阳化工有限公司总工程师。中国科学院大连化物所、 中国科学院化学研究所兼职博士生导师。2009年至今任青岛生物能源与过程研究所兼职 博士生导师。现任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立董事。

2、刘红宇，硕士。

历任中国农业银行北京市分行法律顾问，北京市同达律师事务所主任，现任北京金 诚同达律师事务所创始合伙人、律师，中国机械设备工程股份有限公司独立非执行董事, 国美电器控股有限公司独立非执行董事，北京银行股份有限公司独立董事及甘肃蓝科石 化高新装备股份有限公司独立董事。

3、刘俊彦，会计学博士。

1993年至今在中国人民大学商学院任教。现任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 独立董事。

（二）独立董事独立性的情况说明。

作为独立董事，我们在公司未担任独立董事以外的职务，不受公司主要股东、实际

控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，与主要股东、实际控制人及其他 与公司存在利害关系的单位或个人之间不存在利益关系。

综上,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2019年度，公司共召开了6次董事会会议和2次股东大会。

张新志董事应出席董事会会议6次，亲自出席6次；刘红宇董事应出席董事会会议6 次，亲自出席6次；刘俊彦董事应出席董事会会议6次，亲自出席6次。

张新志董事应出席股东大会会议2次，亲自出席2次；刘红宇董事应出席股东大会会 议2次，亲自出席2次；刘俊彦董事应出席股东大会会议2次，亲自出席2次。

（二）会议议案审议决策情况

1、平时积极了解公司日常经营状况，管理层权责分工及履职情况。会前认真阅读会 议资料，主动向有关部门了解、核实，向专业人士咨询交流，利用自身的专业知识积极 参与会议讨论并提出可行性建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2、公司能积极配合独立董事的各项工作。公司在2019年度召开的各次董事会、股东 大会符合法定程序，重大决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019年度涉及关联交易事项的表决程序合法，上市公司关联董事在相关议案表决时 进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们认 为2019年度涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定， 我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断，立场客观地对公司所有的担保事 项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律法规和公司章程的 规定，并发表了同意的独立意见。经核查，公司无资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》， 我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。报告期内，公司2019年7月25日发

布《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临2019-026）。我们认为， 公司使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途； 不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间不超过12个月；不存在使 用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金 使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资 金临时补充流动资金，不存在损害中小股东利益的情形；其决策程序符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定。

（四）聘任或者变更会计师事务所情况

报告期内,公司未变更会计师事务所，并继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2019 年度审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2019年度利润分配预案:2019年度不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配）, 也不以公积金转增股本。

公司本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规 定,充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各方面因素,符合 相关法律、法规和《公司章程》的规定,维护了所有股东特别是中小股东的利益,同意公 司2019年度利润分配预案。同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司在年报、半年报、季度报等定期报告中披露了甘肃蓝科石化高新装备股份有限 公司关于股东、公司承诺及履行情况。

我们对公司及股东承诺履行情况进行了核查,认为:报告期内,公司及公司控股股东 对所承诺事项均认真履行，不存在违反承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况

2019年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露 事务管理制度》的有关规定及时、准确、完整的履行信息披露。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司2019年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略、薪酬与考核、提名、审计委员会共四个专业委员会。作为 公司独立董事，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名

委员会的主任委员、审计委员会的主任委员，能够严格按照《公司章程》及各自议事规 则的规定对公司历次董事会及各专门委员会审议的事项进行审阅,独立、客观、审慎地行 使表决权,为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

四、总体评价和建议

报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等相关法律法规的要求，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的 进展以及公司日常运营情况，积极了解、掌握公司各方面动态信息，切实履行独立董事 义务，发挥独立董事作用，坚决维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。

2020 年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司科学可持续发展，树立良好 形象发挥积极作用。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 8 日

议案四：

2019 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

为加强公司财务监督，进一步做好企业财务决算工作，提高企业财务管理水平和会 计信息质量，推动企业改善财务绩效，实现稳健经营，根据《公司章程》及公司财务管 理制度的规定，公司编制了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2019 年度财务决算 报告》，内容附后。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过， 请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 8 日

董事会

附件：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

2019 年度决算报告

2019 年度，公司紧抓市场开拓及生产经营，在竞争压力日渐激烈、原材料不断上涨 的形势下，当年实现营业收入1,079,406,128.92 元，同比增长34.21%；实现归属于母 公司股东的净利润-36,307,675.40 元，同比减少157.69%，归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润-45,448,169.08 元，同比增长71.51%。现将公司2019 年度财务 决算情况报告如下：

一、财务报表审计意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019 年度的财务报表进行了审计，并出 具了大华审字[2020]002865 号标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务数据和指标

单位：元

		单位：元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	1,079,406,128.92	804,271,663.44
营业利润	-45,932,235.19	88,113,577.56
利润总额	-50,789,700.34	81,690486.18
净利润	-45,299,793.29	55,535,345.01
归属于母公司股东的净利润	-36,307,675.40	62,940,904.16
基本每股收益（元/股）	-0.102	0.177
扣除非后的基本每股收益（元/股）	-0.128	-0.450
加权平均净资产收益率(%)	-2.04	3.56
扣除非后加权平均净资产收益率(%)	-2.56	-9.02
总资产	3,367,912,506.51	3,131,374,370.97
归属于母公司股东的所有者权益	1,760,356,436.99	1,800,282,051.27

三、子公司变动情况

本年度子公司股权结构未发生变化。

四、报告期内股东权益变动情况

单位：元

			单位：元
项目	2019 年	2018 年	增减变动
股本（股）	354,528,198.00	354,528,198.00
资本公积	996,957,126.51	996,957,126.51
盈余公积	49,934,131.76	49,934,131.76
未分配利润	350,607,267.75	390,775,116.77	-10.28%
归属于母公司所有者权益	1,760,356,436.99	1,800,282,051.27	-2.22%
少数股东权益	-559,027.82	5,637,321.74	-109.92%
所有者权益总额	1,759,797,409.17	1,805,919,373.01	-2.55%

1、少数股东权益与上年同比减少-109.92%，主要原因是报告期内非全资子公司蓝海智 能科技有限公司亏损所致。

五、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量

1、财务状况分析

报告期内，公司主要资产、负债项目与上年同比数据和变动情况如下：

单位：元

项目	2019 年	2018 年	变动幅度	变动率
流动资产	2,167,079,036.96	1,842,587,590.81	324,491,446.15	17.61%
货币资金	393,934,134.28	476,655,221.61	-82,721,087.33	-17.35%
应收票据	145,501,414.85	187,102,495.61	-41,601,080.76	-22.23%
应收账款	768,256,101.63	732,719,359.90	35,536,741.73	4.85%
预付账款	186,519,938.92	59,429,505.55	127,090,433.37	213.85%
其他应收款	28,622,980.89	40,643,430.94	-12,020,450.05	-29.58%
存货	636,693,451.77	340,529,499.20	296,163,952.57	86.97%
非流动资产	1,200,833,469.55	1,288,786,780.16	-87,953,310.61	-6.82%
固定资产	780,700,904.82	858,956,720.66	-78,255,815.84	-9.11%
无形资产	112,594,115.61	117,017,343.38	-4,423,227.77	-3.78%
资产总额	3,367,912,506.51	3,131,374,370.97	236,538,135.54	7.55%
负债总额	1,608,115,097.34	1,325,454,997.96	282,660,099.38	21.33%
短期借款	450,855,277.78	130,000,000.00	320,855,277.78	246.81%
应付票据	139,576,128.76	151,311,001.16	-11,734,872.40	-7.76%
应付账款	358,786,793.76	261,459,889.36	97,326,904.40	37.22%
预收账款	341,146,783.87	205,711,064.81	135,435,719.06	65.84%
应付职工薪酬	31,508,011.83	25,882,849.97	5,625,161.86	21.73%
其他应付款	29,175,455.99	21,329,526.26	7,845,929.73	36.78%
应交税费	34,562,724.35	35,605,165.18	-1,042,440.83	-2.93%

一年内到期的非流动 负债	33,401,986.11	323,000,000.00	-289,598,013.89	-89.66%
长期借款	118,800,000.00	102,000,000.00	16,800,000.00	16.47%

变动情况说明：

• （1 应收票据减少22.23%，主要是由于本年度回款中票据回款较少所致。

• （2）预付账款同比增加213.85%，主要是由于原材料采购增多，至期末采购的材料未完 成交付所致。

• （3）其他应收款款减少29.58%，主要是由于收到原子公司上海蓝亚检测分配的股利。

• （4）存货增加86.97%，主要是本期订单较多，至期末有大量在产品及对方未验收的发 出商品，同时为了满足在手订单的生产公司也存储了大量原材料。

• （5）短期借款增加246.81%，主要是由于本年度业务增长，所需流动资金增大，公司增 加银行借款以补充生产经营需要。

• （6）应付账款增加37.22%，主要由于生产订单增加，公司原材料采购及储备量增大， 相应应付账款增加。

• （7）预收账款增加65.84%，主要是由于本期订单增加，按采购方照合同约定付款，至 期末未达收入确认条件。。

• （8）应付职工薪酬增加21.73%，主要是由于计提的职工薪酬暂未发放。

• （9）其他应付款增加36.78%，主要为计提的产品质量扣款。

• （10）一年内到期的非流动负债减少89.66%，主要是到期的长期借款本期已偿还。

• 2、经营成果分析

单位：元

				单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	变动幅度	变动率
营业收入	1,079,406,128.92	804,271,663.44	275,134,465.48	34.21%
营业成本	860,039,042.98	703,412,786.35	156,626,256.63	22.27%
销售费用	56,244,173.56	52,389,442.08	3,854,731.48	7.36%
管理费用	85,109,192.81	80,534,177.90	4,575,014.91	5.68%
研发费用	77,027,463.84	26,815,265.38	50,212,198.46	187.25%
财务费用	24,115,121.36	29,583,050.73	-5,467,929.37	-18.48%
资产减值损失	24,348,350.32	85,705,098.04	-61,356,747.72	-71.59%
投资收益	-7,561,072.77	213,001,752.57	-220,562,825.34	-103.55%
其他收益	16,176,143.27	19,967,746.50	-3,791,603.23	-18.99%
资产处置收益	-1,733,833.31	36,939,109.80	-38,672,943.11	-104.69%
营业利润	-45,932,235.19	88,113,577.56	-134,045,812.75	-152.13%
利润总额	-50,789,700.34	81,690,486.18	-132,480,186.52	-162.17%
所得税费用	-5,489,907.05	26,155,141.17	-31,645,048.22	-120.99%

净利润	-45,299,793.29	55,535,345.01	-100,835,138.30	-181.57%
归属于母公司股 东的净利润	-36,307,675.40	62,940,904.16	-99,248,579.56	-157.69%

变动情况说明：

（1）2019 年年营业收入107,940.61 万元，同比增长34.21%，收入的增长主要是由 于专用设备制造板块较上年同期增长37.45%，增长幅度较大。增长原因：①随着供给侧 改革的深入，为满足国内油气日益增长的需求和环保常态化的严格要求，实现产业升级， 优化供给结构，国家在“十三五”期间新规划了大连长兴岛、上海漕河泾、广东惠州、 福建古雷、河北曹妃甸、江苏连云港、浙江宁波七大石化产业基地，依据以上规划2019 年度石化行业固定资产投资规模继续扩大，带动了石油石化固定资产投资增长，拉动了 新一轮炼化设备投资热潮。②公司内部不断加强管理，积极拓展市场广度，提高订单质 量，在生产上制定科学的绩效考核措施，严把质量关，严控设备交期。

（2）营业成本同比增加22.27%，营业成本同向增长，本期管理层重生产、严管理， 重抓合同质量及生产经营，成本得到合理控制，成本的增长低于收入的增长。

（3）销售费用增长主要是由于本期公司加大对逾期应收款的催收力度，应收款清欠 回款较大，支出也出现一定增长。

（4）研发费用同比增加187.25%，主要是随着市场的不断拓展、订单量的日益增多及 高科技的不断发展，为了满足客户的需求，公司2019 年加大研发费用的立项及投入， 特别是加大了市场前景较好的船用烟气脱硫塔系列的研制。

（5）财务费用同比较少18.48%，主要是本年度新增的借款利率与上年度相比有所降 低。

（6）资产减值损失增加71.59%，主要是本期公司加大应收款催收力度，回款情况较 好。

（7）投资收益同比减少103.55%，主要是上期公司转让了全资子公司机械工业上海蓝 亚石化设备检测所有限公司100%股权，确认投资收益所致。

（8）资产处置收益同比减少104.69%，主要是上期全资子公司上海蓝滨出售土地。

3、现金流量分析

单位：元

			单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	变动幅度	变动率
经营活动产生的 现金流量净额	-204,892,793.51	-24,454,530.81	-180,438,262.70	-737.85%
投资活动产生的	60,372,552.34	242,795,327.91	-182,422,775.57	-75.13%

现金流量净额
筹资活动产生的 现金流量净额	32,803,723.59	-188,465,784.18	221,269,507.77	117.41%

变动情况说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额减少738.85%，主要是由于本期在手订单较多， 加大了原材料的采购，同时本期的产成品暂未完成销售，造成经营活动现金流量金额变 化较大。

（2）投资活动产生的现金流量净额减少75.13%，主要是上期收到转让上海蓝亚检 测的投资款。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加117.41%，主要是为了满足在手订单的 增加而增加借款所致。

六、主要财务指标分析

1、偿债能力分析

1、偿债能力分析
财务指标	2019.12.31	2018.12.31
流动比率	1.52	1.60
速动比率	1.07	1.30
资产负债率（%）	47.75	42.33
利息保障倍数（倍）	-0.92	3.52

2019 年度，公司流动比率为1.52，速动比率为1.07，比上年同期稍下降，但总体 保持合理水平，公司短期偿债能力较强。

2、资产周转能力分析

公司应收账款周转率与存货周转率如下：

财务指标	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	1.18	0.88
存货周转率（次）	2.21	2.59

2019 年度，由于营业收入大幅增长，同时合理控制了应收账款，导致公司应收账款 周转率有所增加；由于存货增长，导致本年存货周转次数减少。

有关公司2019 年度财务报表的具体情况，请参见大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的公司2019 年度审计报告和财务报表。

议案五：

2019 年年度报告及其摘要

各位股东、股东代表：

为做好公司 2019 年年度报告披露工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证 券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）等有关规定，公司编制了《2019 年年度报 告》（全文及摘要），具体内容详见上海证券交易所网站及 2020 年 4 月 18 日《上海证券 报》。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过， 请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 8 日

议案六：

2019 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度归属于母公司所有者 的净利润为-36,307,675.40 元。加上年初未分配利润386,914,943.15 元，可供股东分 配的利润为350,607,267.75 元。

鉴于公司2019 年度归属于母公司所有者亏损36,307,675.40 元，按照《公司法》、 《公司章程》等相关规定，公司拟定2019 年度不进行利润分配（包括现金分红和股票 股利分配），也不以公积金转增股本。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过， 请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 8 日

议案七：

关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会、监事会审议情况

2020 年4 月16 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议 审议通过了《关于预计公司2020 年度日常关联交易的议案》，关联方董事段玉林、李 鹏、吕志辉、解庆、陈贯佩回避表决，关联监事宋亚欧、刘健回避表决。本议案需提交 股东大会审议，关联股东应回避表决。

2、独立董事审议情况

公司独立董事对日常关联交易发表意见：

2019 年度日常关联交易的内容、关联交易金额均在预计范围内，交易定价客观、公 允、符合本公司正常生产经营的需要，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的 独立性。

2020 年日常关联交易为公司生产经营所必需的,有利于公司生产经营的正常开展和 经营目标的实现,定价合理,履行了必要的决策程序,遵守了公平、公正、自愿、诚信的 原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 我们一致同意2020 年日常关联交易事项。同意将该事项提交公司2019 年年度股东大会 审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

关联方	关联交易类别	2019年预计金额 （万元）	2019 年实际发生金额 （万元）	本次预计金额与实际 发生金额差异较大的 原因
海洋石油工程股份有 限公司及其控股子公 司	销售业务	3,000.00	9.05

中国能源工程集团有 限公司及其控股子公 司	销售业务	30,000.00	15,102.47
国机重型装备集团股 份有限公司及其控股 子公司	采购业务	10,000.00	4,828.21
中国机械工业集团有 限公司及其他控股子 公司	采购业务	2,000.00	126.65
	销售业务	10,000.00	3,384.52

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司业务发展，预计2020 年公司与关联方日常交易额为81,000 万元左右。具

体情况如下：

关联方	关联交易类别	2020年预计金额 （万元）	2019 年实际发生金额 （万元）	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
海洋石油工程股份有 限公司及其控股子公 司	销售业务	10,000.00	9.05
中国能源工程集团有 限公司及其控股子公 司	销售业务	30,000.00	15,102.47
国机重型装备集团股 份有限公司及其控股 子公司	采购业务	10,000.00	4,828.21
中国机械工业集团有 限公司及其他控股子 公司	采购业务	6,000.00	126.65
	销售业务	25,000.00	3,384.52	/

二、关联方介绍和关联关系：

（一）海洋石油工程股份有限公司

公司注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西二道82 号丽港大厦裙房二层 202-F105 室

法定代表人：于毅

注册资本：442,135.48 万元

关联关系：公司股东

经营范围：工程总承包;石油天然气(海洋石油)及建筑工程的设计;承担石油天然气 工程的规划咨询、评估咨询;承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施工;陆 地石油化工工程施工;承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装;压力容器设计与 制造、压力管道设计;电仪自动化产品的研发、制造及销售;质量控制和检测、理化、测 量测绘及相关技术服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来 一补”业务;承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨 询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员;国内沿海普通货船运输;国际航线普通货物运输;自有房屋租赁;钢材、 管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

（二）中国能源工程集团有限公司

公司注册地址：上海市虹口区曲阳路930 号4 幢213 室

法定代表人：刘斌

注册资本：333,334 万元

关联关系：公司股东

经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理;化工、石油、医药、化纤、 市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务;工程项目总承 包;工程、设备监理;工程项目管理;工程造价咨询服务;招、投标代理服务;技术咨询、 技术服务、技术开发及应用;电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备 及配件制造、安装、维修;承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目;承包国内 外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装;进出口业务;新技术、新产品的开发、 组织生产;计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料 的销售,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）国机重型装备集团股份有限公司 公司注册地址：四川省德阳市珠江东路99 号 法定代表人：韩晓军

注册资本：726,826.37 万元

关联关系：同一控制

经营范围：普通机械及成套设备,金属制品设计、制造、安装、修理;金属冶炼加工; 计算机软硬件产品开发、销售;承包国内工程项目;承包国外工程项目;对外派遣境外工 程所需的劳务人员(不含港澳台地区,凭对外劳务合作经营资格证书开展经营活动);多 媒体数字软硬件产品开发、销售;技术咨询服务;金属材料销售;计算机系统集成;计算机 网络设计、安装、调试;氧、氮、氩气体产品生产、销售(限分支机构凭安全生产许可证 经营,仅限销售自产产品);工程勘察设计;进出口贸易;管道安装(必须取得相关行政许 可证后,方可开展生产经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)

（四）中国机械工业集团有限公司 公司注册地址：北京市海淀区丹棱街3 号 法定代表人：张晓仑 注册资本：2,600,000 万元

关联关系：公司实际控制人

经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程项目的 承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小轿车及 汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办经济 贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展;举办展览展示活动;会议服务。(企业依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司 关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确 定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按 照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服 务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利 的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非

关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，且关联交易金额占同类业务的比例较 低，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过， 由非关联股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 8 日

议案八：

关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

各位股东、股东代表：

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》及相关格式指引的规定，将甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）2019 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、首次公开发行股票募集资金使用情况

（一） 首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]833 号文核准，并经上海证券交易所同 意，本公司由主承销商国信证劵股份有限公司于2011 年6 月10 日向社会公众公开发行 普通股（A 股）股票8,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币11.00 元。截至 2011年6月15日止，本公司共募集资金880,000,000.00元，扣除发行费用52,270,176.88 元，募集资金净额827,729,823.12 元。

鉴于公司及公司全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司募集资金已按照募集 资金使用计划全部使用完毕，2018 年10 月25 日，公司第四届董事会第六次会议审议通 过《关于部分募集资金专户销户的议案》，公司除募集资金专户—中国建设银行股份有 限公司甘肃省分行营业部暂不做销户处理外，将其余三个募集资金专户进行销户处理， 签订的监管协议相应终止。

二、非公开发行股票募集资金使用情况

（一）、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1534 号文核准，本公司向原股东配售 3,520 万股新股募集资金。本公司于2014 年1 月22 日完成向老股东配售人民币普通股 （A 股）3,452.82 万股，每10 股配1.1 股，每股配股价格为人民币5.68 元，截止2014 年1 月23 日，本公司共计募集人民币196,120,164.64 元，扣除与发行有关的费用人民 币12,447,060.11 元，本公司实际募集资金净额为人民币183,673,104.53 元。募集资 金净额已汇入本公司募集资金专用账户。

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，本公

司拟使用部分闲置配股资金5,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个 月，自公司董事会审议通过之日起计算。上述部分闲置募集资金使用计划已经公司2015 年10 月21 日第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事、监事会发表明确同意意见。 公司已于2016 年10 月将用于补充流动资金的5,000.00 万元如期归还。

截止2019 年12 月31 日，公司累计使用募集资金182,000,000.00 元，其中补充流 动资金130,000,000.00 元，募投项目使用资金12,000,000.00 元，临时补充流动资金 40,000,000.00 元。截止2019 年12 月31 日，募集资金专户应结余余额1,673,104.53 元，募集资金专户实际余额4,374,551.55 元，差异系获得存款利息2,575,896.02 元， 支付银行手续费6,949.00 元，尚未转出垫付发行费用132,500.00 元。

截至2019 年12 月31 日止，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户募集资金 专户的存储情况如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	余额	备注
中国建设银行股份有限公司甘肃省分行 营业部	62001400001051510589	4,374,551.55
合计		4,374,551.55

（二）、非公开发行股票募集资金实际使用情况

根据本公司2012 年年度股东大会决议及其他相关信息披露所述，本次非公开发行 股票募集资金扣除发行费用后，将用于特种材料设备洁净车间技改项目和补充流动资金。 若实际募集资金（扣除发行费用后）小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自 筹解决。

2016 年4 月24 日，公司第三届董事会第七次会议、2015 年年度股东大会审议通过 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募集资金投资项目为LNG 加气机 与泵撬设备项目（以下简称“新项目”），拟投资总金额5,500 万元，计划使用变更后 的募集资金4,800 万元，其余以自筹资金投入，实施主体为蓝海智能科技有限公司（公 司与上海雷尼威尔物联网有限公司合资成立的控股子公司）。2016 年11 月该项目投资 600 万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

2017 年8月以募集资金600 万元对蓝海智能科技有限公司增资来进行LNG加气机与 泵撬设备项目研究。

2018 年4 月22 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募

集资金临时补充流动资金的议案》，将4,000 万元用于补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起6 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。截止2018 年10 月19 日，公司已将 4,000 万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2018 年10 月25 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募 集资金临时补充流动资金的议案》，将4,000 万元用于补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起6 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。截止2019 年4 月22 日， 公司已将 4,000 万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2019 年7 月23 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募 集资金临时补充流动资金的议案》，将4,000 万元用于补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起12 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。

截至2019 年12 月31 日止，非公开发行股票募集资金实际使用情况见附表2。

三、变更募投项目的资金使用情况

2016 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议、2015 年年度股东大会审议通过 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募集资金投资项目为 LNG 加气 机与泵撬设备项目（以下简称“新项目”），拟投资总金额 5,500 万元，计划使用变更 后的募集资金 4,800 万元，其余以自筹资金投入，实施主体为蓝海智能科技有限公司（公 司与上海雷尼威尔物联网有限公司合资成立的控股子公司）。2016 年11 月该项目投资 600 万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

为确保LNG 加气机与泵撬设备项目顺利进行，2017 年8 月以募集资金600 万元对蓝 海智能科技有限公司进行增资来加大对LNG 加气机与泵撬设备项目的建设力度。2018 年 度、2019 年度未对本项目进行资金投入。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已 使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情 形。

五、会计事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：公司2019 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规 定，如实反映了公司募集资金2019 年度实际存放与使用情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性

意见

经核查，截至2019 年12 月31 日，蓝科高新严格执行了募集资金专户存储制度，有 效地执行了募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理 财等情形；蓝科高新募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违 反相关法律法规的情形。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过， 请各位股东审议表决。

附表：1、首次公开发行募集资金使用情况表

• 2、非公开发行募集资金使用情况表

• 3、变更募集资金投资项

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 8 日

附表 1 ：

首次公开发行募集资金使用情况表

编制单位：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年度

					单位： 人民币万元
募集资金总额			82,772.98 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例				已累计投入募集资金总额	83,929.53
承诺投资项 目 已变更项目，含 部分变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期	本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化
重型石化装				一期车间2012年12 月投入试生产
备及空冷设 备研发制造 项目	82,772.98	82,772.98	82,772.98	83,929.53 1,156.55 101.40 二期车间2014年5月 投入试生产 三期研发中心2015年 9月投入使用	注1 不适用 -
合计	82,772.98	82,772.98	82,772.98	83,929.53 1,156.55 101.40
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
				在募集资金实际到位之前，部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至2011年7月8日止，上海蓝滨以自筹资金预先投入募
				投项目累计金额及用募集资金置换先期投入的金额为人民币188,301,960.91元。2011年8月8	日，第四次临时股东大会审议通过《关
募集资金投资项目先期投入及置换情况				于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》（该决议已于2011年7月20日进行了披露）。由天健正信会计师事务所
				出具了天健正信审(2011)专字第010792号鉴证报告。
				2011年11月12日，第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将8,000万元用于补
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				充流动资金，使用时间为2011年11月15日至2012年5月15日，期限共计6个月。使用期限为6个月（该决议已于2011年11月 15日进行了披露）。公司已于2012年5月将用于补充流动资金的8,000万元如期归还。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				无
募集资金其他使用情况				在招股说明书中列示的部分设备属于非标设备，不易购买到，故部分非标设备由公司在履行相关内部批准程序后进行自制或委托加工。

注 1：募投项目的一期车间（重容车间）于 2012 年 12 月达到预定可使用状态转固，已于 2013 年 1 月份开始投料生产，正在生产板式空冷器、板式换热器、加氢脱硫反应 产物空冷器、球罐等产品，2019 年度，重容车间所产生产品的收入为 45,204.17 万元，成本为 33,656.74 万元，毛利为 11,547.43 万元。

附表 2 ：

非公开发行募集资金使用情况表

编制单位：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年度

金额单位：人民币万元

募集资金总额					18,367.31		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				4,000.00
变更用途的募集资金总额					4,800.00
							已累计投入募集资金总额					18,200.00
变更用途的募集资金总额比例					27.22%
	已变更项目，	募集资金				截至期末累	截至期末累计投入金额与	截至期末投入进		本年度	是否达	项目可行性
			调整后投	截至期末承诺	本年度投				项目达到预定可
承诺投资项目	含部分变更	承诺投资				计投入金额	承诺投入金额的差额(3)	度（%）(4)＝		实现的	到预计	是否发生重
			资总额	投入金额(1)	入金额				使用状态日期
	（如有）	总额				(2)	＝(2)-(1)	(2)/(1)		效益	效益	大变化
补充流动资金		13,000.00	13,000.00	13,000.00		13,000.00		100.00
特种材料设备洁净	LNG加气机与
车间技改项目	泵撬设备	5,500.00	4,800.00	4,800.00		1,200.00	-3,600.00	25.00			否	无
临时补充流动资金				4,000.00	4,000.00	4,000.00		100.00
合计		18,500.00	17,800.00	21,800.00	4,000.00	18,200.00	-3,600.00	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）								不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明								无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况								无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况								无
募集资金结余的金额及形成原因					公司募投项目尚处于实施阶段。
募集资金其他使用情况								无

附表 3 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年度

								金额单位：人民币万元
	变更后项目拟	截至期末计划	本年度实	实际累计	投资进度	项目达到预定		变更后的项目可
	对应的原					本年度实	是否达到
变更后的项目	投入募集资金	累计投资金额	际投入金	投入金额	（%）	可使用状态		行性是否发生重
	项目					现的效益	预计效益
	总额	(1)	额	(2)	(3)=(2)/(1)	日期		大变化
	特种材料
LNG加气机
	设备洁净
与泵撬设备项	4,800.00	4,800.00		1,200.00	25.00%		否	否
	车间技改
目
	项目
合计	4,800.00	4,800.00		1,200.00	25.00%
		受石油行业整体环境的影响，公司热交换技术产品销售收入和占比呈下降趋势，产能不足的情况已经发生变化。原募
		投项目预计难以达到项目预计收益，不符合公司的未来整体发展需求，公司需要针对市场环境的变化适时调整。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明		经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，并取得独立董事关于相关事项的独立意见，华
		融证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见，于2016年4月
		26日临2016-009	号公告予以信息披露。

未达到计划进度的情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

议案九：

关于公司申请金融机构综合授信的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司正常经营的资金需求，2020 年度，公司拟向金融机构申请不超过 28 亿 元人民币的授信额度，期限为自公司股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会 召开之日。

综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、并购资金贷款、长期借款等。授 信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度 可循环使用。本次授信额度不等于实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额 度内，根据公司实际资金需求情况由公司管理层审批确定。同时将提请公司股东大会授 权公司管理层办理相关业务，并签署有关法律文件。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 8 日

38

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

议案十：

关于为子公司提供担保的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司所属子公司正常生产经营的融资需求，公司特申请向部分所属子公司提 供综合授信担保，担保金额不超过人民币 8 亿元，期限为自公司股东大会审议通过之日 起至 2020 年年度股东大会召开之日。

一、被担保企业及担保额

• 1.为上海蓝滨石化设备有限责任公司提供综合授信担保金额不超过人民币6 亿元；

• 2.为兰州蓝亚能源管理有限公司提供综合授信担保金额不超过人民币2 亿元； 二、被担保企业基本情况

• 上海蓝滨石化设备有限责任公司

• （1）注册资本：人民币 29,800 万元

• （2）注册地址：上海市金山区吕巷镇汇丰东大街 588 号

• （3）法定代表人：解庆

（4）经营范围：石油、石化、海洋、冶金、电力、环保、轻工、食品、市政行业的 工程设计、设备制造、安装与工程承包、工程监理、设备监理，压力容器（具体项目详 见许可证）制造安装维修，空冷器、板式换热器、海洋设备、石油钻采设备、机电成套 设备、轻工食品设备、石化配件、金属材料及金属结构件设计制造销售安装维修，以上 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让，自营和代理各类商品及技术的国 内外贸易、进出口业务，道路货物运输（普通货运，除危险化学品），自有房屋租赁。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）2019 年 12 月 31 日财务状况

单位：元

	单位：元
项目	2019 年12 月31 日
资产总额	1,571,177,753.61
负债总额	532,154,399.60
其中：银行贷款	-
流动负债	482,815,597.11

39

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

资产净额 1,039,023,354.01 营业收入 509,638,618.84 净利润 32,401,892.26

（6）关联关系：上海蓝滨石化设备有限责任公司系公司的全资子公司

1. 兰州蓝亚能源管理有限公司

（1）注册资本：人民币6000 万元

（2）注册地址：兰州市安宁区蓝科路8 号

• （3）法定代表人：王发亮

（4）经营范围：石化装备技术开发、转让与服务；成套设备、石油化工机械设备 及材料的销售业务（国家限制、禁止的品种除外）。合同能源管理、节能服务、节能诊 断、节能工程投资、改造、节能项目运营管理、节能产品的研发和应用以及技术推广（依 法须批准的项目，经相关部门批准方可开展经营）

（5）2019 年12 月31 日财务状况

	单位：元
项目	2019 年12 月31 日
资产总额	72,129,131.31
负债总额	5,042,080.50
其中：银行贷款
流动负债	5,042,080.50
资产净额	67,087,050.81
营业收入	-119,811.32
净利润	3,155,484.61

（6）关联关系：兰州蓝亚能源管理有限公司系公司的全资子公司

三、担保协议的主要内容

上述担保额度为预计的最高担保限额，尚未签订具体担保合同，公司将根据各子公 司生产经营情况，在总体担保额度内调剂。

四、董事会意见

本担保事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司监事会和独立董事 均发表了同意意见，尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。本次担保额度内的企业 均为本公司的全资子公司，公司根据其经营需要安排担保支持，担保风险较小。

五、监事会意见

40

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

经审核，监事会认为：本次为全资子公司提供担保是应其经营需要，不存在损害公 司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次为全资子公司提供担保是应其经营需要，不存在损害公司及全 体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告日，公司为子公司提供的担保余额为0 元人民币，除已披露的事项外， 公司无其他对外担保。公司及子公司无逾期担保情况。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 8 日

41

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

议案十一：

关于续聘 2020 年度财务审计和内控审计机构的议案

各位股东、股东代表：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的外部财务审计和内控审计机构， 在 2019 年年度审计期间，勤勉尽责地开展各项审计工作，为公司提供了优质、高效的 审计服务，且在执行公司 2019 年度财务报告审计过程中能够恪守独立、客观、公正原 则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、审慎的审计，从会计专 业角度维护了公司及全体股东的利益。

一、续聘会计师事务所的情况说明

按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普 通合伙）担任公司 2020 年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并授权公司经营层 在合理范围内确定审计费用。

二、会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012 年2 月9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合 伙企业）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼1101

执业资质：1992 年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务 所证券、期货相关业务许可证》，2006 年经PCAOB 认可获得美国上市公司审计业务执业 资格，2010 年首批获得H 股上市公司审计业务资质，2012 年获得《军工涉密业务咨询 服务安全保密条件备案证书》至今。

是否曾从事证券服务业务：是

2.人员信息 首席合伙人：梁春

目前合伙人数量：196

42

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

截至 2019 年末注册会计师人数：1458 人，较2018 年末注册会计师人数净增加150

• 人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699 人

截至 2019 年末从业人员总数：6119 人

3.业务规模

2018 年度业务收入：170,859.33 万元

2018 年度净资产金额：15,058.45 万元

2018 年度上市公司年报审计情况：240 家上市公司年报审计客户；收费总额2.25

亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、 批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63 亿元

4.投资者保护能力

职业风险基金2018 年度年末数：543.72 万元

职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元

相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》 对独立性要求的情形。

近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚 1 次，行政监管措施19 次，自律监管措施3 次。

序号	类别	时间	项目	事项
1	行政处 罚	2018 年8 月2 日	哈尔滨电气集团佳木斯电 机股份有限公司2013－ 2015 年审计项目	中国证券监督管理委员会下发了[2018]70 号《行政 处罚决定书》。2013 年－2015 年在审计报告上签字 的注册会计师为张晓义、高德惠、谭荣。
2	行政监 管措施	2017 年3 月16 日	新三板山东科汇电力自动 化股份有限公司2015 年 年报审计项目	中国证券监督管理委员会山东监管局出具行政监管 措施决定书（[2017]4 号）《关于对大华会计师事务 所（特殊普通合伙）及注册会计师王书阁、张海龙 采取监管谈话监管措施的决定》
3	行政监 管措施	2017 年9 月12 日	三联商社股份有限公司 2016 年年报审计项目	中国证券监督管理委员会山东监管局出具行政监管 措施决定书（[2017]42 号）《关于对大华会计师事 务所（特殊普通合伙）及注册会计师朴仁花、段岩 峰采取出具警示函行政监管措施的决定》

43

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

序号	类别	时间	项目	事项
4	行政监 管措施	2017年10 月25 日	安徽皖通科技股份有限公 司2016 年年报审计项目	中国证券监督管理委员会安徽监管局出具行政监管 措施决定书（[2017]29 号）《关于对大华会计师事 务所（特殊普通合伙）及注册会计师吕勇军、王原 采取出具警示函措施的决定》
5	行政监 管措施	2018 年6 月19 日	新三板体育之窗文化股份 有限公司2016 年年报审 计项目	中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管 措施决定书（[2018]42 号）《关于对大华会计师事 务所（特殊普通合伙）及注册会计师马宁、赵玮采 取出具警示函措施的决定》
6	行政监 管措施	2018 年8 月7 日	第一拖拉机股份有限公司 2017 年年报审计项目	中国证券监督管理委员会河南监管局出具行政监管 措施决定书（[2018]5 号）《关于对大华会计师事务 所（特殊普通合伙）实施出具警示函的决定》
7	行政监 管措施	2018 年8 月14 日	合肥百货大楼集团股份有 限公司2016 年年报审计 项目	中国证券监督管理委员会安徽监管局出具行政监管 措施决定书（[2018]26 号）《关于对大华会计师事 务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》
8	行政监 管措施	2018年10 月10 日	深圳市欧菲科技股份有限 公司2017 年年报审计项 目	中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管 措施决定书（[2018]69 号）《关于对大华会计师事 务所（特殊普通合伙）及注册会计师莫建民、陈良 采取出具警示函措施的决定》
9	行政监 管措施	2018年10 月25 日	新三板厦门鑫点击网络科 技股份有限公司2016、 2017 年报审计项目	中国证券监督管理委员会厦门监管局出具行政监管 措施决定书（[2018]27 号）《关于对大华会计师事 务所（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定》
10	行政监 管措施	2019 年4 月24 日	上市公司中兵红箭股份有 限公司2014 年－2016 年 年报审计项目	中国证券监督管理委员会湖南监管局出具行政监管 措施决定书（[2019]6 号）《关于对大华会计师事务 所（特殊普通合伙）及注册会计师张文荣、马玉婧 采取出具警示函监管措施的决定》
11	行政监 管措施	2019 年5 月6 日	深圳市芭田生态工程股份 有限公司2015、2016 年年 报审计项目	中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管 措施决定书（[2019]65 号）《关于对大华会计师事 务所（特殊普通合伙）及注册会计师徐德、陈瑜星 采取出具警示函措施的决定》

44

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

序号	类别	时间	项目	事项
12	行政监 管措施	2019 年7 月26 日	深圳市科陆电子科技股份 有限公司2017 年年报审 计项目	中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管 措施决定书（[2019]158 号）《关于对大华会计师事 务所（特殊普通合伙）及注册会计师张兴、刘国平 采取出具警示函措施的决定》
13	行政监 管措施	2019年10 月18 日	新三板亿丰洁净科技江苏 股份有限公司2016 年年 报审计项目	中国证券监督管理委员会江苏监管局出具行政监管 措施决定书（[2019]84 号）《关于对大华会计师事 务所（特殊普通合伙）及注册会计师施丹丹、杨勇 胜采取监管谈话措施的决定》
14	行政监 管措施	2019年11 月14 日	新三板致生联发信息技术 股份有限公司2015 年、 2016 年、2017 年年报审计 项目	中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管 措施决定书（[2019]135 号）《关于对大华会计师事 务所（特殊普通合伙）及注册会计师王力飞、赵添 波、颜新才采取出具警示函措施的决定》
15	行政监 管措施	2019年11 月15 日	哈尔滨哈投投资股份有限 公司2018 年年报审计项 目	中国证券监督管理委员会黑龙江监管局出具行政监 管措施决定书（[2019]034 号）《关于对大华会计师 事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张鸿彦、黄 羽采取出具警示函措施的决定》
16	行政监 管措施	2019年11 月28 日	国民技术股份有限公司 2018 年年报审计项目	中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管 措施决定书（[2019]214 号）《关于对大华会计师事 务所（特殊普通合伙）及注册会计师王建华、郑荣 富采取监管谈话措施的决定》
17	行政监 管措施	2019年12 月23 日	成都卫士通信息产业股份 有限公司2018 年内部控 制鉴证项目	中国证券监督管理委员会四川监管局出具行政监管 措施决定书（[2019]48 号）《关于对大华会计师事 务所（特殊普通合伙）及注册会计师钟平修、曹云 华采取出具警示函措施的决定》
18	行政监 管措施	2019年12 月30 日	北京华业资本控股股份有 限公司2017 年年报审计 项目	中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管 措施决定书（[2020]1 号）《关于对大华会计师事务 所（特殊普通合伙）及注册会计师张晓义、刘彬采 取出具警示函措施的决定》

45

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

序号	类别	时间	项目	事项
19	行政监 管措施	2020 年1 月22 日	恒安嘉新（北京）科技股 份有限公司在科创板首次 公开发行股票审计项目	中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管 措施决定书（[2020]28 号）《关于对大华会计师事 务所（特殊普通合伙）及注册会计师陈伟、钟楼勇 采取出具警示函措施的决定》
20	行政监 管措施	2020 年2 月12 日	暴风集团股份有限公司 2018 年年报审计项目	中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管 措施决定书（[2020]29 号）《关于对大华会计师事 务所（特殊普通合伙）及注册会计师郝丽江、易欢 采取出具警示函措施的决定》
21	自律监 管措施	2019 年1 月30 日	哈尔滨电气集团佳木斯电 机股份有限公司2013－ 2015 年审计项目	深圳证券交易所出具《关于对大华会计师事务所（特 殊普通合伙）及注册会计师张晓义、高德惠、谭荣 给予通报批评处分的决定》
22	自律监 管措施	2019年11 月29 日	北京华业资本控股股份有 限公司2014 -2017年年报 审计项目	上海证券交易所出具纪律处分决定书（[2019]117 号）《关于对北京华业资本控股股份有限公司年审 会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙） 及其注册会计师予以通报批评的决定》
23	自律监 管措施	2018年10 月10 日	体育之窗文化股份有限公 司2016 年年报审计项目	全国股转公司出具股转系统发（[2018]2100 号）《关 于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取自律 监管措施的决定》

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：杨卫国

质量控制复核人：李峻雄

本期签字会计师：杨卫国、胡玉震

（1）杨卫国，中国注册会计师，2002 年开始从事审计业务，历任大华会计师事务 所审计员、项目经理、高级经理、合伙人。从事过的证券服务业务包括：

序号 1 2	项目类型	项目名称	负责范围
	上市公司	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司	项目合伙人
	上市公司	中工国际工程股份有限公司	项目合伙人

46

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

3	上市公司	林海股份有限公司	项目合伙人
4	上市公司	国机汽车股份有限公司	项目合伙人
5	上市公司	天津绿茵景观生态建设股份有限公司	项目合伙人

（2）胡玉震，注册会计师，2003 年开始从事审计业务，先后任利安达会计师事务 所项目经理，大华会计师事务所高级经理。从事过的证券服务业务包括。

序号	项目类型	项目名称	负责范围
1	上市公司	中国建筑股份有公司	重要组成部分
2	上市公司	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 （2018年度）	签字注册会计师

（3）李峻雄，注册会计师，合伙人，1997 年开始从事审计业务，专注于企业资产 重组、上市公司及央企审计业务。2012 年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合 伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信 记录。

（三）审计收费

本期财务审计费用55 万元，内控审计的费用为30 万元，系按照本所提供审计服务 所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性 质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等 分别确定。

上期财务审计费用55 万元，内控审计费用为30 万元，本期审计费用与上期审计费 用无变化。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一)董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投 资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执行过程中能够 满足为公司提供审计服务的资质要求，具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独 立性和良好的诚信状况，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为为公司2020 年度财务审计机构和内控审计机构，同意将本项议案提交董事会审议。

(二)独立董事意见

47

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

1．独立董事事前认可意见

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董 事，就公司续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟续聘会 计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备 会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审 计服务经验，能够满足公司审计工作的要求。我们同意将《关于公司续聘会计师事务所 的议案》提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

2.独立董事独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期 货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2020 年度财务审计和内控审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

(三)董事会审议情况

公司于2020 年4 月16 日召开第四届第十八次董事会，审议通过《关于续聘2020 年度财务审计和内控审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2020 年度财务审计机构和内控审计机构，同时将该项议案提交公司2019 年度股 东大会审议。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过， 请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 8 日

48

议案十二：

关于公司 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况，制定了 2020 年度董事、监事的薪酬方案，并已经过薪酬与考核委员会审议通过。具体情况如下：

一、 适用对象

公司第四届董事会董事、公司第四届监事会监事

二、 适用期限

2020 年度

三、董事薪酬标准

• （一）独立董事薪酬标准为8 万元/人/年，该薪酬性质为津贴；

（二）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的管理职务（以较高职务为准）

按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；

（三）在股东单位任职的董事不在公司领取薪酬；

• （四）上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

四、董事会议津贴

（一） 董事会会议以现场形式召开的，独立董事现场参加会议的，发放会议津贴

2000 元/次；

（二）董事会会议以现场形式召开的，在股东单位任职且日常工作地为上海地区以 外的董事现场参加会议的，发放会议津贴2000 元/次；

（三）上述津贴为税后金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

五、监事薪酬标准

（一）在公司任职的监事根据其在公司担任的管理职务（以较高职务为准）按公司 相关薪酬管理制度领取薪酬；

（二）在股东单位任职的监事不在公司领取薪酬；

（三）上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案涉及全体董事、监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事、监事回避表

决，直接提交公司2019 年年度股东大会审议。请各位股东审议表决。

49

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会 2020 年 5 月 8 日

50

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

议案十三：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步加强公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》 （2018 修正）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等相关法律法规的修改，结合公司的实 际情况，公司需相应修改章程相关条款，最终变更内容和相关章程条款的修订以市场监 督管理行政机关的核准结果为准。具体内容如下：

修订前章程

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：本企业科技成果 产业化产品、机械成套设备的制造、加工、销售；石油化工、 天然气、钢铁、电力、海洋、环保、市政、轻工业系统装置工 程的设计、制造、安装；压力容器（包含塔器、储存容器、反 应容器及换热设备）、空冷器、石油钻采设备、金属结构件、 石化设备配件、食品机械、金属材料（不含贵金属）的设计、 制造、销售、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内 贸易代理；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程 项目，并派遣实施上述对外承包工程项目所需的劳务人员（以 上项目国家禁止或限制经营的项目除外，国家有专项规定的项 目须取得相应许可后经营）；《石油化工设备》及《石油矿场机 械》期刊的出版及国内外期刊广告的设计，制作和发布（凭有 效许可证经营）。

修订后章程

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：本 企业科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、 加工、销售；石油化工、天然气、钢铁、电力、 海洋、环保、市政、轻工业系统装置工程的设计、 制造、安装；压力容器（包含塔器、储存容器、 反应容器及换热设备）、空冷器、石油钻采设备、 金属结构件、石化设备配件、食品机械、金属材 料（不含贵金属）的设计、制造、销售、维修； 石油化工关键设备及部件的研发、制造、安装及 维修； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）； 贸易代理 ；承包与其实力、规模、业绩相 适应的对外承包工程项目，并派遣实施上述对外 承包工程项目所需的劳务人员（以上项目国家禁 止或限制经营的项目除外，国家有专项规定的项 目须取得相应许可后经营）；《石油化工设备》及 《石油矿场机械》期刊的出版及国内外期刊广告 的设计，制作和发布（凭有效许可证经营） 上 ； 能源开发、建设、运营、咨询、管理；管道防腐 及保温工程；新技术、新产品的开发、组织生产 及所需设备、仪器和材料的销售；环境项目的建 设、运营、维护；环境技术的技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让；环保设备的制造安装 及技术服务；新能源的技术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让；氢能源的技术开发、技术服 务、技术应用、氢能源装备研制及制造。

51

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的 活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条 （三）项、（五）项、（六）项规定的情形收购本 公司股票的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让 给职工。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经过股东大会决议；公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股票的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内 转让或注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）…… （二）…… （三）…… （四）…… （五）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）…… （二）…… （三）…… （四）…… （五）公司董事会建立对控股股东所持股份“占用 即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业存

52

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （六）公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机 制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形， 应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清 偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。 （七）公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行 为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并 对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 （八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控 股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应 通过变现其股权偿还侵占资产。 （六）公司董事会有义务维护公司资金不被控股 股东占用。公司董事、高级管理人员实施协助、 纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应 视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有 严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程 序。 （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）…… （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）…… （四）…… （五）…… （六）…… （七）…… （八）…… （九）…… （十）…… （十一）…… （十二）…… （十三）…… （十四）…… （十五）…… （十六）…… （十七）……	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）…… （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （三）…… （四）…… （五）…… （六）…… （七）…… （八）…… （九）…… （十）…… （十一）…… （十二）…… （十三）…… （十四）审议批准第五十二条规定的担保事项； （十五）…… （十六）…… （十七）……
	第四十二条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对 子公司投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 签订许可使用协议；

53

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

	（十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
	第四十三条 公司发生的交易达到下列标准之一 的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。
	第四十四条 公司发生的交易（公司受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下 列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当 提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审

54

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 第四十五条 公司与同一交易方同时发生第四 十二条第（二）项至第（四）项以外各项中方向 相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交 易涉及指标中较高者计算披露标准。 第四十六条 交易标的为股权，且购买或出售该 股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股 权对应公司的全部资产和营业收入视为第四十三 条和第四十四条所述交易涉及的资产总额和与交 易标的相关的营业收入。 第四十七条 公司发生的交易仅达到第四十四 条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司 可以向上海证券交易所申请豁免适用第四十四条 提交股东大会审议的规定。 第四十八条 对于达到第四十四条规定标准的 交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对 交易标的最近一期财务会计报告进行审计，审计 截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得 超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现 金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一 年。 对于未达到第四十四条规定标准的交易，若 上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照 前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事 务所进行审计或评估。 第四十九条 公司对外投资设立公司，按照《公司 法》第二十六条或者第八十条规定可以分期缴足 出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准 适用第四十三条和第四十四条的规定。 第五十条 公司发生第四十二条规定的 “提供财 务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时， 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到 第四十三条和第四十四条标准的，适用第四十三 条和第四十四条的规定。 已按照第四十三条和第四十四条规定履行相

55

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

	关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
	第五十一条 公司进行“提供担保”“提供财务 资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对 相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用第四十三条 或者第四十四条的规定。已经按照第四十三条或 者第四十四条履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计 算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当 披露并参照第四十八条进行审计或者评估外，还 应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第五十二条 公司发生第四十二条规定的“提供 担保”事项时，且“提供担保”事项属于下列情 形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元 人民币以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担 保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四） 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

56

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

	联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。
第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或 公司全资子公司——上海蓝滨石化设备有限责任公司所在地 召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十五条 本公司召开股东大会的地点为：公 司住所或公司召集股东大会通知中载明的地点， 股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司 还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。
第四十七条 …… 董事会不同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由。	第五十八条 …… 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。	第六十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和 持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。	第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够标明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡等持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

57

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，但控股股东控 股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。 ……	第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选 举二名以上非由职工代表担任的董事、监事的应 当实行累积投票制。独立董事和其他董事应分别 进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 ……
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）…… （二）…… （三）…… （四）…… （五）…… （六）被国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）……	第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）…… （二）…… （三）…… （四）…… （五）…… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上的 股东单独或联合提出。	第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 选举独立董事前应履行以下程序： （一）…… （二）…… （三）…… （四）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上 的股东依法向公司股东大会提名独立董事候选人，则有关提名 董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书 面材料及承诺，应当在股东大会召开不少于10天前发给公司， 而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于	第一百〇八条 选举独立董事前应履行以下程 序： （一）…… （二）…… （三）…… （四）若单独或合并持有公司有表决权的股份总 数1%以上的股东依法向公司股东大会提名独 立董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以 及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及 本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况

58

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

股东大会会议通知发出之日的次日起算）应不少于10天。 （五）……	的书面材料及承诺，应当在股东大会召开不少于 10天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前 述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通 知发出之日的次日起算）应不少于10天。 （五）……
第一百○九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人。	第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董 事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）…… （二）…… （三）…… （四）…… （五）…… （六）…… （七）…… （八）…… （九）…… （十）…… （十一）…… （十二）…… （十三）…… （十四）…… （十五）…… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）…… （二）…… （三）…… （四）…… （五）…… （六）…… （七）…… （八）…… （九）…… （十）…… （十一）…… （十二）…… （十三）…… （十四）…… （十五）…… （十六）公司董事会设立审计委员会并可根据需 要设立包括但不限于战略、薪酬与考核、提名等 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中，审计、薪酬与考核、提名委 员会中独立董事占多数，并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程或工作细则，规范专门委员 会的运作。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则作为章程的固件，由董事会拟定，股东大会批准。	第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定，报股东大会批准。

59

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 业人员进行评审，并报股东大会批准。 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 （一）公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的 进行评审，并报股东大会批准。 具体标准由《董 权限为： 事会议事规则》、《总经理工作细则》及其他专项 1 、风险投资：（ 1 ）法律、法规允许的对流通股票、期货、期 内部控制管理制度确定。 权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；（ 2 ）法律、法规 允许的对高新技术产业的投资。 运用资金总额累计不得超过公司净资产的 20% ，单项风险投资 运用资金不得超过公司净资产的 10% 。

2 、非风险投资，在法律、法规及本章程允许的范围内，董事 会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行 投资，资金总额累计不得超过公司净资产的 50% ，单项非风险 投资运用资金不得超过公司净资产的 15% 。

（二）公司股东大会授权董事会收购出售资产的权限为：公司 股东大会授权董事会每一年度可以收购、出售低于最近一期经 审计的总资产 30% 的资产。

（三）公司东大会授权董事会资产抵押的权限为：由于公司自 身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用累计净额不超过 公司净资产 50% 的资产进行抵押。

（四）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：单笔担保 额低于公司最近一期经审计净资产 10% ，且担保总额（含控股 子公司的对外担保）低于公司最近一期经审计净资产 50% 。本 章程第四十一条及第七十七条（四）项另有规定的，按相关规 定执行。

公司董事会应当在授权范围内行使对外担保审批职权，并履行 董事会审议程序。公司董事会在授权范围内审议的对外担保应 当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独 立董事三分之二以上同意，超过审批权限的，应当提请股东大 会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （五）公司股东大会授权董事会委托理财的权限为：公司董事 会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司净资产 的 5% 。

（六）……

第一百一十五条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董 事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。

删去

第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）有权提请董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经理、 总工程师、财务总监及总经理助理等公司高级管理人员，以及 批准或核准公司其他管理干部的任免。

第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三） 有权提请董事会聘任或者解聘公司总经理、 副总经理及财务总监等公司高级管理人员， 以及 批准或核准公司其他管理干部的任免；

60

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

（四）董事会授予的其他职权。	（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百三十三条 董事会决议表决方式为：举手 或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第一百条（四） 至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十八条 本章程第一百〇六条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和 第一百一十一条（四）至（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）…… （四）…… （五）…… （六）作为提名人之一，有权提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、总工程师、财务总监及总经理助理等公司高级管理人 员； （七）…… （八）……	第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）…… （四）…… （五）…… （六）作为提名人之一，有权提请董事会聘任或 者解聘公司副总经理及财务总监等公司高级管理 人员； （七）…… （八）……
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理及其它公司高级管理人员不得兼 任监事。	第一百四十八条 本章程第一百〇六条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理、副总经理及其它公司高级管 理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。 董事长、党委（党组）书记原则上由一人担任，设立主抓企业 党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 时，按规定设立纪委。	第一百六十二条 公司党委设书记1名，其他党委 成员若干名。董事长、党委（党组）书记原则上 由一人担任，可以设立主抓企业党建工作的专职 副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序 进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

61

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）…… （二）…… （三）…… （四）…… （五）…… （六）……	第一百七十一条 公司利润分配政策为： （一）…… （二）…… （三）…… （四）…… （五）…… （六）…… （七）出现下列情形之一的，公司根据实际情况 可以不进行现金分红的情形， 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量 净额或者现金流量净额为负数； 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括70%)； 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余 额为负数； 5、公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金 支出安排,进行现金分红可能导致公司现金流无 法满足公司经营或投资需要。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 不当情形。	第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前不少于15日事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、 邮寄、传真或电子邮件方式进行。	第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知， 以电话、邮寄、电子邮件、传真或专人送达方式 进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、 邮件、传真或电子邮件方式进行。	第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知， 以电话、邮寄、电子邮件、传真或专人送达方式 进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出日期为送达 日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为 送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通 知以电子邮件送出的，自电子邮件发出日期为送 达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为 送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为 准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。

62

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

第二百○一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。本章程所称“以上”、 “以内”、 “以下”，都含本数；	第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘 肃省工商行政主管机关最近一次核准登记后的中 文版章程为准。
第二百○二条 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十一条 本章程所称“不得超过”、“不 超过”、“以上”、“以内”、“不少于”、“至少”，都 含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“以下”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百○五条 本公司章程经公司2018年第一次临时股东大会 审议通过之日起生效。	第二百一十四条 本公司章程自公司2019年年度 股东大会审议通过之日起生效，原《公司章程》 同时废止。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》 详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。同时提请股东大会授权董事会， 并由董事会授权经营管理层办理后续工商变更登记等相关事宜。最终变更内容和相关章 程条款的修订以市场监督管理行政机关的核准结果为准。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会

2020 年5 月8 日

63

议案十四：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况，甘肃 蓝科石化高新装备股份有限公司拟对《股东大会议事规则》进行修改，相关内容已于2020 年4 月18 日在上海证券交易所网站披露。具体内容附后。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 董事会

2020 年5 月8 日

64

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理 结构、股东大会及股东行为，保证公司股东大会能够依法规范地召集、召开并充分行使 其职权，提高股东大会议事效率，促进公司规范化运作，保证公司决策行为的民主化、 科学化，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上 市规则》（下称“《上市规则》”）及相关法律、法规和本公司《公司章程》有关条款的规 定，结合本公司实际情况制定。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会、公司所有股东、董事、 监事、总经理及其他高级管理人员的具有约束力的文件。

第二章 股东大会的一般规定

第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。

董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规和本公司《公司章程》关于召开股 东大会的各项规定，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东 大会正常召开和依法履行职权。

第五条 股东大会应当在《公司法》和本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股 东对自身权利的处分。

第六条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》、本公司《公司章程》和 本规则的规定确定。

第七条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依照《公司章程》第四十一条 履行相应职权。

65

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

第八条 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项（受赠现 金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大 会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

《上市规则》或其他法律法规及规范性文件对于应当提交股东大会审议的情形另有 规定的，以《上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。公司董事会通过决 议要求将有关事项或议案提交股东大会审议时，股东大会应当对该议案或事项进行审议。

第三章 股东大会的提案与通知

第九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，提 案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和公司章程的有关规定。

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权总数1%以上（含1%） 的股东可以提出独立董事候选人的提案。

第十一条 股东大会议题或提案由董事会根据法律、法规及公司章程规定决定和提 出。有权向股东大会提出提案的主体包括：

66

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

（一）公司董事会；

（二）公司监事会；

（三）单独或合并持有公司3%以上股份的股东。

股东大会由监事会或股东依法召集的，议题或提案由召集人参照前款要求提出。

第十二条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十一条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。

第十三条 关于关联交易的议案，应按照以下原则进行审议：

（一）按照上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定，属于应当经由股东 大会审议的重大关联交易，均应经公司股东大会（包括临时股东大会）审议通过，具体 包括：

1、本公司拟与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5％以上的关联交易，必须由公司董事会做出决议并提交公司股东大会审议批准后 方可实施；

2、上市公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后， 提交股东大会审议；

3、现行法律、法规及规范性文件有其他规定的，从其规定。

（二）公司年度内与关联方签署的与日常经营业务相关的关联交易额度或总合同经 股东大会批准后，额度内或该总合同项下的单项业务合同，可不再经股东大会审议批准。

（三）公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是否在年度 内累计的，应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东大会审议 通过。

（四）如果关联交易超出预计总额度，或者虽未超出预计总额度但主要交易条件发

67

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

生重大变化的，公司应当说明超出预计总额度或者发生重大变化的原因，重新预计当年 全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照证券交易所的规定履行披露义务和相关审 议程序。

第十四条 公司召开年度股东大会的，董事会应当在会议召开20 日前以公告方式通 知公司各股东。临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。

第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有上市公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十七条 本规则中书面通知的通知方式包括：公告、直接送达、电子邮件、邮寄、 传真或其他方式。股东大会的通知包括以下内容：

• （一） 会议时间、地点和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项和提案；

• （三） 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 会务常设联系人姓名、电话号码。

• （五） 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。

股权登记日一旦确认，除遇不可抗力或经有权监管机构同意外，不得变更。

第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得无故延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消情形的，召集人应当在原定召 开日前至少2 个工作日发布公告并说明原因。

68

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

第四章 股东大会的召集和召开

第十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会按需召开。

本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司召集股东大会通知中载明的地点， 股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还应提供网络形式的投票平台为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人数的

• 三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收资本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议召开时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二十一条 公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告公司所在地的

中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第二十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见书并予以

公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东

• 大会规则》和《公司章程》的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二十三条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

69

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

第二十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第二十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第二十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

70

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第二十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第二十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第三十条 股东大会由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

第三十一条 董事、监事因非客观原因不到会时，不影响股东大会的召开。

第三十二条 会议主持人宣布开会后，应首先报告现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，宣布本次大会是否符合《公司法》、本公司《公司章程》 等规定。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条 股东可以委托代理人出席股东大会并明确授权范围。股东应当持股票 账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当 提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。

第三十四条 董事会可以在股东大会召开前决定邀请其他相关人员列席会议。股东 大会期间，股东提议邀请其他相关人员到会，需在会议通知规定的登记时间内通知公司， 并经会议主持人同意后可列席会议。除股东及股东授权代表外，其他列席股东大会的人

71

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

员没有表决权。

第三十五条 公司股东参加会议，应于会议通知规定的召开时间之前到场。召集人 和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止 后到场的公司股东视作自动放弃现场会议投票权。股东大会除现场会议外，可以采用网 络或其他方式。股东大会实施网络投票的具体办法按法律、法规、规范性文件和公司章 程的有关规定办理。

第三十六条 公司股东大会一般按通知中明确的时间在当天举行并结束，但根据会 议议程的实际情况，董事会有权决定是否延长。董事会决定延长的，会议主持人应当在 股东大会上向全体到会股东宣布。

第三十七条 大会全部议题审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然 灾害或者其他不可抗力致使大会无法进行时，会议主持人也可以宣布散会或延期召开。

第六章 股东大会议事程序

第三十八条 股东大会按照会议通知及公告上所列议案或事项的顺序进行审议和表 决。

第三十九条 会议议程由会议主持人宣布，会议主持人或者提出提案一方的代表或 者主持人指定宣读提案的人，应对该提案作必要说明或发放相关文件资料。

第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十一条 股东发言质询

（一）要求发言质询的股东或股东代理人，应当在表决前向董事会秘书或会议主持 人进行发言登记。发言顺序按登记顺序安排。关于每项议案，登记发言人数一般不超过 10 人，每一位股东发言不超过两次。

（二）股东可就议事日程及议题提出质询。提问应简明扼要，单个股东提问时间不 超过3 分钟。

（三）会议主持人应就股东质询做出回答，或指定有关负责人员做出回答，回答问

72

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

题的时间不超过 5 分钟。

（四）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说明理由：

1、质询与大会议题无关。

• 2、质询事项有待调查。

• 3、回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司或股东共同利益。

4、其他重要事由。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第四十二条 会议主持人认为必要时，可以宣布暂时休会。

第四十三条 会议主持人根据会议讨论情况，在征求现场会议多数股东意见后，可 宣布延长会期。但延长会期一般不应超过1 天。

延长会期或因其他不可抗力因素导致会议当天无法形成股东大会决议的，会议召集 人按照本议事规则第六十条之规定向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。

第七章 股东大会表决

第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名以上非由职工代 表担任的董事、监事的应当实行累积投票制。独立董事和其他董事应分别进行选举，以 保证公司董事会中独立董事的比例。

上述累积投票制是指：

（一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事、股东代表监事人数相等 的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、候选股东代表监事， 也可以分散投票给数位候选董事、候选股东代表监事，按得票多少决定当选董事、股东 代表监事；

（二）在选举董事、股东代表监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投 票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、股东代表监事选举中每股拥有的投票

73

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、股 东代表监事，并在其选举的每名董事、股东代表监事后标注其使用的投票权数。如果选 票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如 果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效， 差额部分视为放弃表决权。在计算选票时，应计算每名候选董事、候选股东代表监事所 获得的投票权总数，决定当选的董事、股东代表监事。

第四十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东及股东代表， 应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可主动或应其他股东要 求就该事项做出必要的解释和说明。

第四十八条 股东大会应当制作表决票，表决票应当详细列示表决议题。

第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

74

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司应当 对计票统计结果承担责任。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

计票人、监票人应当在记载表决结果的记录文件上签字并由公司归档保存。

第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八章 股东大会决议及公告

第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

（一） 普通决议。

除董事、股东代表监事的选举实行累积投票制外，其他事项应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过做出普通决议，下列事项由股东大会 以普通决议通过：

• 1、董事会和监事会工作报告；

• 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• 4、公司年度预算方案、决算方案；

• 5、公司年度报告；

• 6、聘用、解聘会计师事务所；

75

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

• 7、除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过的事项以外的其它事项。 （二）特别决议。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

• 2、公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

• 3、公司章程的修改；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产 总额30%的；

5、按照担保金额连续12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30% 的对外担保；

6、股权激励计划；

7、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本公司《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确。

第五十七条 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本议事规则第五十三 第（二）项“特别决议”规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第五十八条 股东大会决议应在股东大会结束后，按国家有关法律、法规和本公司 《公司章程》予以公告，公司董事会秘书依法具体办理有关事项。

第五十九条 出席现场会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应在股东大会决议文本上签名。股东大会决议和公告应当包括出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中做特别提示。

76

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

第六十一条 股东大会决议公告按《公司章程》规定在公司指定媒体和上海证券交 易所网站公告。

第六十二条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章 程的规定就任。

第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第九章 股东大会注意事项

第六十六条 董事会应当制订会场纪律或大会注意事项，并于会前张贴于会议场所 显著位置或者发给每位参会人员。公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予 出席的股东（或代理人）额外的经济利益。

第六十七条 董事会根据情况可聘请有关工作人员负责维持会场纪律。 第六十八条 会场纪律：

• （一）会议主持人可以命令下列人员退场：

• 1、无出席或列席会议资格者。

• 2、阻挠或妨碍会议主持人主持会议者。

• 3、强行发言或者扰乱其他人员发言者。

• 4、以其他方式扰乱会场秩序者。

• 5、携带危险物品或动物者。

（二）前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场，必 要时可请公安机关予以协助。

第六十九条 股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东大会会

77

议记录和决议公告中应当说明情况。

第十章 股东大会会议记录

第七十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

• (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他

• 高级管理人员姓名；

• (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

• 的比例；

• (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六) 律师及计票人、监票人姓名；

• (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为 公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10 年。

第七十二条 对股东大会到会人数、参会股东所持有表决权的股份数、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第七十三条 参加会议的董事拒绝在会议决议和会议记录上签名的，董事会应当在 股东大会会议记录中注明。

第十一章 附则

第七十四条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又 无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第七十五条 董事会可根据本规则，对某次股东大会的具体实施制订该次会议的议 事细则或对本规则不明确之处进行解释。

第七十六条 本公司《公司章程》有规定而本规则未规定的，按照本公司《公司章

78

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

程》执行；本公司《公司章程》未作规定而本规则有规定的，按照本规则执行；公司章 程和本规则均未规定的，按照《公司法》等相关法律、法规以及政府主管部门的规定执 行；本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

第七十七条 国家机关或上交所对沪港通另有规定的，从其规定。

根据公司的发展情况及国家相关法律、法规的最新情况，公司董事会可适时对本规 则进行修订，经股东大会审议通过后执行。

第七十八条 本规则中“以上”、“以内”、“超过”包括本数，“少于”、“低于”、“以 下”不含本数。

第七十九条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，经公司股东大会审议 批准后生效，修改时间亦同。

79

议案十五：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况，甘肃 蓝科石化高新装备股份有限公司拟对《董事会议事规则》进行修改，相关内容已于2020 年4 月18 日在上海证券交易所网站披露。具体内容附后。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会 2020 年5 月8 日

80

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司经营、管理与 改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及公 司章程等有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会应根据《公司章程》和本议事规则的有关规定，召开董事会会议和 临时会议。

第二章 董事会职权

第三条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

• 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

81

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立包括但不限于战略、提名、 薪酬考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履 行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计、提名、薪酬考核委员会中独立 董事应占多数，并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项（受赠现 金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交董事会 审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上至30%以下；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上至50%以下，且绝对金额超过3000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上至50%以 下，且绝对金额超过300 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的30%以上至50%以下，且绝对金额超过3000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的30%以上至50%以下，且绝对金额超过300 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

《上市规则》或其他法律法规及规范性文件对于应当提交董事会审议的情形另有规

定的，以《上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。

涉及关联交易事项的，应遵照上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关

82

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

规定办理。

总经理办公会通过决议要求将有关事项或议案提交董事会审议时，董事会应当对该 议案或事项进行审议。

涉及应当提交股东大会审议的事项，董事会审议通过后应当将有关事项提交股东大 会审议。

第五条 公司董事会在授权范围内行使对外担保审批职权，并履行董事会审议程序。 公司董事会在授权范围内审议的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超过审批权限的，应当提请股东大会批准。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（一）董事会资产抵押的权限为：由于公司自身生产经营需要向银行及其他金融机 构借款，董事会可以运用累计净额不超过公司净资产50%的资产进行抵押。

（二）董事会对外担保的权限为：单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%， 且担保总额（含控股子公司的对外担保）低于公司最近一期经审计净资产50%且不超过资 产总额30%的。根据《公司章程》第五十二条另有规定的，按相关规定执行。

第六条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。

第七条 董事会应根据《公司章程》规定设置专门委员会，并制定相应的专门委员 会议事规则。

第八条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务 代表负责保管董事会印章。

第三章 董事长职权

第九条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需 经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授

83

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

权内容应明确、具体、有明确期限，董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第十条 除法律、法规和本公司《公司章程》规定必须由董事长本人行使的职权外， 董事长可将其部分职权授权给副董事长或其他董事行使；董事长也可将董事会授权的部 分职权转授权给副董事长或其他董事行使。

第四章 独立董事职权

第十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权：

• (一)关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可

• 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (三)向董事会提请召开临时股东大会；

• (四)提议召开董事会；

• (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十二条 独立董事应当在董事会审计、薪酬与考核、提名三个专门委员会中占有 二分之一以上的比例，并担任召集人。审计委员会召集人同时必须是会计专业人士（会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事 项向董事会或股东大会发表独立意见：

• (一)提名、任免董事；

• (二)聘任或解聘高级管理人员；

• (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款；

• (五)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行《公司章程》关于对

84

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见；

(六)公司董事会未做出现金利润分配预案的；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事均认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会另行制定，由 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

第五章 董事会会议的召集、通知及召开程序

第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，具体通知和方式根据《公司章程》第 一百二十七条、第一百二十九条规定的方式确定

85

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

第十六条 董事会书面会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限和召开方式；

（三）事由及议题（拟审议的事项）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的方式；

（六）联系人和联系方式；

• （七）发出通知的日期。

会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会办公

室（或证券事务部门）分送各位董事和监事。

第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表百分之十以上表决权的股东提议时;

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）应由董事会职权决策时；

• （九）本公司《公司章程》规定的其他情形。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董

事会临时会议的说明。

第十八条 按照前述规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者

直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

86

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十九条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责或不履行职 责的，由副董事长履行上述职责。副董事长不能履行职责或不履行职责的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行上述职责。

第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（三）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。

第二十二条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前

87

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、 准备意见。

第二十三条 出席会议的董事和列席会议的监事、高级管理人员等应妥善保管会议 文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员、记录和服务 人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第二十四条 董事会会议原则上以现场召开为主。在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、即时通讯工具、传真或者电子 邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，按照通讯方式中发表意见的董事在规定期限内发出的传真或 者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会 议的董事人数。

第六章 董事会会议议事和表决程序

第二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票 表决权。除本规则第三十九条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数表决通过方为有效，其中授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的议案 应经董事会全体成员三分之二以上审议同意并作出决议，对外担保事项须经全体董事过 半数同意且须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。不同决议在内容 和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根 据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨 论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，应当提请出席董事 会会议的董事对各项提案发表明确的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率 和决策的科学性。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 指定一名独立董事作出说明。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十七条 董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

88

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。列席会议的非董事 成员不得介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议 通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事了解公 司业务进展的信息和数据。

第三十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认 真负责的态度，对所议事项充分表达建议和意见，并对其本人的投票承担责任。

第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未 做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。董事拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得 越权形成决议。

第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董 事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正 式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事 项作出决议。

第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事 会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应 满足的条件提出明确要求。

89

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行 全程录音录像。

第七章 董事会有关人事、对外投资、重大合同签署、

重大资金使用、信贷和担保的决策程序

第三十七条 人事组织安排决策程序根据本公司《公司章程》和本议事规则第二章 第三条第（十）项的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程 序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员 由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会决定聘任或解聘。

第三十八条 对外投资决策程序

(一) 公司拟定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究， 编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会审议后，按有关规定的程序上报董事 会或股东大会审议批准。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成 评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求按 规定程序予以审议批准。

(二) 有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按《公司章程》和本规则的 有关规定办理。

第三十九条 金融机构信贷、资产抵押及担保的决策程序

(一) 公司每年年度向银行及其他金融机构申请信贷计划由公司总经理或总经理授 权公司财务总监按有关规定程序上报并在董事会议上提出，经董事会审批和股东大会审 议通过后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务总监按有关规定程序实施。

(二) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关法律法规，并根据本公司《公 司章程》和其他专项内部控制管理制度的规定履行相关决策程序。

(三) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定。公司董事会成员不得在未 经授权的情况下以公司名义对外担保。

第四十条 日常经营性重大合同（协议）的决策程序

日常性业务合同指上市公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、 建筑工程等合同。

90

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

达到下列标准之一的，由董事会审批：

（一）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5 亿元人民币；

（二）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

（三）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50％以 上，且绝对金额超过5 亿元人民币；

• （四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上市公司及其控股子公司签订的与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用 权、特许经营权）未达到上述披露标准，但公司认为该等合同对公司生产经营活动具有 重大影响、应予以披露的，参照本条规定履行相应审议程序并披露。

若上述业务合同(协议)是与关联方达成的，应遵照上海证券交易所《上市规则》和 本公司《公司章程》的有关规定办理。

第八章 涉及“关联关系”的议事和表决程序

第四十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，且不得代理其他董 事行使表决权：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，其中，应由董事会审批的关联对 外担保，除公司无关联关系董事过半数同意外，还必须经出席董事会的三分之二以无关 联关系董事审议同意并做出决议。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将 该事项提交上市公司股东大会审议。

第九章 董事会会议决议和会议记录

第四十二条 董事会会议如形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的

91

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

董事应当在决议的书面文件上代表其本人和委托其代为出席会议的董事签字。

第四十三条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；

• （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项 经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过， 可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第四十四条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证 券监管部门的有关规定，履行信息披露义务，董事会公告的内容根据上海证券交易所《股 票上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责对外公告。

第四十五条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事应当代表其本人和委托 其代为出席会议的董事在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。

第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

• （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应 当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

92

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为 出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限保存 期不得少于10 年。

第四十八条 公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并 在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十章 附 则

第五十条 公司监事可以列席董事会会议。其主要职责为：

(一) 监督董事会依照国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则审 议有关事项并按法定程序作出决议；

(二) 听取会议议事情况，不参与董事会议事；

(三) 监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形 成书面意见送达董事会；

(四) 监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、本公司 《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议 董事会召开临时股东大会。

第五十一条 本规则中“以上”、“以内”、“超过”包括本数，“少于”、“低于”、“以 下”不含本数。

第五十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》和本公 司《公司章程》的有关规定执行。

第五十三条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会授权公司董事会 秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。

第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，并经股东大会批准 后生效。

第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。

93

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

94

议案十六：

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况，甘肃 蓝科石化高新装备股份有限公司拟对《监事会议事规则》进行修改，相关内容已于2020 年4 月18 日在上海证券交易所网站披露。具体内容附后。

本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

监事会 2020 年5 月8 日

95

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 监事会议事规则

第一条 为规范甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的 运作，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、 《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司公司章程》及国家有关法律、法规的规定，制定 本规则。

第二条 监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。

第三条 监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责；负责召集并主 持监事会会议；代表监事会向股东大会做工作报告。

监事会主席不能履行或者不履行职权时，由半数以上监事共同推举 1 名监事履行 其职权。

第四条 监事会按公司章程的规定行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时 向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）向股东大会报告监事履行职责的情况，并予以披露；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

96

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

（十）股东大会授予的其他职权。

第五条 监事会行使职权必要时，可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构 给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第六条 召开监事会定期会议和临时会议，具体通知内容遵从《公司章程》第一百 六十一条规定。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日 内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交 易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于

监事人数的三分之一。

第八条 监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会按累积投票制选举或由股 东大会更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。公司职工民主选举监事 可通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式进行。

第九条 不得担任和兼任监事的人员，遵从《公司法》、《公司章程》和国家有关法 律及法规的规定。

第十条 监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。 第十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。

第十二条 监事在任期届满前提出辞职的，遵从《公司章程》的规定。

97

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

第十三条 监事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和 勤勉义务，维护公司利益；不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不得利用职权 收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十四条 监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密；监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责 任。

第十五条 监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应当进行记录。特殊情况下 可以采取通讯方式，但应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。

第十六条 监事会的表决程序可以为会议举手表决或投票表决。

第十七条 监事会会议应有专门记录册、记录人。出席会议的监事应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录在公司存续期和保存期不得少于 10 年。

第十八条 监事会应当妥善保管股东大会、董事会、监事会有关文件资料并将其 整理成册，以供备查。

第十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟定，并经股东大会批准后 生效。

98

议案十七：

关于修订《“三重一大”决策制度实施办法》的议案

各位股东、股东代表：

为规范领导班子民主决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证企业科学发展， 根据党中央《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》以及国 资委、国机集团“三重一大”决策制度有关工作精神，经公司党委同意，甘肃蓝科石化 高新装备股份有限公司拟对《“三重一大”决策制度实施办法》进行修改，相关内容已 于2020 年4 月18 日在上海证券交易所网站披露。具体内容附后。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 董事会

2020 年5 月8 日

99

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

“三重一大”决策制度实施办法

第一章 总 则

第一条 为规范领导班子民主决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证企业科学发 展，根据党中央《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》以及国资 委、国机集团“三重一大”决策制度有关工作精神，结合公司实际，特制定本办法。

第二条 “三重一大”事项是指公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事 项和大额度资金运作事项。

第三条 “三重一大”决策应遵循的原则

（一）坚持党的领导。公司党委发挥领导作用，公司重大事项需经过党委研究或决定，确 保公司的正确发展方向。

（二）坚持集体决策。凡是涉及公司重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额 度资金运作事项必须由领导班子集体讨论或作出决定。

（三）坚持依法决策。遵守国家法律法规、党内规章制度和公司相关规定，保证决策内容 和程序合法合规。

（四）坚持科学决策。加强决策的前期调研论证和综合评估，有效防范决策风险，增强决 策的科学性，避免决策失误。

（五）坚持民主决策。坚持民主集中制，充分发扬民主，发挥每一个参与决策人员的作用， 按照党内民主生活原则和现代企业制度治理规则作出决定。

第二章 “三重一大”事项主要范围

第四条 重大决策事项

重大决策事项，是指依照有关法律法规和党内法规规定的应当由股东会、董事会、总经理

办公会、职工代表大会和党委会决定的事项。主要内容如下：

• (一) 贯彻落实党和国家的路线、方针和政策以及决策部署的重大措施。

• (二) 公司党的建设和安全稳定重大决策。

• (三) 公司章程制订、修订，其他公司级基本管理制度制订、修订。

• (四) 公司战略发展规划制定和调整。

100

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

• (五) 公司年度财务预算方案、决算方案的制定。

• (六) 公司利润分配方案和弥补亏损方案的制定。

• (七) 公司增加或者减少注册资本。

• (八) 发行公司债券。

• (九) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等。

• (十) 变更募集资金用途。

• (十一) 股权激励计划。

• (十二) 公司内部管理机构的设置调整。

• (十三) 公司荣誉称号的授予和需通报的奖惩事项。

• (十四) 公司薪酬分配、职工分流安置、劳动保护措施等涉及职工切身利益的重大事项。

• (十五) 重大人身伤亡、责任事故及突发事件的处理。

• (十六) 需向上级单位请示或报告的重要事项。

• (十七) 领导班子认为应当集体研究决定的其他重要问题。

• (十八) 公司年度工作报告的审定。

• 第五条 重要人事任免事项

• (一) 公司中层以上经营管理人员任免。

• (二) 全资子公司领导班子成员的任免、聘用、解聘和后备人选的确定。

• (三) 向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人。

• (四) 公司表彰奖励或向上级推荐表彰奖励人员。

• (五) 向上级推荐后备干部人选或确定公司后备干部人选。

• (六) 公司党委以及党支部人员变动。

• (七) 公司纪委以及纪检监察部门人员变动。

• (八) 公司党代表、人大代表和政协委员候选人推荐。

• (九) 其他重要人事任免事项。

第六条 重大项目安排事项

• (一) 年度投资计划、建设项目投资和对外股权投资。

• (二) 扩大公司融资规模（不包括银行借款到期续贷）。

• (三) 对外担保。

• (四) 公司投资期权、期货、股票或其他金融衍生业务。

• (五) 公司对全资子公司以外企业或单位的借款。

101

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

• (六) 购进或处置金额超过最近一期经审计净资产1%以上的机器设备或重要技术、专利。 (七) 转让股权（产权）事项。

• 1、拟转让股权（产权）预计转让价格不超过1,000万元（含）须集体决策，不得转授权；

• 2、拟转让股权（产权）预计转让价格超过1,000万元以上的，呈报上级主管单位审批；

• 3、上述股权（产权）预计转让价格应为经资产评估机构初步评估后提供的预评估价格。 (八) 转让非流动资产。

• 1、拟转让非流动资产预计转让价格不超过3,000万元（含）须集体决策，不得转授权；

• 2、拟转让非流动资产预计转让价格超过3,000万元以上的，呈报上级主管单位审批；

• 3、上述拟转让非流动资产预计转让价格应为经资产评估机构初步评估后提供的预评估价 格。

第七条 大额度资金运作事项

• (一) 超过1000万元以上资金调动和使用。

• (二) 超过30万元以上的对外捐赠、捐助。

• (三) 其他大额度资金运作事项。

第三章 决策主要会议形式

第八条 “三重一大”事项的决策应根据具体内容、具体情况选择研究决定的方式。主要 会议形式有党委会议、董事会、总经理办公会议等。

第九条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，公司党委发挥领导作用，把 方向、管大局、保落实。党委会按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则以及党 委会会议制度的有关规定研究讨论或决定“三重一大”事项。

第十条 董事会会议涉及“三重一大”事项决策依照《蓝科高新董事会议事规则》等执行。 第十一条 总经理办公会议由总经理或总经理委托班子其他成员主持，行政领导班子成员 参加，相关部门或有关人员视决策事项列席会议。

第四章 决策主要程序

第十二条 决策主要程序

102

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

（一）确定议题

• 1、领导班子主要负责人或成员提出的决策建议可确定为决策议题；

• 2、公司各部门、单位提出决策建议，经分管领导审核确认后可确定为决策议题；

• 3、职工代表大会闭会期间遇有重大决策事项，由经理层、工会或三分之一以上职工代表提

• 议，并经公司党委审定同意后可确定为决策议题。

（二）调研考察

• 1、决策议题确定后，应开展深入调研论证，对涉及方针、政策性的大事和全局性的重大决

• 策，通过重大决策调查研究论证和召开专题会议等形式，广泛听取意见；

2、重要人事任免事项应采取民主推荐、党组织推荐、董事长或总经理提名、通过组织选拔、 公开竞聘、竞争上岗等相结合的方式确定人选，由组织人事部门按照干部管理权限和有关规定 经过酝酿提出方案、组织考察或调查，按程序提交党委会集体研究讨论后，根据公司党委会议 制度规定的权限对重要人事任免事项作出决定并依法依规履行任职程序。

（三）沟通酝酿

1、“三重一大”事项决策前，领导班子成员之间、部门之间进行必要的沟通并履行公司内 部控制流程。决策事项议题有关材料应在领导班子会议召开前送交领导班子主要负责人或分管 领导审阅，审阅通过后送每位与会人员，并保证其在会前有必要的时间了解相关情况。领导班 子成员可通过适当形式对有关议题进行酝酿，但不得做出决定或影响集体决策；

2、重要人事任免事项应坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法 行使用人权相结合。

（四）论证评估

1、“三重一大”事项涉及企业规章制度、经济合同、重要经济决策的内容由公司法律部门 或公司律师顾问进行法律审核把关；

• 2、对专业性、技术性较强的事项，组织进行专家论证、技术咨询、决策评估；

• 3、对大额度资金使用事项，对其使用的必要性、预期效益、风险规避等，通过多种方式进

• 行全面综合分析判断，并形成相应的报告，提交会议决定。】

（六）会议准备

根据“三重一大”事项具体内容和决策方式，公司党委工作部、董事会办公室、综合管理 部筹备相关会议，按照会议要求准备会议材料，确定会议时间、地点、参加（列席）会议人员， 召开相关会议。

103

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

第五章 决策主要规则

第十三条 “三重一大”事项必须以会议形式集体讨论决定。根据不同决策内容采取相应 的会议形式，对职责权限内“三重一大”事项做出集体决策，不得以其它形式议决。紧急情况 下由个人或少数人临时决定的，应在事后按照相应程序及时向公司党委会议、董事会、总经理 办公会议报告。临时决定人应对决策情况负责，公司党委会议、董事会、总经理办公会议应在 事后按程序予以追认。经董事会授权，总经理办公会议决策“三重一大”事项的，按照本办法 执行。

第十四条 会议出席人数应达到或超过应出席人数的二分之一，如有重大议题或重要人事任 免事项，出席人数应达到或超过应出席人数的三分之二，会议方可举行。

第十五条 会议在讨论有关议题和工作时，应首先由分管领导报告情况，未经委托的人员 不得越权代替。

第十六条 与会人员要充分讨论并分别发表意见，主要负责人最后发表结论性意见；会议 决定多个事项时，应逐项研究决定。

第十七条 会议须严格按照预定议题进行，一般不能临时动议议题或表决事项，特别是不 能临时动议重大议题或重要人事任免事项。

第十八条 集体决策议决事项，坚持少数服从多数的原则。对带有实质性的有争议事项， 如无时限要求，应推迟议决，重新调研，待意见成熟后，再提交会议议决。出席会议的正式成 员有表决权；会议表决事项，以赞成人数超过应到会人数的二分之一方可通过。重大议题或重 要人事任免事项可采取票决制，以赞成票超过应到会人数的三分之二方可通过。

第十九条 前次党委会议做出的决策，如需再次提交会议复议，必须有一名委员动议，并 在会前征得三分之二以上委员的同意，否则不得复议；前次董事会做出的决策，如需再次提交 会议复议，按《公司章程》和《蓝科高新董事会议事规则》办理；凡前次总经理办公会议做出 的决策，如需再次提交会议复议，必须有一人动议，并在会前征得二分之一以上应出席会议人 员的同意，否则不得复议。

第二十条 在讨论与本人及其直系亲属或其他关联人有关议题时，本人应主动回避。 第二十一条 会议决定的事项必须明确实施部门和负责人。

第二十二条 对尚未正式公布的会议内容，与会人员不得外泄，否则追究有关人员的责任。 第二十三条 党委组织研究讨论是董事会、总经理办公会决策“三重一大”事项的前置程 序。根据职责权限划分应由董事会或总经理办公会决策的重大事项，需经党委会研究讨论后，

104

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

再由董事会或总经理办公会作出决定。不能以党政联席会代替党委会。

第二十四条 进入董事会的党委成员要按党委决定在董事会发表意见，进入经理层的党委 成员要落实党委决定，董事会、经理层中的党委成员要向党委报告董事会决策和推动党委决定 落实工作情况。

第二十五条 “三重一大”事项决策情况，包括决策事项、决策过程、决策参与人及意见、 决策结论等，以会议通知、议程、记录、纪要、决定、备忘录等形式留下文字资料，存档备查。

第六章 决策实施

第二十六条 公司党政主要领导是落实“三重一大”决策制度的主要责任人。“三重一大” 决策事项须在决策通过后三日内按规定上报。

第二十七条 “三重一大”事项经领导班子决策后，由班子成员按分工和职责组织实施， 遇有分工和职责交叉的，由领导班子主要负责人明确一名班子成员牵头；领导班子成员应切实 履行自己的职责；个人对集体决策有不同意见的可以保留，但在尚未做出新的决策前，应无条 件执行；同时，可按组织程序向上一级领导部门反映意见。

第二十八条 “三重一大”事项做出决策后，个人不得擅自改变集体决策；确需变更的， 应重新按规定履行决策程序。在决策执行中如发现问题，须及时纠正决策失误并调整完善决策 方案。如遇重大突发事件和紧急情况做出临时处置的，应在事后及时向领导班子报告。未完成 事项如需重新做出决策的，经再次决策后，按新的决策程序执行。

第二十九条 负责执行决策的部门、单位应确保落实决策的工作质量和进度，不得推诿和 拖延。

第七章 监督检查

第三十条 领导班子成员应根据分工和职责及时向领导班子报告“三重一大”事项决策制 度的执行情况；公司领导班子在每年年底依据有关规定向上级报告贯彻实施本办法的情况，并 对所属各部门、单位执行“三重一大”事项决策制度工作负总责。

第三十一条 公司董事会办公室、党委工作部依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》 要求，负责定期对公司领导人员执行“三重一大”决策制度情况、重大决策执行情况进行跟踪 与反馈，结合年度考核进行监督检查，做出评估，建立重大决策后评价机制，并将有关情况向

105

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

班子主要负责人和领导班子报告的同时，向公司党委和上一级纪检监察机构报告。

第三十二条 公司执行“三重一大”事项决策制度的情况，要作为领导班子及其成员年度 考核、党风廉政建设责任制考核、任期经济责任履行情况审计评价的重要内容和依据；作为领 导班子民主生活会和廉政述廉的重要内容；作为厂务公开的重要内容，除依法保密的事项以外， 要定期或不定期在适当范围内公开，接受群众监督。

第三十三条 凡属下列情况均应追究责任

• （一）不履行或不正确履行“三重一大”决策制度和程序，不执行或擅自改变集体决定的。

• （二）未经集体讨论决定而个人决策且事后又不通报的。

• （三）未向领导集体提供真实情况而造成错误决定的。

• （四）执行决策后发现可能造成损失且能够挽回而不采取措施纠正的。

• （五）其他因违反本办法而造成失误的。

第三十四条 责任追究主要依据本人职责范围，明确集体责任、个人责任或直接领导责任、

主要领导责任。

第三十五条 对给公司造成重大损失和严重影响的责任人，应根据事实、性质、情节明确 其应承担的责任，依纪依法进行处理。

第九章 附 则

第三十六条 本办法由公司企业管理部门负责解释。

第三十七条 本办法自发布之日起施行。2019年5月16日起试行的《甘肃蓝科石化高新装备 股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》同时废止。

106