Lanpec Technologies Limited — AGM Information 2018

Nov 28, 2018

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 二〇一八年第四次临时股东大会 会议资料

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2018-12-6

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料

目录

2018 年第四次临时股东大会会议议程 ............................................................................ 2 关于转让蓝亚检测股权暨关联交易的议案 ..................................................................... 4

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料

2018 年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间: 2018 年12 月6 日下午14:00

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点： 上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室

会议出席人 ：2018 年11 月29 日交易结束后在中国登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司 董事、监事及高级管理人员、本公司聘请的律师。

会议主持人： 公司董事长张延丰先生

会议议程：

• 一、 宣布会议开始。

• 二、 宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法。

• 三、 会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：

• 审议《关于转让蓝亚检测股权暨关联交易的议案》；

• 四、 回答股东提问时间；

• 五、 股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上

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交所信息服务平台合并统计现场与网络表决结果）；

• 六、 宣布投票表决结果；

• 七、 宣读股东大会决议；

• 八、 宣读本次股东大会法律意见书；

• 九、 公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录；

• 十、 宣布大会结束。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2018 年12 月6 日

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议案一：

关于转让蓝亚检测股权暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

一、本次关联交易概述

（一）本次交易基本情况

根据公司业务发展战略调整需要，为进一步优化资源配置，公司决定将持有 的全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司（以下简称“蓝亚检测”） 100%的股权经评估作价及双方协商后以 25,000.00 万元转让给国机资产管理有限 公司（以下简称“国机资产”）。上述股权转让完成后，公司将不再持有蓝亚检测 股权。

同时提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过的方案范围内 实施本次交易，并代表公司签署股权转让协议等与本次交易相关的法律文件。

（二）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组

交易对方国机资产为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称 “国机集团”）的控股子公司，国机集团持有国机资产 100%股权，因此国机资产 为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）过去 12 个月内关联交易的情况

至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与同一关联人或与不同关联 人进行过本次交易类别相关的交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

国机资产为本公司控股股东国机集团的全资子公司，为公司的关联法人，本 次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

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公司名称：国机资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张弘 注册资本：134,980 万元人民币 成立日期：1993 年 12 月 15 日

住所：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层 统一社会信用代码：911100001011216299

经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、 电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

国机集团持有国机资产 100%股权。

国机资产设立于 1993 年 12 月，最近三年来主要从事资产管理和运营。 国机资产主要财务数据（未经审计）：

截至 2018 年 9 月 30 日国机资产的资产总额为 250,229.62 万元，净资产为 189,497.30 万元；2018 年 1-9 月实现营业收入 12,480.47 万元，净利润 8,876.67 万元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易为公司向国机资产转让公司持有的蓝亚检测 100%股权，蓝亚检测

基本情况如下：

公司名称：机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张玉福 注册资本：3,000 万元人民币 成立日期：2014 年 4 月 14 日 住所：上海市金山区吕巷镇干巷荣昌路 505 号 5 幢

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统一社会信用代码：91310116093518457C

经营范围：石油钻采及炼油化工设备产品质量测试，金属材料性能测试，钻 机及井架检测及评定；石油钻采及炼油化工设备新产品鉴定及检验；压力容器、 压力管道及元件（检验检测、型式试验、鉴定评审、安全评定），无损检测；从 事石油钻采及炼油化工设备检测领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（涉及 特种设备业务的详见特种设备许可证）。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动]”

（二）权属情况

股权结构：公司持有蓝亚检测 100%股权。蓝亚检测无对外投资。

蓝亚检测股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权 属转移的其他情况。

（三）财务状况

蓝亚检测最近一年的财务状况和经营状况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2017年12月31日
资产总额	80,635,238.33
负债总额	62,561,006.79
其中：银行贷款
流动负债	62,561,006.79
资产净额	18,074,231.54
项目	2017年度
营业收入	105,187,847.22
净利润	19,527,434.12

蓝亚检测最近一期的财务状况和经营情况（未经审计）:

单位：元

	单位：元
项目	2018年6月30日
资产总额	86,834,783.39

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负债总额	67,960,326.35
其中：银行贷款	--
流动负债	67,960,326.35
资产净额	18,874,457.04
项目	2018年1-6月
营业收入	18,585,789.86
净利润	800,225.5

上述最近一年的财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该 会计师事务所具有证券、期货从业资格，而最近一期的财务数据未经审计。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）标的资产的评估情况

本次交易聘请具有从事证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评 估有限责任公司，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对蓝亚检测 100%股权进 行了评估，并于 2018 年 11 月 18 日出具了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公 司拟转让股权所涉及机械工业蓝亚检测石化设备检测所有限公司股东全部权益 价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 010268 号），以下简称“《评估报 告》”）。评估的重要假设前提如下：1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资 产或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够 市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断：2、交易假设，即假定所有待评估资产己经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的 一个最基本的前提假设；3、持续经营假设， 即假设被评估单位以现有资产、资 源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续 不断地经营下去。

本次评估分别以资产基础法和收益法对蓝亚检测的股东全部权益价值进行 评估，然后加以校核比较。

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估分析，评估结果以及差异情况如下：

	评估方法	股东全部权益账 面价值（万元）	股东全部权益评 估价值（万元）	增值额 （万元）	增值率

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资产基础法	1,807.43	5,961.70	4,154.27	229.84%
收益法		25,000.00	23,192.58	1283.18
差异额		-19,038.30	差异率	76.15%

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基 础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法 是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

蓝亚检测在特种设备检测拥有比较成熟的客户群体，市场占有率较高，综合 获利能力较强，所以收益法评估结果远高于资产基础法评估结果，收益法更能反 映蓝亚检测的企业价值，故本次评估采取收益法的评估结论，蓝亚检测评估基准 日的股东全部权益价值为 25,000 万元。上述评估结果尚待国有资产管理部门备 案确认。

北京国融兴华资产评估有限责任公司此次对蓝亚检测的股东全部权益价值 进行评估时，采用的未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采 用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性，能充分体现蓝亚检测的价值。 （二）交易定价及合理性说明

本次交易价格以评估结果以依据，同时由交易各方根据市场化原则，友好协 商确定，定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，符合全体股东利益，不存 在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要条款

公司与国机资产达成一致并拟签署协议，由国机资产受让公司持有的蓝亚检 测 100%股权。参照北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2018 年 11 月 18 日出 具的《评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 010268 号）确定的评估价值 25,000.00 万元，经双方协商，股权转让价格为 25,000.00 万元。

• 2、股权转让款支付的先决条件

• （1）蓝亚检测股东已就本次股权转让事宜作出股东决定，同意本次股权转

让。

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（2）公司已就本次股权转让事宜通过内部决议等程序，同意本次股权转让 且内部决议等程序无瑕疵。

（3）公司已完成本次股权转让前的评估工作，双方对经评估所得相关数据 均已认可，且评估报告已办理完毕国资备案程序。

（4）国机集团对本次股权转让事项出具批复文件，同意本次股权转让。

（5）国机资产履行完毕相关决策程序。

• 3、股权转让款的支付和工商变更

（1）上述先决条件已全部满足并本次股权转让协议签署生效后，国机资产 应将本次股权转让款汇入公司指定的银行账户。

（2）公司应在收到上述第一期股权转让款后及时配合蓝亚检测办理本次股 权转让相关工商变更登记手续，保证在 10 个工作日内完成工商登记手续变更。 办理工商变更登记的相关费用由蓝亚检测承担。

4、违约责任

（1）本协议对双方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下 义务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行 为，该方均应被视为违约。

（2）任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的损失承担全 部赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解 除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造 成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。

（3）违约一方应承担另一方为实现权利而发生的所有开支，包括但不限于 诉讼费、保全费、调查费、律师费、交通费、差旅费等。

（4）公司逾期配合蓝亚检测及国机资产办理本次股权转让相关工商变更登 记手续及备案手续的，每逾期一日，应按照股权转让交易价款万分之一的标准向 国机资产支付违约金；逾期超过三十日的，国机资产有权单方解除本协议，公司 除支付违约金外，还应向国机资产返还已付全部股权转让款。

5、生效、解除与终止

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章后成立，自该股 权转让取得全部必要的许可、批准（包括但不限于国有资产管理部门对评估结果

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的备案确认、国资主管部门同意本次股权转让的批复以及甲方股东大会审议通过 等）后生效。

• （2）本协议自以下任何情形之一发生之日起解除和终止：

• A、本协议的任何一方依据本协议“不可抗力”条款的约定而解除和终止的。

• B、双方经协商一致以书面形式终止和解除本协议的。

• C、依据有关法律、法规和规范性文件的强制性规定而解除或终止本协议。

• （3）本协议解除后，协议双方在本协议项下的所有权利和义务即终止。

• （二）关联方国机资产近三年财务状况良好，有能力按时足额支付股权转让款。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权转让可以减轻上市公司的资金投入压力，改善财务状况和盈利能力， 有利于公司进一步优化资源配置。

• 七、本次交易应当履行的审议程序

• （一）国资主管部门批复

由于蓝亚检测为公司全资子公司，属于国有控股企业，本次股权转让交易需 履行国资审批程序。公司已于2018 年11 月16 日收到国机集团《国机集团关于 蓝科高新协议转让蓝亚检测100%股权有关事项的通知》（国机战投函[2018]244 号），同意由国机资产采取非公开协议转让的方式，收购蓝科高新持有的蓝亚检 测100%股权，转让价格以经国机集团备案的蓝亚检测资产评估结果为基准确定。

与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投 票权。

八、转让资产的目的和对公司的影响

公司转让蓝亚检测100%股权暨关联交易事项，可减轻公司的资金投入压力， 改善公司财务状况和盈利能力。

该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议表决, 关联股东应当回避表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 2018 年12 月6 日