Lanpec Technologies Limited — AGM Information 2018

May 17, 2018

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 二〇一七年年度股东大会会议资料

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2018-5-24

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

目录

2017 年年度股东大会会议议程 .......................................................................................... 2 2017 年度董事会工作报告 ................................................................................................... 4 2017 年度监事会工作报告 ................................................................................................... 5 2017 年度财务决算报告 ..................................................................................................... 10 2017 年年度报告及其摘要 ................................................................................................. 17 2017 年度利润分配预案 ..................................................................................................... 18 关于预计公司2018 年度日常关联交易的议案 ............................................................. 19 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案 .............................................. 23 关于公司申请金融机构综合授信的议案 ........................................................................ 33 关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案 ............................ 34 关于制定蓝科高新“三重一大”政策制度实施办法（试行）的议案 .................... 37 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 .............................................. 47

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

2017 年年度股东大会会议议程

现场会议时间: 2018 年5 月24 日下午14:00

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点： 上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室

会议出席人 ：2018 年5 月17 日交易结束后在中国登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董 事、监事及高级管理人员、本公司聘请的律师。

会议主持人： 公司董事长张延丰先生

会议议程：

一、宣布会议开始。

• 二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法。

• 三、会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：

• 审议《2017 年度董事会工作报告》；

• 审议《2017 年度监事会工作报告》；

• 审议《2017 年度财务决算报告》；

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1. 审议《2017 年年度报告及其摘要》；

2. 审议《2017 年度利润分配预案》；

3. 审议《关于预计公司2018 年度日常关联交易的议案》；

4. 审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

5. 审议《关于公司申请金融机构综合授信的议案》；

6. 审议《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担 保的议案》；

7. 10.审议《关于制定蓝科高新“三重一大”决策制度实施办法（试 行）的议案》；

8. 11.审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

9. 四、听取独立董事2017 年年度述职报告；

10. 五、回答股东提问时间；

11. 六、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交 所信息服务平台合并统计现场与网络表决结果）；

12. 七、宣布投票表决结果；

13. 八、宣读股东大会决议；

14. 九、宣读本次股东大会法律意见书；

15. 十、公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录；

十一、宣布大会结束。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

议案一：

2017 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）和《上海证券交 易所股票上市规则》（2014 年修订）的规定，公司《2017 年度董事 会工作报告》（内容详见2017 年年度报告第四节“经营情况讨论与 分析”部分）

公司已披露2017 年年度报告（全文及摘要），详见2018 年4 月 24 日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东 审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

议案二：

2017 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等 规定，公司监事会编制了《2017 年度监事会工作报告》，报告全文 详见附件。

该议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，请各位股东 审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司监事会 二〇一八年五月二十四日

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附件：

监事会工作报告

各位监事：

2017 年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的职责， 切实履行监督职能，围绕公司经营情况、财务状况、董事与高级管 理人员履职情况及公司重大事项认真开展监督检查工作，充分维护 公司和全体股东的利益。

一、报告期内监事变动情况

报告期内，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定并经2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司监事会进行了换届选举。 二、换届后的第三届监事会成员如下：刘桂伟女士、朱万茂先生、王 海波先生，其中刘桂伟女士为监事会主席，朱万茂先生为职工代表监 事。

三、报告期监事会工作情况

• (一) 报告期内会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开6 次会议，主要内容为：定期听 取公司运行情况报告，审议公司年度报告、半年报和季度报告，历 次会议的具体情况如下：

1.蓝科高新第三届监事会第十次会议于2017 年4 月21 日以现场方 式在上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室召开，以记名投票表决 方式一致通过如下议案：

• 1.1 审议《2016 年度监事会工作报告》；

• 1.2 审议《2016 年度财务决算报告》；

• 1.3 审议《2016 年度内部控制评价报告》；

• 1.4 审议《2016 年度利润分配预案》；

• 1.5 审议《2016 年年度报告及其摘要》；

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• 1.6 审议《2017 年第一季度报告》；

• 1.7 审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

• 1.8 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

• 1.9 审议《关于计提资产减值准备的议案》；

• 2.蓝科高新第三届监事会第十一次会议于2017 年7 月26 日以通讯 方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案：

• 2.1 《关于蓝科高新2017 年半年度报告的议案》；

• 3.蓝科高新第三届监事会第十二次会议于2017 年10 月20 日以通讯 方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案：

• 3.1 《关于拟投资设立上海路泓机械有限公司的议案》；

• 4.蓝科高新第三届监事会第十三次会议于2017 年10 月26 日以通讯 方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案：

• 4.1 审议《关于<蓝科高新2017 年第三季度报告>的议案》；

• 4.2 审议《关于续聘2017 年度财务审计和内控审计机构的议案》；

• 5.蓝科高新第三届监事会第十四次会议于2017 年11 月11 日以现场 方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案：

• 5.1 审议《关于推荐蓝科高新第四届监事会候选人的议案》；

• 5.2 审议《关于召开蓝科高新2017 年第一次临时股东大会的议案》；

• 6.蓝科高新第四届监事会第一次会议于2017 年12 月6 日以现场方 式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案：

• 6.1 审议《关于选举蓝科高新第四届监事会主席的议案》；

• (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东 大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，列席 了公司2017 年度全部董事会会议并发表意见，认真监督公司依法运 作情况。监事会认为：报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规制

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度规范运作，公司董事、经理及其他高级管理人员能够尽职尽责， 认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法 规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

• (三) 监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募 集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和 审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制 度的要求，不存在违规的情形，没有损害公司和其他股东的利益。 监 事会对公司对外投资情况的独立意见

报告期内，公司对拟投资设立上海路泓机械有限公司的事项向 监事会做了专项汇报，2017 年10 月20 日公司第三届监事会第十二 次会议审议通过《关于拟投资设立上海路泓机械有限公司的议案》。 我们认为：审议上述议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规规范性文件及《公 司章程》的规定，交易事项履行了相关决策程序，未发现损害公司 利益及股东尤其是中小股东的情况。

• (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所发生的关联交易均为日常关联交易，是以公 司实际经营需要为出发点，关联交易的定价公平、公允；关联交易 事项履行了必要的决策程序，有利害关系的关联方回避表决，符合 相关法律法规的规定，未发现损害非关联方股东及本公司利益的情 况。

(五) 公司对外担保情况

报告期内，公司为子公司提供金融机构综合授信提供担保事项， 审议程序合法，额度合规，履行了相关决策程序,独立董事发表了独 立意见。子公司营运状况良好，还贷能力有保障，担保风险可控， 不存在损害公司及公司股东利益的情形。

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(六) 对内部控制评价报告的审阅情况

经审阅，监事会认为：公司2017 年度内部控制评价报告如实准 确地评价了公司内部控制情况。

四、2018 年监事会工作重点

2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》 和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步强化监 督和检查职能，支持公司董事会和管理层依法开展工作，围绕公司 经营目标和工作任务，促使公司在合法、公平的经营环境中持续、 健康的稳步发展，实现公司股东利益的最大化。

议案三：

2017 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

为加强公司财务监督，进一步做好企业财务决算管理工作，提 高企业财务管理水平和会计信息质量，推动企业改善财务绩效，实现 稳健经营，根据《公司章程》及公司财务管理制度的规定，公司《2017 年度财务决算报告》，详见附件。

该议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二 次会议审议通过，请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 二〇一八年五月二十四日

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附件：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

2017 年度决算报告

公司2017 年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出 具了2017 年度标准无保留意见的审计报告。

2017 年，公司营业收入同比增加197,559,612.84 元、归属于母公司股东的 净利润同比增加50,182,937.88 元。

根据《公司章程》的规定，现将公司2017 年度财务决算情况报告如下：

一、财务报表审计意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度的财务报表进行了审 计，并出具了信会师报字[2018]第ZB10796 号标准无保留意见的审计报告，认为 公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公 司 2017 年12 月31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标

单位：元

	单位：元
项目	2017 年度
营业收入	752,320,303.89
营业利润	-71,081,857.17
利润总额	-73,904,834.49
净利润	-90,950,801.10
归属于母公司股东的净利润	-87,196,701.84
基本每股收益（元/股）	-0.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.25
加权平均净资产收益率(%)	-4.9

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扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	-5.59%
总资产	3,122,557,145.70
归属于母公司股东的所有者权益	1,736,860,223.89

三、报告期内股东权益变动情况

			单位：元
项目	2017 年	2016 年	增减变动
股本（股）	354,528,198.00	354,528,198.00
资本公积	996,957,126.51	996,957,126.51
盈余公积	38,329,317.58	36,872,528.59	3.95%
未分配利润	339,439,026.79	428,092,517.62	-20.71%
归属于母公司所有者权益	1,736,860,223.89	1,822,289,540.43	-4.69%
少数股东权益	14,495,598.19	14,249,697.45	1.73%
所有者权益总额	1,751,355,822.08	1,836,539,237.88	-4.64%

变动情况说明：

• 1、股本和资本公积，没有变化。

• 2、盈余公积增加1,456,788.99 元，系母公司按照2017 年度净利润10%计

• 提盈余公积形成的。

• 3、未分配利润减少-88,653,490.83 元，系公司报告期归属于母公司净利润

• -87,196,701.84 元、计提盈余公积1,456,788.99 元综合所致。

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四、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量

1、财务状况分析

			单位：元
项目	2017 年	2016 年	变动幅度	变动率
流动资产	1,685,121,843.45	1,596,786,634.58	88,335,208.87	5.53%
货币资金	408,207,477.85	318,031,185.83	90,176,292.02	28.35%
应收票据	164,870,896.63	99,473,445.75	65,397,450.88	65.74%
应收账款	758,217,707.32	733,920,149.69	24,297,557.63	3.31%
预付账款	49,657,402.14	70,984,292.38	-21,326,890.24	-30.04%
其他应收款	13,718,578.42	18,378,834.41	-4,660,255.99	-25.36%
存货	281,481,179.99	334,577,666.40	-53,096,486.41	-15.87%
非流动资产	1,437,435,302.25	1,507,297,075.66	-69,861,773.41	-4.63%
固定资产	973,563,036.26	1,051,544,467.06	-77,981,430.80	-7.42%
无形资产	137,532,326.20	143,250,269.80	-5,717,943.60	-3.99%
资产总额	3,122,557,145.70	3,104,083,710.24	18,473,435.46	0.60%
负债总额	1,371,201,323.62	1,267,544,472.36	103,656,851.26	8.18%
短期借款	400,000,000.00	550,000,000.00	-150,000,000.00	-27.27%
应付票据	171,287,076.74	127,637,142.10	43,649,934.64	34.20%
应付账款	218,959,651.94	237,052,703.62	-18,093,051.68	-7.63%
预收账款	109,629,247.01	155,234,589.19	-45,605,342.18	-29.38%
应交税费	18,245,793.72	7,199,377.84	11,046,415.88	153.44%
长期借款	310,000,000.00	0	310,000,000.00

变动情况说明：

（1）货币资金减少增加28.35%，主要是经营活动产生现金流量净额 30,601,341.12 元，筹资活动产生现金流量净额86,490,799.89 元，投资活动产 生现金流量净额-62,277,961.38 元综合所致。

• （2）应收票据增加65.74%，主要系收到银行承兑汇票增加所致。

• （3）其他应收账款减少25.36%，主要系公司年末加大其他往来清理所致。

• （4）存货减少15.87%，主要系公司产品销售，库存商品减少所致。

• （5）固定资产减少7.42%，主要系固定资产正常折旧导致。

• （6）短期借款减少了27.27%，主要系偿还到期短期借款导致。

• （7）应付票据增加34.20%，主要系公司大力推行票据结算所致。

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• （8）预收账款减少29.38%，主要系2017 年确认收入冲销较多所致。

（9）应交税费增加153.44%，主要系本年末应交增值税增加。

• （10）长期借款310,000,000.00 元，系本期新增长期借款。

2、经营成果分析

单位：元

项目	2017 年度	2016 年度	变动幅度	变动率
营业收入	752,320,303.89	554,760,691.05	197,559,612.84	36%
营业成本	612,191,397.70	442,567,718.10	169,623,679.60	38%
销售费用	43,187,837.23	50,335,819.16	-7,147,981.93	-14%
管理费用	110,109,011.13	92,483,987.79	17,625,023.34	19%
财务费用	28,765,117.04	13,138,124.41	15,626,992.63	119%
资产减值损失	43,667,162.20	131,836,051.45	-88,168,889.25	-67%
投资收益	2,428,672.34	-981,173.99	3,409,846.33
其他收益	15,547,669.09		15,547,669.09
营业利润	-71,081,857.17	-169,725,223.98	98,643,366.81	-58%
利润总额	-73,904,834.49	-155,996,217.44	82,091,382.95	-53%
所得税费用	17,045,966.61	-17,900,766.94	34,946,733.55
净利润	-90,950,801.10	-138,095,450.50	47,144,649.40	-34%
归属于母公司股 东的净利润	-87,196,701.84	-137,379,639.72	50,182,937.88	-37%

变动情况说明：

（1）营业收入增长36%， 主要是以前年度结转至2017年执行的合同完工较 多，本期确认收入增加。

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（2）营业成本增长38%，主要本期收入增长所致。

（3）销售费用下降14%，主要是上期固定资产不提折旧较多，相比今年折 旧额减少。

（4）管理费用上升19%，主要系研发费用较上年增长了13,081,321.85 元。

（5）财务费用增长119%，主要是有息负债增加所致。

（6）资产减值损失下降67%，一方面是本期公司加强了应收账款催收力度， 导致报告期应收账款计提的坏账准备比上年减少4250.96 万元；一方面是存货跌 价准备同比减少4565.91 万元所致。

（7）投资收益同比增加额为3,409,846.33 元，系投资上海河图确认投资收 益所致。

（8）其他收益15,547,669.09 元，系公司确认的政府补助等收益。

（9）所得税费用增加34,946,733.55 元，主要系本期未确认递延所得税资 产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响29,467,504.84 元。

（10）利润指标变动，主要是以上指标变动影响。

3、现金流量分析

单位：元

				单位：元
项目	2017 年度	2016 年度	变动幅度	变动率
经营活动产生的现 金流量净额	30,601,341.12	126,901,909.17	-96,300,568.05	-76%
投资活动产生的现 金流量净额	-2,277,961.38	-90,661,266.51	88,383,305.13	-97%
筹资活动产生的现 金流量净额	86,490,799.89	248,777,787.14	-162,286,987.25	-65%

变动情况说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额减少96,300,568.05 元，主要购买商品、 接受劳务支付的现金增加121,365,069.49 元所致。

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（2）投资活动产生的现金流量净额增加88,383,305.13 元，主要系本期支 付收购上海河图24%股权投资代扣个人所得税36,717,788.36 元，购买固定资产 支付26,930,173.02 元。

（3）筹资活动产生的现金流量净额减少162,286,987.25 元，主要系长期银 行贷款增加所致。

五、主要财务指标分析

1、偿债能力分析

1、偿债能力分析
财务指标	2017.12.31	2016.12.31
流动比率	1.72	1.36
速动比率	1.43	1.07
资产负债率（%）	43.91	40.83
利息保障倍数（倍）	-1.65	-7.56

公司流动比率为1.72，速动比率为1.43，流动比率和速动比率总体保持合

理水平，公司短期偿债能力较强。

2、资产周转能力分析

公司应收账款周转率与存货周转率如下：

财务指标	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率（次）	0.84	0.64
存货周转率（次）	1.70	1.10

2017 年度，由于营业收入增长率大于应收账款增长率，导致公司应收账款 周转率有所增加；由于营业收入增长，同时存货减少，导致本年存货周转次数增 加。

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议案四：

2017 年年度报告及其摘要

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）（以下简称《年 报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）（以下简 称《股票上市规则》）等有关规定，公司已披露2017 年年度报告（全 文及摘要）详见2018 年4 月24 日《上海证券报》和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二 次会议审议通过，请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会 二〇一八年五月二十四日

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议案五：

2017 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017 年年 度归属于母公司所有者的净利润为-87,196,701.84 元。鉴于公司 2017 年度亏损90,950,801.10 元，根据《公司章程》、《上市公司监 管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金 分红指引》及相关规定，公司拟定2017 年度利润分配预案如下：

2017 年度不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也 不以公积金转增股本。

该议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二 次会议审议通过，请各位股东审议表决。

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议案六：

关于预计公司2018 年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（ 一）日常关联交易履行的审议程序

2017年度日常关联交易的内容、关联交易金额均在预计范围内，交 易定价客观、公允、符合本公司正常生产经营的需要，不会构成公司对 关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

2018年日常关联交易为公司生产经营所必需的,有利于公司生产经 营的正常开展和经营目标的实现,定价合理,履行了必要的决策程序,遵 守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益 的情形,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

关联方	关联交易类别	2017年预计金 额（万元）	2017年实 际发生金 额（万元）	预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因
海洋石油工程股份有限公司	销售商品	2000		/
中国浦发机械工业股份有限公 司	材料采购	1500		/
上海中浦供销有限公司
中国机械工业集团有限公司及 其他控股子公司	物资采购、接受劳 务	500	50.53	/
	销售设备、提供劳 务	10000	7022.49

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司业务发展，预计2018年公司与关联方日常交易额为20000

万元左右。具体情况如下：

关联方	关联交易 类别	2018年预计金 额（万元）	2017年实际 发生金额 （万元）	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
海洋石油工程股份有限公司	销售商品	2000		/
中国浦发机械工业股份有限公 司	材料采购	1000		/
上海中浦供销有限公司
中国机械工业集团有限公司及 其他控股子公司	物资采购、 接受劳务	2000	50.53	/
	销售设备、 提供劳务	15000	7022.49	继续跟踪上年度项 目

二、关联方介绍和关联关系：

（一）海洋石油工程股份有限公司

注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F105室 法定代表人：金晓剑

注册资本：442,135.48万元

关联关系：截至2017年12月31日公司股东（持股比例5.01%）。 经营范围：工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制 造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利 用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施工和其它 海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力 容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营

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进料加工和“三来一补”业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标 工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工 程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、 国内沿海普通货船运输；国际航线普通货物运输；自有房屋租赁；钢材、 管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售；电仪自动化产品的研发、 制造及销售。

（二）中国浦发机械工业股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区新金桥路999号211室

法定代表人：张素刚

注册资本：22139万元。

关联关系：同一控制。

经营范围：实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除 专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工 程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发； 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员，房地产开发。

（三）中国机械工业集团有限公司

注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

法定代表人：任洪斌

注册资本：260亿元。

关联关系：截至2017年12月31日公司股东（持股比例58.54%）。

经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设

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备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产 品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和 境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组 织国内企业出国（境）参、办展。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项 服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价； 没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加 合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则 定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为 公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日 常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经 营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形， 也不影响公司的独立性，且关联交易金额占同类业务的比例较低，公司 主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东 审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

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议案七：

关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》 （上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，公司已披露《蓝 科高新募集资金年度存放与使用情况2017 年度鉴证报告》，详见附件。

该议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二 次会议审议通过，请各位股东审议表决。

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二〇一八年五月二十四日

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附件：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］ 13 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项 说明如下：

自本公司于 2011 年首次公开发行股票并在主板上市起至 2017 年 12 月 31 日止，本 公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃蓝科石化 高新装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]833 号）核准，并经 上海证券交易所同意，向社会公开发行股票募集资金（以下简称“首次公开发行股票”）； 第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司配 股的批复》（证监许可[2013]1534 号）文件核准，本公司向原股东配售 3,520 万股新股 募集资金（以下简称“非公开发行股票”），具体募集资金使用情况如下：

一、 首次公开发行股票募集资金使用情况

（一） 首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]833 号文核准，并经上海证券交易所同意， 本公司由主承销商国信证劵股份有限公司于 2011 年 6 月 10 日向社会公众公开发行普通 股（A 股）股票 8,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 11.00 元。截至 2011 年 6 月 15 日止，本公司共募集资金 880,000,000.00 元，扣除发行费用 52,270,176.88 元， 募集资金净额 827,729,823.12 元。募集资金净额已汇入本公司募集资金专户。

截止 2011 年 6 月 15 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会 计师事务所以“天健正信验（2011）综字第 010067 号”验资报告验证确认。

截至 2017 年 12 月 31 日公司募集资金使用情况

截至2017 年12月31日公司募集资金使用情况
项目	金额（人民币元）
募集资金净额	827,729,823.12
2016年末募集资金累计利息收入	12,702,137.84
2016年末募集资金累计使用	839,292,286.75
2016年末募集资金专户余额	1,139,674.21
2017年度利息收入（+）	3,470.43
2017年度手续费及账户管理费支出（-）	1,525.00
2017年末募集资金专户余额	1,141,619.64

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（二） 募集资金管理情况

1、募集资金在各银行账户的存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律 法规，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严 格的审批手续，以保证专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，公司 董事会为募集资金开设了中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限 公司兰州市安宁支行两个专项账户；2011 年 8 月 8 日，第四次临时股东大会审议通过《关 于以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司增资的议案》、《关于以部 分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》，（该决议已于 2011 年 7 月 20 日进行 了披露）；上海蓝滨开设了中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业银 行干巷支行两个专项账户。

• 2、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》签署情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2011 年 6 月 20 日，公司与保荐 机构国信证劵股份有限公司及开户银行中国银行股份有限公司兰州市安宁支行、中国建设银 行股份有限公司甘肃省分行营业部分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2011 年 12 月 7 日，公司与保荐机构国信证劵股份有限公司、上海蓝滨石化设备有限责任公司、 及中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、上海农村商业银行干巷支行共同签署了 《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

公司	银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
本公司	中国建设银行股份有限公司 甘肃省分行营业部	62001400001051510589	400,000,000.00	10,473.62	活期
	中国银行股份有限公 司兰州市安宁支行	104518425611	435,560,000.00	1,032,442.14	活期
上海蓝滨	中国建设银行股份有限公司 上海金山石化支行	31001912800050008483	200,000,000.00	3,972.08	活期
	上海农村商业银行干 巷支行	32785018010134323	200,000,000.00	94,731.80	活期
	合 计			1,141,619.64

（三） 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

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参见“募集资金使用情况对照表”（见附表 1）

1 、 募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 0.00 万元，具体情况详见附表 1《募 集资金使用情况对照表》。

2 、 募投项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前，部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至 2011 年 7 月 8 日止，上海蓝滨以自筹资金预先投入募投项目累计金额及用募集资金 置换先期投入的金额为人民币 188,301,960.91 元。2011 年 8 月 8 日，第四次临时股 东大会审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》（该 决议已于 2011 年 7 月 20 日进行了披露）。由天健正信会计师事务所出具了天健正 信审(2011) 专字第 010792 号鉴证报告。

3 、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011 年 11 月 12 日，第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，将 8000 万元用于补充流动资金，使用时间为 2011 年 11 月 15 日至 2012 年 5 月 15 日，期限共计 6 个月。使用期限为 6 个月（该决议已 于 2011 年 11 月 15 日进行了披露）。公司已于 2012 年 5 月将用于补充流动资金的 8000 万元如期归还。

4 、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

5 、 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6 、 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7 、 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

8 、 募集资金使用的其他情况

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本公司不存在募集资金使用的其他情况。

（四） 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

二、 非公开发行股票募集资金使用情况

（一）非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1534 号文核准，本公司向原股东配售 3,520 万股新股募集资金。本公司于 2014 年 1 月 22 日完成向老股东配售人民币普通股（A 股） 3,452.82 万股，每 10 股配 1.1 股，每股配股价格为人民币 5.68 元，截止 2014 年 1 月 23 日， 本公司共计募集人民币 196,120,164.64 元，扣除与发行有关的费用人民币 12,447,060.11 元， 本公司实际募集资金净额为人民币 183,673,104.53 元。募集资金净额已汇入本公司募集资金 专用账户。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，本公司拟 使用部分闲置配股资金 5,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，自公 司董事会审议通过之日起计算。上述部分闲置募集资金使用计划已经公司 2015 年 10 月 21 日第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事、监事会发表明确同意意见。 公司已于 2016 年 10 月将用于补充流动资金的 5,000.00 万元如期归还。

截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 142,000,000.00 元，其中补充流动资金 130,000,000.00 元，募投项目使用资金 12,000,000.00 元。截止 2017 年 12 月 31 日，募集资 金专户应结余余额 41,673,104.53 元，募集资金专户实际余额 43,798,123.80 元，差异系获得 存款利息 1,997,088.27 元，支付银行手续费 4,569.00 元，尚未转出垫付发行费用 132,500.00 元。

截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户募集资金专户的存 储情况如下：

况如下：
银行名称	账号	余额	备注
中国建设银行股份有限公司甘肃 省分行营业部	62001400001051510589	43,798,123.80
合计		43,798,123.80

（二）非公开发行股票募集资金实际使用情况

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根据本公司 2012 年年度股东大会决议及其他相关信息披露所述，本次非公开发行 股票募集资金扣除发行费用后，将用于特种材料设备洁净车间技改项目和补充流动资 金。若实际募集资金（扣除发行费用后）小于上述项目投资资金需求， 缺口部分由本 公司自筹解决。

2016 年 4 月 24 日，第三届董事会第七次会议、2015 年年度股东大会审议通过《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募集资金投资项目为 【 LNG 加气 机与泵撬设备】项目（以下简称“新项目”），拟投资总金额 5,500 万元， 计划使用 变更后的募集资金 4,800 万元，其余以自筹资金投入， 实施主体为蓝海智能科技有限 公司 （公司与上海雷尼威尔物联网有限公司合资成立的控股子公司）。2016 年 11 月 该项目投资 600 万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 3。

2017 年 8 月以募集资金 600 万元对蓝海智能科技有限公司增资来进行 【LNG 加 气机与泵撬设备】项目研究。

截至 2017 年 12 月 31 日止，非公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附 表 2“前次募集资金使用情况对照表——非公开发行股票所募集资金”。

三、 变更募投项目的资金使用情况

2016 年 4 月 24 日，第三届董事会第七次会议、、2015 年年度股东大会审议通过《关于 变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募集资金投资项目为【LNG 加气机与泵撬 设备】项目（以下简称“新项目”），拟投资总金额 5,500 万元，计划使用变更后的募集资 金 4,800 万元，其余以自筹资金投入，实施主体为蓝海智能科技有限公司（公司与上海雷尼 威尔物联网有限公司合资成立的控股子公司）。2016 年 11 月该项目投资 600 万元。变更募 集资金投资项目情况表详见本报告附表 3。

为确保【LNG 加气机与泵撬设备】项目顺利进行，2017 年 8 月以募集资金 600 万元对蓝海 智能科技有限公司进行增资来加大对【LNG 加气机与泵撬设备】项目的建设力度。

四、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集 资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

五、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2018 年 4 月 22 日批准报出。

附表：1、首次公开发行募集资金使用情况对照表

• 2、非公开发行募集资金使用情况对照表

• 3、变更募集资金投资项目情况表

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附表 1 ：

首次公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2017 年度

单位： 人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			82,772.98	82,772.98			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				-
变更用途的募集资金总额					-
								已累计投入募集资金总额					83,929.23
变更用途的募集资金总额比例					-
													项目可行性是
承诺投资	已变更项目，含部	募集资金承诺投资	调整后投资	截至期末承诺	本年度投入		截至期末累计	截至期末累计投入金额与承	截至期末投入进度	项目达到预定可使	本年度实	是否达到
													否发生重大变
项目	分变更（如有）	总额	总额	投入金额(1)	金额		投入金额(2)	诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	（%）(4)＝(2)/(1)	用状态日期	现的效益	预计效益
													化
重型石化										一期车间2012年12
装备及空										月投入试生产
										二期车间2014年5
冷设备研		82,772.98	82,772.98	82,772.98		-	83,929.23	1,156.25	101.40	月投入试生产	注1	不适用	-
发制造项										三期研发中心2015 年9月投入使用
目
合计		82,772.98	82,772.98	82,772.98			83,929.23	1,156.25	101.40
未达到计划进度原因（分具体募投项目）									不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明									无
					在募集资金实际到位之前，部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至2011年7月8日止，上海蓝滨以自筹资金预先投入募投项目累计金额及用募集
募集资金投资项目先期投入及置换情况					资金置换先期投入的金额为人民币188,301,960.91元。2011年8月8日，第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金 的议案》（该决议已于2011年7月20日进行了披露）。由天健正信会计师事务所出具了天健正信审(2011)专字第010792号鉴证报告。
					2011年11	月12日，第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将8000万元用于补充流动资金，使用时间为
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2011年11月15日至2012年5月15日，期限共计6个月。使用期限为6个月（该决议已于2011年11月15日进行了披露）。公司已于2012年5月将用于补 充流动资金的8000万元如期归还。

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对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况		无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况		无
募集资金结余的金额及形成原因	公司募投项目尚处于实施阶段。
募集资金其他使用情况	在招股说明书中列示的部分设备属于非标设备，不易购买到，故部分非标设备由公司在履行相关内部批准程序后进行自制或委托加工。

注 1：募投项目的一期车间（重容车间）于 2012 年 12 月达到预定可使用状态转固，已于 2013 年 1 月份开始投料生产，正在生产板式空冷器、板式换热器、加氢脱硫反应产物空冷器、球罐等产品， 截止 2017 年 12 月 31 日，重容车间所产生产品的收入为 42,398.05 万元，成本为 37,440.11 万元，毛利为 4,957.94 万元。

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附表 2 ： 非公开发行募集资金使用情况对照表

非公开发行股票所募集资金

编制单位：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

2017 年度 金额单位：人民币万元

募集资金总额				18,367.31			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				600.00
变更用途的募集资金总额				4,800.00
							已累计投入募集资金总额					14,200.00
变更用途的募集资金总额比例				27.22%
	募集资金					截至期末累计投入金额与承						项目可行性是
	已变更项目，含部	调整后投资	截至期末承诺	本年度投入	截至期末累计			截至期末投入进度	项目达到预定可使	本年度实	是否达到
承诺投资项目	承诺投资					诺投入金额的差额(3)＝						否发生重大变
	分变更（如有）	总额	投入金额(1)	金额	投入金额(2)			（%）(4)＝(2)/(1)	用状态日期	现的效益	预计效益
	总额					(2)-(1)						化
补充流动资金	13,000.00	13,000.00	13,000.00		13,000.00			100.00%
特种材料设备洁净	LNG加气机与泵撬
	5,500.00	4,800.00	4,800.00	600.00	1,200.00		3,600.00	25.00%			2018	无
车间技改项目	设备
合计	18,500.00	17,800.00	17,800.00	600.00	14,200.00		3,600.00
未达到计划进度原因（分具体募投项目）								不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明								无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况								无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况								无
募集资金结余的金额及形成原因				公司募投项目尚处于实施阶段。
募集资金其他使用情况								无

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附表 3 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2017 年度

		金额单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原项 目 变更后项目拟投入 募集资金总额 LNG加气机与泵 撬设备项目 特种材料设 备洁净车间 技改项目 4,800.00 合计 4,800.00 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 未达到计划进度的情况和原因 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	截至期末计划累 计投资金额(1) 本年度实际 投入金额 实际累计投 入金额(2) 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态 日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 4,800.00 600.00 1,200.00 25.00% 2018 否 否 4,800.00 600.00 1,200.00 25.00% 受石油行业整体环境的影响，公司热交换技术产品销售收入和占比呈下降趋势，产能不足的情况已经发生变化。原募投项目预计难以达到项目 预计收益，不符合公司的未来整体发展需求，公司需要针对市场环境的变化适时调整。 经公司第三届董事会第七会议、第三届监事会第六会议审议通过，并取得独立董事关于相关事项的独立意见，华融证券股份有限公司关于甘肃 蓝科石化高新装备股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见，于2016年4月26日临2016-009号公告予以信息披露。 无 无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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议案八：

关于公司申请金融机构综合授信的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司经营生产流动资金的运行，特向以下金融机构申请续延及新 增综合授信及金融业务共计人民币贰拾伍亿元，期限为壹年，分别为以下金 融机构：

1. 向招商银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币贰亿元综合授信。

2. 向兰州银行股份有限公司申请续延人民币贰亿元综合授信。

3. 向中国银行股份有限公司甘肃分行申请续延人民币贰亿元综合授信。

4. 向中国建设银行股份有限公司甘肃分行申请续延人民币伍亿元综合授信。

5. 向中信银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币壹亿元综合授信。

6. 向中国进出口银行申请续延人民币伍亿元综合授信。

7. 向民生银行兰州分行申请续延人民币壹亿元综合授信。

8. 向兴业银行兰州分行申请续延人民币贰亿元综合授信,新增兴业金融租赁 有限责任公司融资租赁业务贰亿元。

9. 向浙商银行股份有限公司申请续延人民币叁亿元综合授信。

该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

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议案九：

关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提 供担保的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司经营生产流动资金的运行，子公司特向金融机构申请综合 授信，并请公司为此提供担保，共计担保人民币捌亿元，期限为壹年。

• 一、申请综合授信的金融机构及额度如下：

• 1.上海蓝滨石化设备有限责任公司向上海农村商业银行干巷支行申请 人民币壹亿元综合授信。

• 2.上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国农业银行上海市金山干巷支 行申请人民币壹亿元综合授信。

• 3.上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国建设银行上海金山石化支行 申请人民币壹亿元综合授信。

• 4.上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国银行上海金山支行申请人民 币壹亿元综合授信。

• 5.机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司向中国农业银行上海市 金山干巷支行申请人民币壹亿元综合授信。

• 6.上海蓝滨石化设备有限责任公司在浙商银行股份有限公司形成的最 高余额不超过叁亿元人民币的集团票据池业务提供质押担保。

• 二、被担保企业基本情况

• 1.上海蓝滨石化设备有限责任公司

• （1）注册资本：人民币29800 万元

• （2）注册地址：上海市金山区干巷镇荣昌路505 号

• （3）法定代表人：张延丰

• （4）经营范围：石油、石化、海洋、冶金、电力、环保、轻工、食品、

• 市政行业的工程设计、设备制造、安装与工程承包、工程监理、设备监理， 压力容器（具体项目详见许可证）制造安装维修，空冷器、板式换热器、

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海洋设备、石油钻采设备、机电成套设备、轻工食品设备、石化配件、金 属材料及金属结构件设计制造销售安装维修，以上领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务及技术转让，自营和代理各类商品及技术的国内外贸易、 进出口业务，道路货物运输（普通货运，除危险化学品）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• （5）上海蓝滨石化设备有限责任公司截止2017 年12 月31 日财务状况：

单位：元

	单位：元
项目	2017 年12 月31 日
资产总额	1,573,730,929.22
负债总额	535,904,732.04
其中：银行贷款
流动负债	468,129,984.32
资产净额	1,037,826,197.18
项目	2017 年度
营业收入	451,547,850.14
净利润	-68,510,106.68

• （6）关联关系：上海蓝滨石化设备有限责任公司系公司的全资子公司

• 2.机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司

• （1）注册资本：人民币3000 万元

• （2）注册地址：上海市金山区吕巷镇干巷荣昌路505 号5 幢

• （3）法定代表人：张玉福

（4）经营范围：石油钻采及炼油化工设备产品质量测试，金属材料性 能测试，钻机及井架检测及评定；石油钻采及炼油化工设备新产品鉴定及 检验；压力容器、压力管道及元件（检验检测、型式试验、鉴定评审、安 全评定），无损检测；从事石油钻采及炼油化工设备检测领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务（涉及特种设备业务的详见特种设备许可证）。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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（5）机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司截止2017 年12 月31 日财务状况：

单位：元

	单位：元
项目	2017 年12 月31 日
资产总额	80,635,238.33
负债总额	62,561,006.79
其中：银行贷款
流动负债	62,561,006.79
资产净额	18,074,231.54
项目	2017 年度
营业收入	105,187,847.22
净利润	19,527,434.12

（6）关联关系：机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司系公司的全 资子公司

三、担保协议的主要内容

上述担保额度为预计的最高担保限额，尚未签订具体担保合同，公司 将根据各子公司生产经营情况，在上述计划担保额度内，确定具体的担保 金额。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

公司为子公司提供的担保余额为0 元人民币，公司无对外担保。公司 及子公司无逾期担保情况。

该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

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议案十:

关于制定蓝科高新“三重一大”政策制度实施办 法（试行）的议案

各位股东、股东代表：

公司为规范领导班子民主决策行为，提高决策水平，防范决策风险， 按照规定的权限和程序实行决策审批制度，有效控制重大决策、重大事项、 重要人事任免及大额资金支付业务等风险，保证企业科学发展，完善“三 重一大”决策制度，公司修订了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司“三 重一大”决策制度实施办法（试行）》。

《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司“三重一大”决策制度实施办 法（试行）》，详见附件。

该议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议 审议通过，请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

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附件：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

“三重一大”决策制度实施办法（试行）

第一章 总 则

第一条 为规范领导班子民主决策行为，提高决策水平，防范决策风险， 保证企业科学发展，根据国家和国机集团“三重一大”决策制度有关文件精神， 结合公司实际，特制定本办法。

第二条 “三重一大”事项是指公司重大决策事项、重要人事任免事项、 重大项目安排事项和大额度资金运作事项。

第三条 公司“三重一大”事项坚持集体决策原则。公司股东大会、董事 会、监事会、党政班子联席会议、党委会议、纪委会议、总经理办公会议、职 工代表大会等决策机构依据各自职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重 一大”事项。

第二章 “三重一大”事项主要范围

第四条 重大决策事项

• （一） 贯彻落实党和国家的路线、方针和政策以及法律法规和上级重大

• 决策、重要工作部署的意见和措施；

• （二） 党的建设、精神文明建设、思想政治工作和企业文化建设的重大

问题；

• （三） 公司战略规划、经营方针、经营计划的制定和调整；

• （四） 公司年度财务预算方案、决算方案的制定；

• （五） 公司利润分配方案和弥补亏损方案的制定；

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• （六） 公司增加或者减少注册资本；

• （七） 发行公司债券；

• （八） 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等；

• （九） 修改公司章程；

• （十） 变更募集资金用途；

• （十一） 股权激励计划；

• （十二） 公司内部管理机构的设置；

• （十三） 制订公司的基本管理制度；

• （十四） 公司荣誉称号的授予和需通报的奖惩事项；

• （十五） 公司薪酬分配、职工分流安置、劳动保护措施等涉及职工切身利

益的重大事项；

• （十六） 重大人身伤亡、责任事故及突发事件的处理；

• （十七） 需向上级单位请示或报告的重要事项；

• （十八） 公司年度工作报告的审定；

• （十九） 领导班子认为应当集体研究决定的其他重要问题。

• 第五条 重要人事任免事项

• （一） 基层部门、单位领导班子成员的推荐、选拔、提名、竞聘、聘用、

• 解聘、任免、奖惩等；

• （二） 关键岗位人员的调入、调出；

• （三） 公司表彰奖励或向上级推荐表彰奖励有关人员；

• （四） 向上级推荐后备干部人选或确定公司后备干部人选；

• （五） 党委以及党支部人员变动；

• （六） 纪委以及纪检监察部门人员变动；

• （七） 党代表、人大代表和政协委员候选人推荐；

• （八） 其他重要人事任免事项。

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第六条 重大项目安排事项

• （一） 年度投资计划、建设项目投资和对外股权投资；

• （二） 扩大公司融资规模（不包括银行借款到期续贷）；

• （三） 对外担保；

• （四） 处置公司土地、房屋；

• （五） 公司投资期权、期货、股票或其他金融衍生业务；

• （六） 公司对全资子公司以外企业或单位的借款；

• （七） 购进或处置金额超过最近一期经审计净资产1%以上的机器设备

或重要技术；

• （八） 超过1000万元人民币的大宗物资采购和服务购买；

• （九） 合同额超过1亿元人民币的销售合同评审；

• （十） 其他重大项目安排事项。

• 第七条 大额度资金运作事项

• （一） 年度预算内1000万元以上资金调动和使用；

• （二） 超过预算500万元以上的资金调动和使用；

• （三） 超过30万元以上的对外捐赠、捐助；

• （四） 其他大额度资金运作事项。

第三章 决策主要会议形式

第八条 “三重一大”事项的决策应根据具体内容、具体情况选择讨论 决定的方式。主要会议形式有股东大会、董事会、监事会、党政班子联席会议、 党委会议、纪委会议、总经理办公会议、职工代表大会等。

第九条 股东大会、董事会、监事会涉及“三重一大”事项决策依照《蓝 科高新股东大会议事规则》、《蓝科高新董事会议事规则》和《蓝科高新监事会 议事规则》执行。

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第十条 党政班子联席会议由党委书记或企业法人代表主持，党政领导班 子成员参加，相关部门或项目负责人列席会议。

第十一条 党委会议由党委书记主持，党委委员参加，纪委委员、各党支部 书记或有关项目负责人视决策事项列席会议。

第十二条 纪委会议由纪委书记主持，纪委委员参加，各党支部书记或有关 项目负责人视决策事项列席会议。

第十三条 总经理办公会议由总经理或总经理委托班子其他成员主持，行政 领导班子其他成员参加，相关部门或有关项目负责人视决策事项列席会议。

第十四条 职工代表大会主持人由职工代表大会主席团确定，会议由职工代 表和相关人员参加，会议主要审议涉及职工切身利益的重大事项并形成决议， 职工代表大会其他职权和议事程序依据国家相关规定执行。

第四章 决策主要程序

第十五条 决策主要程序

• （一） 确定议题

• 领导班子主要负责人或成员提出的决策建议可确定为决策议题；

• 公司各部门、单位提出决策建议，经分管领导审核确认后可确定为

决策议题；

1. 职工代表大会闭会期间遇有重大决策事项，由经理层、工会或三分 之一以上职工代表提议，并经公司党委审定同意后可确定为决策议题。

（二） 调研考察

1. 决策议题确定后，应开展深入调研论证，对涉及方针、政策性的大 事和全局性的重大决策，通过重大决策调查研究论证和召开专题会议等形式， 广泛听取意见；

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1. 重要人事任免事项应采取民主推荐、党组织推荐、董事长或总经理 提名、通过公开竞聘等其他形式确定人选，经公司组织人事部门组织考察。

（三） 沟通酝酿

1. “三重一大”事项决策前，领导班子成员之间、部门之间进行必要 的沟通并履行公司内部控制流程。决策事项议题有关材料应在领导班子会议召 开前送交领导班子主要负责人或分管领导审阅，审阅通过后送每位与会人员， 并保证其在会前有必要的时间了解相关情况。领导班子成员可通过适当形式对 有关议题进行酝酿，但不得做出决定或影响集体决策；

2. 对重要人事任免事项，在酝酿阶段应征求组织人事部门和纪委的意 见，并保证组织人事和纪委等部门有足够的时间履行相应程序；

3. 职工代表大会决策事项应将有关情况提前七日印发职工代表。 （四） 论证评估

4. “三重一大”事项涉及企业规章制度、经济合同、重要经济决策的 内容由公司法律部门或公司律师顾问进行法律审核把关；

5. 对专业性、技术性较强的事项，组织进行专家论证、技术咨询、决 策评估；

6. 对大额度资金使用事项，对其使用的必要性、预期效益、风险规避

等，通过多种方式进行全面综合分析判断，并形成相应的报告，提交会议决定。

（五） 会议准备

根据“三重一大”事项具体内容和决策方式，公司相关业务部门组织筹备 相关会议，按照会议要求准备会议材料，确定会议时间、地点、参加（列席） 会议人员，召开相关会议。

第五章 决策主要规则

第十六条 “三重一大”事项必须以会议形式集体讨论决定。根据不同决策

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内容采取相应的会议形式，对职责权限内“三重一大”事项做出集体决策，不 得以其它形式议决。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后按照相 应程序及时向公司股东大会、董事会、监事会、党政班子联席会、党委会议、 纪委会议、总经理办公会议、职工代表大会报告。临时决定人应对决策情况负 责，公司股东大会、董事会、监事会、党政班子联席会、党委会议、纪委会议、 总经理办公会议、职工代表大会应在事后按程序予以追认。经董事会授权，总 经理办公会议决策“三重一大”事项的，按照本办法执行。

第十七条 会议出席人数应达到或超过应出席人数的二分之一，如有重大议 题或重要人事任免事项，出席人数应达到或超过应出席人数的三分之二，会议 方可举行。

第十八条 会议在讨论有关议题和工作时，应首先由分管领导报告情况，未 经委托的人员不得越权代替。

第十九条 与会人员要充分讨论并分别发表意见，主要负责人最后发表结论 性意见；会议决定多个事项时，应逐项研究决定。

第二十条 会议须严格按照预定议题进行，一般不能临时动议议题或表决事 项，特别是不能临时动议重大议题或重要人事任免事项。

第二十一条 集体决策议决事项，坚持少数服从多数的原则。对带有实质 性的有争议事项，如无时限要求，应推迟议决，重新调研，待意见成熟后，再 提交会议议决。出席会议的正式成员有表决权；会议表决事项，以赞成人数超 过应到会人数的二分之一方可通过。重大议题或重要人事任免事项可采取票决 制，以赞成票超过应到会人数的三分之二方可通过。

第二十二条 前次党委会议或纪委会议做出的决策，如需再次提交会议复 议，必须有一名委员动议，并在会前征得三分之二以上委员的同意，否则不得 复议；凡前次总经理办公会议作出的决策，如需再次提交会议复议，必须有一 人动议，并在会前征得二分之一以上应出席会议人员的同意，否则不得复议。

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第二十三条 在讨论与本人及其直系亲属或其他关联人有关议题时，本人 应主动回避。

第二十四条 会议决定的事项必须明确实施部门和负责人。

第二十五条 对尚未正式公布的会议内容，与会人员不得外泄，否则追究 有关人员的责任。

第二十六条 “三重一大”事项，需经党委会研究讨论后，再提交董事会 或经理层作出决定。进入董事会、监事会、总经理办公会议的党委成员，应当 贯彻党委意见或决定。公司党委要团结带领全体党员和广大职工群众，推动决 策的实施，并对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或脱离实际 的情况及时提出意见，如得不到纠正，应向上一级党委反映。

第二十七条 “三重一大”事项决策情况，包括决策事项、决策过程、决 策参与人及意见、决策结论等，以会议通知、议程、记录、纪要、决定、备忘 录等形式留下文字资料，存档备查。

第六章 决策实施

第二十八条 公司董事长、党委书记为公司实施本办法的主要责任人。决 策做出后，公司按重大事项报告有关规定及时向国机集团报告有关情况。

第二十九条 “三重一大”事项经领导班子决策后，由班子成员按分工和 职责组织实施，遇有分工和职责交叉的，由领导班子主要负责人明确一名班子 成员牵头；领导班子成员应切实履行自己的职责；个人对集体决策有不同意见 的可以保留，但在尚未做出新的决策前，应无条件执行；同时，可按组织程序 向上一级领导部门反映意见。

第三十条 “三重一大”事项做出决策后，个人不得擅自改变集体决策；确 需变更的，应重新按规定履行决策程序。在决策执行中如发现问题，须及时纠 正决策失误并调整完善决策方案。如遇重大突发事件和紧急情况做出临时处置

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的，应在事后及时向领导班子报告。未完成事项如需重新做出决策的，经再次 决策后，按新的决策程序执行。

第三十一条 负责执行决策的部门、单位应当制定决策实施方案，确保落 实决策的工作质量和进度，不得推诿和拖延。

第七章 监督检查

第三十二条 领导班子成员应根据分工和职责及时向领导班子报告“三重 一大”事项决策制度的执行情况；公司领导班子在每年年底依据有关规定向国 机集团报告贯彻实施本办法的情况，并对所属各部门、单位执行“三重一大” 事项决策制度工作负总责。

第三十三条 公司董事会办公室、党群部、纪检监察室依照《国有企业领 导人员廉洁从业若干规定》要求，负责定期对公司领导人员执行“三重一大” 决策制度情况、重大决策执行情况进行跟踪与反馈，结合年度考核进行监督检 查，做出评估，建立重大决策后评价机制，并将有关情况向班子主要负责人和 领导班子报告的同时，向公司党委和上一级纪检监察机构报告。

第三十四条 公司执行“三重一大”事项决策制度的情况，要作为领导班 子及其成员年度考核、党风廉政建设责任制考核、任期经济责任履行情况审计 评价的重要内容和依据；作为领导班子民主生活会和廉政述廉的重要内容；作 为厂务公开的重要内容，除依法保密的事项以外，要定期或不定期在适当范围 内公开，接受群众监督。

第八章 责任追究

第三十五条 凡属下列情况均应追究责任

（一） 不履行或不正确履行“三重一大”决策制度和程序，不执行或擅 自改变集体决定的；

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• （二） 未经集体讨论决定而个人决策且事后又不通报的；

• （三） 未向领导集体提供真实情况而造成错误决定的；

（四） 执行决策后发现可能造成损失且能够挽回而不采取措施纠正的；

• （五） 其他因违反本办法而造成失误的。

第三十六条 责任追究主要依据本人职责范围，明确集体责任、个人责任 或直接领导责任、主要领导责任。

第三十七条 对给公司造成重大损失和严重影响的责任人，应根据事实、 性质、情节明确其应承担的责任，依纪依法进行处理。

第九章 附 则

第三十八条 本办法由行政部负责解释。

第三十九条 本办法自发布之日起试行。2013年9月9日发布并试行的《甘 肃蓝科石化高新装备股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法（试行）》同 时废止。

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议案十一：

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案

各位股东、股东代表：

为提高配股资金使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金投资项 目正常进展的前提下，公司申请使用部分闲置配股资金4000 万元暂时补充 流动资金，使用期限不超过6 个月。具体情况汇报如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]1534 号文《关于核 准甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司配股的批复》核准，蓝科高新 向老股东配售人民币普通股（A 股）不超过3,520.00 万股。蓝科高新 于2014 年1 月22 日完成向老股东配售人民币普通股(A 股)3,452.82 万股，每10 股配1.1 股，每股配股价格为人民币5.68 元，共计募集 人民币19,612.02 万元。扣除与发行有关的费用人民币1,244.71 万元， 本公司实际募集资金净额为人民币18,367.31 万元。截至2014 年1 月 21 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）大华验字[2014]000051 号《验资报告》审验。上述 募集资金已存入专项账户。

二、 公司前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

2015 年10 月21 日，公司召开第三届董事会第六次会议以及第三 届监事会第五次会议分别审议通过了《关于蓝科高新使用闲置配股资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金伍仟

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万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。

2016 年10 月26 日，公司已将暂时用于补充流动资金的伍仟万元 全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金归还情况及时通知 了公司的保荐机构及保荐代表人。

三、 募集资金投资项目的基本情况

1、截止2017 年12 月31 日，公司累计使用募集资金14,200 万元， 募集资金专户应结余余额4,167.31 万元，募集资金专户实际余额 4,379.81 万元，差异系获得存款利息199.71 万元，支付银行手续费0.46 万元，尚未转出垫付发行费用13.25 万元。

2、公司募投项目实施情况如下表：

单位：万元

序号	募投项目	拟投入募集 资金金额	已累计实际投入 募 集资金金额	尚未使用募 集资金金额
1	补充流动资金	13,000.00	13,000.00
2	LNG 加气机与泵撬设备	4,800.00	1,200.00	3,600.00
合计		17,800.00	14,200.00	3,600.00

2016 年4 月24 日，第三届董事会第七次会议、2015 年年度股东大 会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募集 资金投资项目为【LNG 加气机与泵撬设备】项目（以下简称“新项目”）， 拟投资总金额5,500 万元，计划使用变更后的募集资金4,800 万元，其 余以自筹资金投入，实施主体为蓝海智能科技有限公司（公司与上海雷 尼威尔物联网有限公司合资成立的控股子公司）。

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四、 本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本， 维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以 及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用闲置募集资金暂时 补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用， 总额不超过人民币4000 万元，使用期限自公司第四届董事会第二次会议 审议通过之日起6 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司本次 使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、 申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用闲置募 集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资 计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 该议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会 议审议通过，请各位股东审议表决。

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