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Aug 9, 2011

北京市天银律师事务所 股东大会法律意见书

北京市天银律师事务所

关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会的

法 律 意 见 书

致：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受甘肃蓝科石化高新装备股份 有限公司（以下简称“公司”）聘请，指派本所律师对公司2011 年8 月8 日上午 9 时30 分召开的2011 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大 会”）进行现场见证，并对本次股东大会的召集、召开程序是否合法、合规及是 否符合《公司章程》、出席会议人员资格和股东大会表决程序的是否合法有效性 进行了必要的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办 法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则 本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意 见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本 次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出 具法律意见如下：

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北京市天银律师事务所 股东大会法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，2011 年7 月19 日，公司第一届董事会第十五次会议作出 了召开2011 年第四次临时股东大会的决议。2011 年7 月21 日，公司以公告形 式在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《甘肃蓝科石化 高新装备股份有限公司2011 年第四次临时股东大会通知》，并于2011 年7 月22 日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《甘肃蓝科石化 高新装备股份有限公司关于2011 年临时公告的更正公告》，向全体股东发出了召 开本次股东大会的通知，并对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、 审议事项等内容作出了详细的描述。

本次股东大会按照前述公告的通知，于2011 年8 月8 日上午9 时30 分在公 司综合办公楼3 楼会议室召开。公司董事长张延丰先生主持了本次大会。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的 通知一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

经本所律师核查，本次股东大会由公司第一届董事会第十五次会议决定召集 并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会；本次股东大会由公司董 事长张延丰先生主持。

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共8 人，共 持有（或代表）公司股份22896.0739 万股，占公司股份总数的71.55％。经本 所律师验证，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有有效的证明文 件。

出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事和董事会秘书；公司部分高 级管理人员列席了本次股东大会。

本律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格，均有权出席本次股东大会。

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股东大会法律意见书

北京市天银律师事务所

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议并通过了以下议案：

（一）《关于以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司 增资的议案》；

（二）《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》；

（三）《关于以公司自有资金向子公司增资的议案》

（四）《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》；

• （五）《关于为公司全资子公司银行授信提供担保的议案》；

（六）《关于公司章程修正的议案》。

经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与董事会2011 年7 月21 日关于 召开本次股东大会的通知公告中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票的方式，对召开本次股东大会 的公告通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决，按《公司章程》和 《股东大会规则》规定的程序进行计票监票，并当场宣布了表决结果。

本次股东大会表决通过了董事会提请股东大会审议全部议案，并作出了决 议。本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主 持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规 定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人 员的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规 则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东大会通过的决议为合法、 有效。

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股东大会法律意见书

北京市天银律师事务所

（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限 公司2011 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北 京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 孙延生

罗会远

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