Landi Renzo — M&A Activity 2020

Jun 29, 2020

LANDI RENZO S.p.A.

Sede legale in Via Nobel 2/4 - Corte Tegge - Cavriago (RE) Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 11.250.000 Registro Imprese di Reggio Emilia – C.F. e P.IVA 00523300358

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

inerente la fusione per incorporazione di Lovato Gas S.p.A. unipersonale in Landi Renzo S.p.A. ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile

redatto ai sensi dell'articolo 7 della Procedura per le operazioni con parti correlate di Landi Renzo S.p.A. e dell'articolo 5, nonché dell'Allegato 4, del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato

Il presente Documento Informativo è stato depositato presso la sede sociale di Landi Renzo S.p.A. in Corte Tegge - Cavriago (Re) Via Nobel 2/4, ed è disponibile sul sito internet www.landirenzogroup.com

PREMESSA

Il presente Documento Informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. ("Landi Renzo") in ottemperanza alle previsioni di cui all'articolo 7 della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Landi Renzo e ai sensi dell'articolo 5 del regolamento approvato da Consob con delibera 12 marzo 2010, n. 17221 e successive modificazioni (il "Regolamento"), al fine di illustrare le condizioni e le modalità di esecuzione della fusione per incorporazione di Lovato Gas S.p.A. unipersonale ("Lovato") in Landi Renzo ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile (la "Fusione").

Il presente Documento Informativo è stato depositato presso la sede sociale di Landi Renzo S.p.A. in Corte Tegge - Cavriago (Re) Via Nobel 2/4 ed è disponibile sul sito www.landirenzogroup.com.

1. Avvertenze

La Fusione costituisce un'operazione tra parti correlate in ragione del rapporto di controllo in essere tra Landi Renzo e Lovato, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Landi Renzo.

La Fusione si qualifica quale operazione di maggiore rilevanza in quanto risultano superiori alla soglia del 5% gli indici di rilevanza del controvalore e dell'attivo ai sensi dell'articolo 4.1 del Regolamento e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Landi Renzo in data 29 novembre 2010 (la "Procedura"), come da prospetto che segue al punto 2.5.

Per tale ragione la Fusione è stata oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo in data 29 giugno 2020, previo ottenimento del parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato"), preposto all'esame delle operazioni con parti correlate, in conformità alla Procedura.

La Fusione non presenta profili di rischio in quanto:

• l'operazione non comporta effetti economici, patrimoniali e finanziari negativi in quanto Landi Renzo consolida integralmente il bilancio di Lovato già dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 e quindi non comporta alcun effetto a livello di bilancio consolidato di Landi Renzo non risultando modificata l'area di consolidamento;
• la Fusione non presenta alcuno specifico rischio, attuale o potenziale, di conflitto di interessi delle parti correlate; e
• dal punto di vista sostanziale, l'operazione di Fusione non presenta profili di rischio né incertezze che possano condizionare l'attività di Landi Renzo.

2. Informazioni relative alla Fusione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni della Fusione.

La Fusione verrà attuata secondo la procedura "semplificata" di cui all'articolo 2505 del codice civile in quanto Lovato è direttamente interamente detenuta da Landi Renzo. Per l'effetto, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2505, primo comma, del codice civile non saranno predisposte né la relazione dell'organo amministrativo di cui all'articolo 2501-quinquies del codice civile né la relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile.

La Fusione avrà effetto civilistico (verso i terzi) dall'ultima delle prescritte iscrizioni dell'atto di fusione presso i competenti Registri delle Imprese o dalla data successiva che verrà all'uopo stabilita nel predetto atto di fusione. Tuttavia, le operazioni effettuate da Lovato saranno imputate al bilancio di Landi Renzo, anche ai fini fiscali e contabili, a decorrere dal primo giorno dell'esercizio nel corso del quale la Fusione avrà efficacia civilista verso i terzi.

Inoltre lo statuto di Landi Renzo non subirà alcuna modifica e continuerà a rimanere in vigore nell'attuale testo. Alla luce di ciò, si precisa che non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in quanto la Fusione non comporta alcuna modificazione dell'oggetto sociale di Landi Renzo.

Quanto alla situazione patrimoniale delle società partecipanti alla Fusione, da redigersi ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile, (i) la situazione patrimoniale di Landi Renzo sarà – come consentito dal secondo comma dell'articolo 2501-quater del codice civile – sostituita dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 approvato dall'assemblea dei soci di Landi Renzo in data 8 maggio 2020, mentre (ii) la situazione patrimoniale di Lovato sarà – come consentito dal secondo comma dell'articolo 2501-quater del codice civile – sostituita dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 approvato dall'assemblea dei soci di Lovato in data 30 Aprile 2020.

Relativamente all'iter autorizzativo della Fusione, ai sensi dell'articolo 2505, secondo comma, del codice civile, la decisione in ordine alla fusione sarà assunta:

• (i) con riferimento a Landi Renzo, direttamente dal Consiglio di Amministrazione della stessa mediante deliberazione risultante da atto pubblico, secondo quanto consentito dall'articolo 18 dello statuto sociale di Landi Renzo, fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell'articolo 2505, terzo comma del codice civile, con domanda indirizzata a Landi Renzo entro otto giorni dal deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia, che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria dei soci a norma dell'articolo 2502, primo comma, del codice civile;
• (ii) con riferimento a Lovato, dall'assemblea straordinaria dei soci, in quanto, pur ammettendo l'articolo 15 del suo statuto sociale che la delibera possa essere assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione di Lovato mediante atto pubblico, Lovato è attualmente amministrata da un amministratore unico rendendosi pertanto necessario l'intervento dell'assemblea straordinaria dei soci.
• 2.2. Indicazione delle parti correlate con cui la Fusione sarà stata posta in essere e della natura della correlazione.

La Fusione prevede che Landi Renzo incorpori Lovato il cui capitale sociale è interamente detenuto da Landi Renzo.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per Landi Renzo della Fusione.

La Fusione ha come obiettivo quello di consentire l'ottimizzazione dei processi decisionali e il miglioramento dell'utilizzazione e della valorizzazione delle risorse e competenze attualmente esistenti nelle società partecipanti alla Fusione, la quale, attraverso l'accorpamento delle attività in un unico soggetto giuridico, porterà ad un miglioramento dell'efficienza gestionale (societaria, contabile ed amministrativa), alla realizzazione di sinergie e alla riduzione dei costi complessivi evitando la duplicazione di talune attività su due distinte entità giuridiche e una maggiore razionalizzazione dei costi.

2.4. Rapporto di concambio della Fusione, modalità di assegnazione delle azioni e data di partecipazione agli utili.

Non è previsto alcun rapporto di cambio poiché Landi Renzo detiene (e deterrà alla data di efficacia della Fusione) l'intero capitale sociale di Lovato. Conseguentemente, le azioni rappresentative del capitale sociale di Lovato saranno annullate e non viene determinata alcuna data dalla quale le azioni parteciperanno agli utili.

2.5. Indici di rilevanza. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari della Fusione.

La Fusione si qualifica quale operazione di maggiore rilevanza: risultano infatti superiori alla soglia del 5% gli indici di rilevanza del controvalore e dell'attivo come da prospetto che segue.

I valori della presente tabella sono espressi in migliaia di Euro e riferiti al 31 dicembre 2019.

Indice di rilevanza del controvalore	Rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto consolidato tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato da Landi Renzo S.p.A. ovvero se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato.	48.680	101.588	48%	5%
Indice di rilevanza dell'attivo	Rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo di Landi Renzo S.p.A. tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato.	28.879	217.933	13%	5%
Indice di rilevanza delle passività	Rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo di Landi Renzo S.p.A. tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato.	8.343	217.933	4%	5%

Dal punto di vista economico, patrimoniale e finanziario si prevede che la Fusione non generi per Landi Renzo significativi impatti né specifici effetti di natura patrimoniale.

2.6. Incidenza della Fusione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate.

Non è prevista alcuna variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Landi Renzo e/o di società da questa controllate in conseguenza della Fusione.

2.7. Organi coinvolti nell'approvazione ed esecuzione della Fusione.

Lo studio di fattibilità della Fusione è stata coordinato dall'Amministratore Delegato dott. Cristiano Musi il quale, a tal fine, ha ricevuto il supporto delle competenti strutture interne di Landi Renzo.

In conformità a quanto previsto dalla Procedura, la Fusione è stata sottoposta all'esame preventivo del Comitato, formato da due amministratori non esecutivi e indipendenti, che in data 29 giugno 2020 ha espresso parere favorevole motivato sulla Fusione stessa. Il verbale del Comitato è allegato in estratto al presente Documento Informativo sub allegato A.

Il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo riunitosi in data 29 giugno 2020 ha recepito il parere favorevole del Comitato ed ha approvato la Fusione con il voto favorevole di tutti consiglieri presenti, inclusi i consiglieri esecutivi, non esecutivi e indipendenti.

Cavriago (RE), 29 giugno 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

(Stefano Landi)

ALLEGATO A

Sintesi del Verbale del Comitato che ha approvato la Fusione

Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato

Nella riunione del 29 giugno 2020 il Comitato Parti Correlate della società Landi Renzo S.p.A., nelle persone del membro indipendente dott.ssa Sara Fornasiero e del membro indipendente dott. Vincenzo Russi

ha esaminato

la documentazione concernente il progetto di fusione per incorporazione di Lovato Gas S.p.A. unipersonale ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile (la "Fusione") dalla quale emerge che (i) Lovato Gas S.p.A. unipersonale deve essere qualificata quale parte correlata di Landi Renzo S.p.A., in ragione del rapporto di controllo esistente tra Landi Renzo S.p.A. e Lovato Gas S.p.A. unipersonale interamente controllata da Landi Renzo S.p.A. e che (ii) la Fusione si qualifica quale Operazione di Maggiore Rilevanza, ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Landi Renzo in data 29 novembre 2010, in quanto risultano superiori alla soglia del 5% gli indici di rilevanza del controvalore e dell'attivo.

Considerato

che il Comitato è stato coinvolto nella fase istruttoria ed ha ricevuto un flusso informativo completo sulle finalità e modalità di effettuazione della Fusione e precisamente:

• i. che la Fusione verrà attuata secondo la procedura "semplificata" di cui all'articolo 2505 del codice civile in quanto Lovato Gas S.p.A. unipersonale è interamente detenuta da Landi Renzo S.p.A. e pertanto, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2505, primo comma, del codice civile non saranno predisposte né la relazione dell'organo amministrativo di cui all'articolo 2501-quinquies del codice civile né la relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile;
• ii. che l'interesse economico alla Fusione consentirebbe di ottimizzare i processi decisionali e migliorare l'utilizzazione e la valorizzazione delle risorse e competenze attualmente esistenti nelle società partecipanti alla Fusione, la quale, attraverso l'accorpamento delle attività in un unico soggetto giuridico, porterà ad un miglioramento dell'efficienza gestionale (societaria, contabile e amministrativa), alla realizzazione di sinergie e alla riduzione dei costi complessivi evitando la duplicazione di talune attività su due distinte entità giuridiche con una conseguente maggiore razionalizzazione dei costi

esprime

PARERE FAVOREVOLE AL COMPIMENTO DELLA FUSIONE,

rilevato che dall'analisi di detta documentazione risulta tutelato l'interesse, nonché la convenienza economica e la correttezza, anche sostanziale, della Fusione per incorporazione.