Landi Renzo — M&A Activity 2026

May 28, 2026

teleborsa

Informazione Regolamentata n. 0915-13-2026	Data/Ora Inizio Diffusione 28 Maggio 2026 21:21:45	Euronext Star Milan

Societa': LANDI RENZO

Utenza - referente: LANDIN02 - Cilloni Paolo

Tipologia: REGEM

Data/Ora Ricezione: 28 Maggio 2026 21:21:45

Oggetto: CS Progetto di fusione per incorporazione e scissione parziale

Testo del comunicato

Vedi allegato

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Comunicato Stampa

28 maggio 2026

LANDIRENZO

Landi Renzo: riunito il Consiglio di Amministrazione

• Approvazione del progetto di scissione parziale di Landi Renzo S.p.A. mediante scorporo di parte del proprio patrimonio, in favore di una società beneficiaria di nuova costituzione, in forma di società a responsabilità limitata, interamente controllata da Landi Renzo S.p.A.
• Approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società interamente controllata Metatron S.p.A.

Cavriago (RE), 28 maggio 2026 – Il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. (“Landi Renzo”), riunitosi in data odierna ha approvato: (i) il progetto di fusione per incorporazione della società interamente controllata Metatron S.p.A. con sede in Castel Maggiore (BO), (“Metatron”) in Landi Renzo (la “Fusione”) e (ii) il progetto di scissione parziale mediante scorporo del segmento di business “Green Transportation” di Landi Renzo (il “GT Business”) in favore di una società beneficiaria di nuova costituzione (“NewCo”), in forma di società a responsabilità limitata, interamente controllata da Landi Renzo (la “Scissione”).

Le due operazioni sono concepite come unitarie, nell’ambito della più ampia operazione straordinaria di integrazione industriale tra il GT Business e il gruppo Westport Fuel Systems Italia S.r.l. (“WFS Italia”), già oggetto di comunicazione al mercato in data 29 aprile 2026 (l’“Operazione”) e della procedura di composizione negoziata della crisi avviata da Landi Renzo e Metatron nel mese di agosto 2025 (“CNC”).

L’Operazione sarà realizzata come segue: (i) Fusione con efficacia immediatamente precedente alla Scissione, di modo che il complesso aziendale di Metatron confluisca in Landi Renzo prima della Scissione; (ii) Scissione mediante scorporo del GT Business dalla Società a favore di NewCo; (iii) successivo conferimento in natura dell’intera quota della NewCo da parte di Landi Renzo a WFS Italia; e (iv) successiva fusione per incorporazione della NewCo in WFS Italia.

Come consentito dal combinato disposto dell’articolo 2505, comma 2, cod. civ., 2506.1 cod. civ. e dell’articolo 18 dello statuto sociale di Landi Renzo, la decisione in ordine alla Fusione e la decisione in ordine alla Scissione saranno assunte direttamente dal Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo mediante deliberazione risultante da atto pubblico, fermo restando il diritto degli azionisti di Landi Renzo che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere entro otto giorni dal deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia, che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall’assemblea straordinaria dei soci a norma dell’articolo 2502, comma 1, cod. civ.

Progetto di scissione parziale di Landi Renzo S.p.A. mediante scorporo di parte del proprio patrimonio, in favore di una società beneficiaria di nuova costituzione, in forma di società a responsabilità limitata, interamente controllata da Landi Renzo S.p.A.

La Scissione prevede lo scorporo del ramo d’azienda relativo al GT Business dalla Società Scissa, Landi Renzo S.p.A., in favore di NewCo (di seguito anche la “Società Beneficiaria”), la cui totalità delle quote sarà assegnata a Landi Renzo S.p.A., che ne sarà socia unica.

L’obiettivo della Scissione è quello di scorporare il GT Business di Landi Renzo (di seguito anche la “Società Scissa”), ossia l’attività di progettazione, sviluppo, produzione, assemblaggio, vendita, marketing e distribuzione di sistemi, componenti e soluzioni eco-compatibili per l’impiego nel settore automotive di combustibili alternativi – inclusi gas naturale compresso (GNC), gas naturale liquefatto (GNL), gas di petrolio liquefatto (GPL), gas naturale rinnovabile/biometano (RNG) e idrogeno (H₂) – per autoveicoli, veicoli

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28 maggio 2026

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commerciali leggeri, medi e pesanti e veicoli off-road, sia per installazione di primo equipaggiamento (OEM) sia per conversioni aftermarket, unitamente alle relative attività di ingegneria elettronica e applicativa, ai servizi di assistenza pre-installazione, estensione di garanzia e sostituzione componenti, nonché alla fornitura di regolatori di pressione, centraline elettroniche, iniettori e sistemi di iniezione, e sistemi di alimentazione a gas e idrogeno.

L'Operazione si inserisce nel contesto del più ampio progetto di integrazione industriale con il gruppo WFS Italia, finalizzato a creare un polo industriale leader nel settore dei sistemi di alimentazione a combustibili alternativi e puliti, e costituisce il primo passo dell'Operazione disciplinata dall'Accordo di Investimento. La Scissione consentirà di separare giuridicamente il GT Business dalle ulteriori attività della Società Scissa, che rimarranno in capo a quest'ultima. In tale contesto, la contestuale Fusione è funzionale all'integrazione di funzioni e processi, attualmente ripartiti tra Landi Renzo e Metatron, con l'obiettivo di realizzare sinergie industriali di più ampia scala e garantire che l'intero perimetro patrimoniale, contrattuale e di personale del GT Business venga trasferito alla Società Beneficiaria in via unitaria e senza soluzione di continuità.

La Scissione è attuata nella forma della scissione parziale mediante scorporo ai sensi dell'art. 2506.1 del codice civile: la Società Scissa conferisce parte del suo patrimonio costituente il ramo d'azienda Green Transportation (il "Ramo Scisso") a una società a responsabilità limitata di nuova costituzione, la quale assegnerà la totalità delle quote di partecipazione al capitale sociale alla Società Scissa, che sarà socio unica della Società Beneficiaria, senza alcun concambio. Non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni, né vantaggi o benefici particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

Tenuto conto di quanto precede, ricorrono i presupposti per l'applicazione delle semplificazioni previste dall'articolo 2506-ter c.c. Pertanto, non è richiesta la predisposizione: (i) della situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater c.c.; (ii) della relazione degli amministratori di cui all'articolo 2501-quinquies c.c.; (iii) della relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies c.c. La Scissione non determinerà la riduzione del capitale sociale né un mutamento nell'oggetto sociale di Landi Renzo, tenuto altresì conto che la Società Scissa svolge ulteriori attività, oltre a quelle rientranti nel GT Business, che proseguiranno successivamente alla Scissione. Per effetto della Scissione, le quote rappresentative dell'intero capitale della Società Beneficiaria vengono assegnate direttamente alla Società Scissa, e quest'ultima non viene a subire una riduzione del proprio patrimonio netto contabile.

Il Ramo Scisso comprende tutti gli asset, i diritti, i contratti, le passività, i debiti, le partecipazioni nelle controllate rientranti nel GT Business (Landi International B.V., Landi Renzo Polska Sp.z o.o., AEB America S.r.l., Metatron Control System (Shanghai)), i contratti di locazione immobiliare afferenti al GT Business, i dipendenti facenti parte del GT Business (con annessi rapporti contrattuali e passività), i diritti di proprietà intellettuale e industriale, i contratti commerciali, i permessi, le autorizzazioni e le licenze, i macchinari, gli impianti e i beni materiali e immateriali, le disponibilità liquide e le posizioni finanziarie, i crediti e debiti di natura fiscale e commerciale relativi al GT Business, il tutto come meglio precisato nel progetto di Scissione che sarà pubblicato nei termini di legge. Non sono ricomprese nel perimetro della Scissione la joint venture indiana tra Krishna Group e Landi Renzo, Landi Technologies USA e altre società minori operanti su mercati esteri, che rimarranno parte del Gruppo Landi Renzo, unitamente a SAFE S.p.A.

Gli effetti della Scissione decorreranno dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 cod. civ. o dalla diversa data stabilita nei relativi atti (la "Data di Efficacia della Scissione"). A decorrere dalla Data di

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Efficacia della Scissione, la Società Beneficiaria assumerà tutti i diritti e gli obblighi della Società Scissa facenti parte del Ramo Scisso, subentrando nella proprietà e nel possesso dei beni e dei rapporti giuridici esistenti.

Fermo restando che la Scissione e la Fusione sono concepite come operazioni contestuali nell'ambito dell'Operazione, le stesse costituiscono procedimenti giuridicamente autonomi. Il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo avrà in ogni caso facoltà di procedere alla stipula dell'atto di Scissione anche qualora la Fusione non si perfezioni, per qualsivoglia ragione. In tal caso, il Ramo Scisso includerà anche la partecipazione detenuta da Landi Renzo in Metatron.

Il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo procederà alla stipula dell'atto di Scissione subordinatamente al verificarsi di talune condizioni, tra cui, a titolo esemplificativo: (i) la sottoscrizione degli accordi con le banche e i creditori finanziari rilevanti a esito della CNC e, ove necessaria, la relativa omologa; (ii) il puntuale e tempestivo espletamento della procedura di informazione e consultazione sindacale ai sensi dell'articolo 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428, e di ogni altra eventuale procedura di informazione e consultazione sindacale prevista dalla legge e/o dalla contrattazione collettiva; (iii) l'ottenimento delle autorizzazioni antitrust da parte delle competenti autorità e dell'autorizzazione ai sensi della normativa golden power (le "Condizioni Sospensive").

Progetto di fusione per incorporazione di Metatron S.p.A. in Landi Renzo S.p.A.

La Fusione prevede l'incorporazione in Landi Renzo di Metatron, interamente controllata da Landi Renzo (di seguito anche la "Società Incorporante"). Metatron è attiva nella progettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di componenti e sistemi per l'alimentazione a gas naturale e gas di petrolio liquefatto, prevalentemente nel segmento dell'original equipment manufacturer (OEM).

La Fusione risponde alla necessità di concentrare in capo alla Società Incorporante l'intero perimetro della business unit Green Transportation, anche in funzione della Scissione e in conformità a quanto previsto dall'Accordo di Investimento. L'operazione non si esaurisce in una mera semplificazione societaria del Gruppo, ma costituisce un passaggio fondamentale dell'Operazione con WFS Italia, nell'ambito del più ampio processo di riorganizzazione e rilancio delle società del Gruppo coinvolte. In particolare, la Fusione persegue i seguenti obiettivi: (a) il consolidamento delle attività produttive e commerciali della business unit Green Transportation, mediante la concentrazione in capo alla Società Incorporante del complesso aziendale di Metatron immediatamente prima dell'efficacia giuridica della Scissione, garantendo così che il GT Business sia trasferito alla Società Beneficiaria nella sua interezza e senza soluzione di continuità; (b) l'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari infragruppo; (c) la massimizzazione delle sinergie operative, industriali, logistiche, finanziarie e commerciali delle attività del GT Business; (d) la semplificazione della struttura amministrativa, contabile e societaria, eliminando i costi di gestione di una struttura societaria ridondante, anche in vista dell'integrazione con WFS Italia.

Essendo Metatron interamente controllata da Landi Renzo, ai sensi dell'articolo 2505 cod. civ., non si rendono necessarie né la relazione illustrativa degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione (art. 2501-quinques cod. civ.) né la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio (art. 2501-sexies cod. civ.), non essendo necessario procedere alla determinazione del rapporto di cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni, nonché della data dalla quale tali azioni parteciperanno agli utili. Con riferimento alla Fusione, non sussistono i presupposti di legge per l'applicazione delle disposizioni

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di cui all'articolo 2501-bis cod. civ. L'operazione di Fusione si esaurisce nell'annullamento del capitale sociale di Metatron.

Gli effetti giuridici della Fusione decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese, ovvero dalla eventuale diversa successiva data indicata nell'atto di fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, cod. civ. (la "Data di Efficacia della Fusione"). A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, Landi Renzo subentrerà in tutti i rapporti giuridici di Metatron assumendone i diritti e gli obblighi anteriori alla Fusione, mantenendo inalterata la propria denominazione e forma giuridica di società per azioni. Non sono previsti, in alcuna delle società partecipanti alla Fusione, trattamenti riservati a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni, né vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla Fusione. Ai fini contabili e fiscali la Fusione produrrà i suoi effetti a partire dal 1° gennaio 2026, in conformità alla facoltà garantita dall'articolo 2504-bis, terzo comma del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo procederà alla stipula dell'atto di Fusione subordinatamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive.

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La documentazione concernente la Scissione e Fusione sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.landirenzogroup.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage" all'indirizzo .

Si precisa inoltre che:

• trattandosi di Scissione e Fusione effettuate tra emittente quotato e società che, alla data dell'atto di Scissione e Fusione, rispettivamente, saranno da esso interamente controllata, resta escluso l'obbligo di pubblicazione del documento informativo di cui all'articolo 70, comma 6 e all'Allegato 3B del Regolamento Consob n. 11971 del 15 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti Consob"), secondo quanto indicato nella Sezione A della Parte I dell'Allegato 3B;
• in ogni caso, Landi Renzo ha comunicato la volontà di avvalersi della facoltà, ai sensi degli articoli 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti Consob, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico i documenti informativi previsti dal suddetto Allegato 3B in ipotesi di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione;
• ai sensi dell'articolo 10 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura") adottata da Landi Renzo in ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento OPC"), la prospettata Scissione (anche tenuto conto della natura di scissione mediante scorporo di parte del proprio patrimonio, in favore di una società beneficiaria di nuova costituzione interamente controllata) e la prospettata Fusione, in quanto operazioni con società controllate, rispetto alla quale non vi sono interessi qualificati come significativi di altre parti correlate, rientrano nella categoria delle cosiddette operazioni escluse, per le quali, in conformità ai casi e alle facoltà di esenzione previsti dal Regolamento OPC, non si applicano le disposizioni di cui alla Procedura, salvo eventuali obblighi di informativa.

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Landi Renzo è leader mondiale nei settori della mobilità sostenibile e delle infrastrutture per il gas naturale, biometano ed idrogeno. Il Gruppo si caratterizza per una capillare presenza a livello globale in oltre 50 Paesi, con una percentuale di vendite generata all'estero di quasi il 90%. Landi Renzo S.p.A. è quotata su Borsa Italiana da giugno 2007.

LANDI RENZO
Paolo Cilloni
CFO and Investor Relator
ir@landi.it

Contatti per i media: Community
Silvia Tavola – 338 6561460
Lucia Fava – 366 5613441
landirenzo@community.it

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