LANCY CO.,LTD. — Management Reports 2016

Mar 30, 2016

朗姿股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

一、监事会工作情况

1、2015 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 所赋予的职责，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责。公司 全体监事 2015 年列席和出席了公司的 10 次董事会、7 次股东大会，听取了公司 各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，很好地履行了监事 会的知情监督检查职能。

2、报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，会议情况如下：

（1）朗姿股份第二届监事会第八次会议

2015 年 1 月 20 日，公司第二届监事会第八次会议在公司会议室以现场和通 讯方式召开，本次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司 进行增资的议案》、《关于增加使用自有闲置资金购买理财产品额度和品种的议 案》。

（2）朗姿股份第二届监事会第九次会议

2015 年 3 月 29 日，公司第二届监事会第九次会议在公司会议室以现场会 议方式召开，本次会议审议通过了《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年年度 报告》及其摘要、《2014 年度财务决算报告》、《关于 2014 年度利润分配方案的 议案》、《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》、《2014 年度 募集资金存放和使用情况的说明》、《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》、《关 于审核内部控制规则落实自查表的议案》、《关于变更公司独立董事的议案》、《关 于公司为子公司提供担保额度的议案》。

（3）朗姿股份第二届监事会第十次会议

2015 年 4 月 21 日，公司第二届监事会第十次会议在公司会议室以现场召开， 本次会议审议通过了《2015 年第一季度报告》、《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》、《关于公司向银行申请借款并提供质押保证和全资子公 司为公司借款提供信用担保的议案》。

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（4）朗姿股份第二届监事会第十一次会议

2015 年 4 月 25 日，公司第二届监事会第十一次会议在公司会议室以现场召 开，本次会议审议通过了《关于公司香港全资子公司购买联众国际控股有限公司 28.90%股权暨关联交易的议案》、《关于朗姿股份有限公司向香港全资子公司提供 不超过人民币 10 亿元借款的议案》、《关于向广州若羽臣信息科技有限公司增资 的议案》。

（5）朗姿股份第二届监事会第十二次会议

2015 年 5 月 13 日，公司第二届监事会第十二次会议在公司会议室以现场会 议方式召开，本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议 案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》及各子议案、《关于公司非公 开发行A 股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司本次 非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017 年） 股东回报规划的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司向银行申请授 信并提供质押保证的议案》。

（6）朗姿股份第二届监事会第十三次会议

2015 年 5 月 30 日，公司第二届监事会第十三次会议在公司会议室以现场会 议方式召开，本次会议审议通过了《关于与珠海乾亨投资管理有限公司签署投资 协议书的议案》、《关于拟设立全资子公司的议案》

（7）朗姿股份第二届监事会第十四次会议

2015 年 8 月 21 日，公司第二届监事会第十四次会议在公司会议室以现场会 议方式召开，本次会议审议通过了《关于公司 2015 年半年度报告及其摘要的议 案》、《关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况说明的议案》、《关 于 2015 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

（8）朗姿股份第二届监事会第十五次会议

2015 年 10 月 16 日，公司第二届监事会第十五次会议在公司会议室以现场 会议方式召开，本次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》和 《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议之终止协议>的议案》。

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（9）朗姿股份第二届监事会第十六次会议

2015 年 10 月 23 日，公司第二届监事会第十六次会议在公司会议室以现场 会议方式召开，本次会议审议通过了《关于公司 2014 年第三季度报告的议案》。 （10）朗姿股份第二届监事会第十七次会议

2015 年 11 月 3 日，公司第二届监事会第十七次会议在公司会议室以现场会 议方式召开，本次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、 逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》及各子议案。

二、监事会对公司有关事项的监督意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司制度，认真履行监督 职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制、收购与出售资产、关联 交易、募集资金存放和使用、年度定期报告编制、信息知情人管理制度、 2015 年度利润分配预案等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司 有关情况发表如下独立意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据法律法规和《朗姿股份公司章程》、《朗姿股份监 事会议事规则》等规定对公司的决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务 情况等进行了监督。监事会认为：公司依法经营，决策程序和公司治理符合《公 司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。董事会认真执行了股 东大会的决议，董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无法违规 或损害公司利益的行为。

2、公司财务状况

监事会成员通过审查公司财务报表、与会计师沟通以及审查审计报告等方式， 对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为，本年度公司财务制度健全、 经立信会计师事务所（特殊普通合伙人）审计后出具了标准无保留意见的审计报 告，符合《会计准则》有关规定，真实地反映了公司 2015 年度的财务状况。

3、对公司内部控制的意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。

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4、对收购与出售资产意见

报告期内，为实施公司的泛时尚产业战略规划，公司进行并完成了如下收购 事项：投资全球快时尚精品移动电商平台—“明星衣橱”、增资知名母婴和美妆 个护电商服务公司—广州若羽臣科技股份有限公司、参与设立珠海广发朗姿互联 网时尚产业基金（有限合伙）、参与设立阿里百川创业（北京）基地—北京众海 加速器科技有限公司和投资韩国著名面膜公司L&P Cosmetic Co., Ltd. 实现了 各时尚产业之间的资源共享、协同发展，进一步满足了公司核心客户的时尚需求， 逐步构建并形成了公司较为完整的时尚产业生态圈。

5、对公司关联交易意见。

报告期内，公司及控股子公司与关联方无重大关联交易发生。

6、对募集资金存放和使用的意见

公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会《中小企业板上市公 司规范运作指引》和《朗姿股份募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使 用合法、合规。

7、对公司年度报告编制的意见

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司 2015 年年度报告进行 全面审核后认为：公司的年报编制和审议程序符合相关规定，内容和格式符合中 国证监会和深交所要求，能够真实的反映公司的经营业绩和财务状况，截止发表 本意见之前，未发现财务报告编制和审议人员违反保密工作的情形。

8、对公司内幕信息知情人管理制度的意见

公司建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，执行情况良好，未发生违法 违规情形。

9 、对公司 2015 年度利润分配预案的意见

公司 2015 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》、 以及公司利润分配政策，不存在损害中小股东利益的情形。

朗姿股份有限公司监事会

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2016 年 3 月 29 日