LANCY CO.,LTD. — Management Reports 2015

Mar 30, 2015

朗姿股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

一、监事会工作情况

1 、 2014 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 所赋予的职责，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责。公司 全体监事 2014 年列席和出席了公司的 7 次董事会、 4 次股东大会，听取了公司 各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，很好地履行了监事 会的知情监督检查职能。

2 、报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，会议情况如下：

（ 1 ）第二届监事会第三次会议

2014 年 3 月 5 日，公司第二届监事会第三次会议在公司会议室以现场和通 讯方式召开，本次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议 案》、《关于变更募投项目的议案》。

（ 2 ）第二届监事会第四次会议

2014 年 4 月 16 日，公司第二届监事会第四次会议在公司会议室以现场会 议方式召开，本次会议审议通过了《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年年度 报告》及其摘要、《 2012 年度财务决算报告》、《关于 2013 年度利润分配方案的 议案》、《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》、《2013 年度 募集资金存放和使用情况的说明》、《关于续聘2014 年度审计机构的议案》、《关 于审核内部控制规则落实自查表的议案》、《关于内部控制自我评价报告的议案》、 《关于使用超募资金投资设立子公司的议案》、《关于调整部分募投项目实施计划 的议案》、《关于审议 2014 年第一季度季度报告的议案》。

（ 3 ）第二届监事会第五次会议

2014 年 8 月 20 日，公司第二届监事会第五次会议在公司会议室以现场召 开，本次会议审议通过了《关于公司 2014 年半年度报告及其摘要的议案》、《关 于 2014 年中期利润分配方案的议案》、《关于变更部分募投项目实施主体的议案》、

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《关于 2014 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于控股 股东及其关联方占用资金情况的说明的议案》。

（ 4 ）第二届监事会第六次会议

2014 年 9 月 29 日，公司第二届监事会第六次会议在公司会议室以现场会议 方式召开，本次会议审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》、 《关于变更监事的议案》、《关于公司 2014 年员工持股计划（草案）及摘要的议 案》。

（ 5 ）第二届监事会第七次会议

2014 年 10 月 22 日，公司第二届监事会第七次会议在公司会议室以现场会 议方式召开，本次会议审议通过了《关于公司 2014 年第三季度报告的议案》。

二、监事会对公司有关事项的监督意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司制度，认真履行监督 职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制、收购与出售资产、关联 交易、募集资金存放和使用、年度报告编制、信息知情人管理制度、 2014 年度 利润分配预案等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关 情况发表如下独立意见：

1 、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据法律法规和《朗姿股份公司章程》、《朗姿股份监 事会议事规则》等规定对公司的决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务 情况等进行了监督。监事会认为：公司依法经营，决策程序和公司治理符合《公 司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。董事会认真执行了股 东大会的决议，董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无法违规 或损害公司利益的行为。

2 、公司财务状况

监事会成员通过审查公司财务报表、与会计师沟通以及审查审计报告等方式， 对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为，本年度公司财务制度健全、 经立信会计师事务所（特殊普通合伙人）审计后出具了标准无保留意见的审计报 告，符合《会计准则》有关规定，真实地反映了公司 2014 年度的财务状况。

3 、对公司内部控制的意见

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公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司《 2014 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。

4 、对收购与出售资产意见

报告期内，韩国子公司韩国朗姿受让并定向增发了韩国婴幼儿服装及用品第 一国民品牌阿卡邦的股份，现已成为阿卡邦第一大流通股股东。这与公司战略发 展相一致，有利于加大韩国子公司业务规模和业务范围，加强韩国子公司在国际 时尚行业及相关产业的业务拓展。

5 、对公司关联交易意见。

报告期内，公司及控股子公司与关联方无重大关联交易发生。

6 、对募集资金存放和使用的意见

公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会《中小企业板上市公 司规范运作指引》和《朗姿股份募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使 用合法、合规。

7 、对公司年度报告编制的意见

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司 2014 年年度报告进行 全面审核后认为：公司的年报编制和审议程序符合相关规定，内容和格式符合中 国证监会和深交所要求，能够真实的反映公司的经营业绩和财务状况，截止发表 本意见之前，未发现财务报告编制和审议人员违反保密工作的情形。

8 、对公司内幕信息知情人管理制度的意见

公司建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，执行情况良好，未发生违法 违规情形。

9 、对公司 2014 年度利润分配预案的意见

公司 2014 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》、 以及公司利润分配政策，不存在损害中小股东利益的情形。

朗姿股份有限公司监事会

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2015 年 3 月 29 日