LANCY CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Jun 13, 2016

证券代码： 002612 证券简称：朗姿股份 公告编号： 2016-058

朗姿股份有限公司

关于收购四川米兰柏羽医学美容医院有限公司、 四川晶肤医学美容医院有限公司等公司的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易标的：

• （1）四川米兰柏羽医学美容医院有限公司（以下简称“四川米兰”）63.49%股权；

• （2）深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司（以下简称“深圳米兰”）70%股权；

• （3）四川晶肤医学美容医院有限公司（以下简称“四川晶肤”）70%股权；

• （4）西安晶肤医疗美容有限公司（以下简称“西安晶肤”）70%股权；

• （5）长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司（以下简称“长沙晶肤”）70%股权；

• （6）重庆晶肤医疗美容有限公司（以下简称“重庆晶肤”）70%股权。

四川米兰、深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤以下合并 称为“目标公司”，四川米兰63.49%股权及其它目标公司70%股权合并称为“目 标股权”。

• 2、交易金额：目标股权转让价格为32,720万元人民币。

• 3、资金来源：公司自有资金。

• 4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

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1

一、本次交易概述

1、2016年6月12日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”） 召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购四川米兰柏羽医学美容 医院有限公司等公司的议案》，独立董事发表了独立意见。

2、2016年6月12日，公司与张永强、黎涛、朱杨柳、李家平、成都兰羽投资 管理有限公司（以下简称“成都兰羽”）等目标公司股东共同签署了《朗姿股份 有限公司与张永强、黎涛等相关股东关于四川米兰柏羽医学美容医院有限公司等 之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟以自有资金32,720万 元收购四川米兰63.49%股权及其它目标公司70%股权（以下简称“本次收购”、 “本次交易”或“本次股权转让”）。

3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、目标公司基本情况

1 、四川米兰

（ 1 ）四川米兰基本情况

公司名称：四川米兰柏羽医学美容医院有限公司

注册资本：3,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2013年9月23日

法定代表人：朱杨柳

注册地址：成都市武侯区人民南路四段21号

经营范围：外科；整形外科专业/医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容 皮肤科；美容中医科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验 专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电

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2

诊断专业（凭许可证有效期经营至2018年9月17日）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

（ 2 ）四川米兰主要财务指标（未经审计）

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2016年3月31日	2015年12月31日
资产总额	134,507,893.29	135,805,487.76
负债总额	116,824,891.64	122,182,544.40
所有者权益合计	17,683,001.65	13,622,943.36
项目	2016年1-3月	2015年度
营业收入	40,796,880.01	152,738,104.69
净利润	4,060,058.29	7,314,123.26

（ 3 ）股权结构

本次收购前及收购后四川米兰股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	收购前持股比例（%）	收购后持股比例（%）
1	张永强	50.00	18.26
2	黎涛	46.00	16.80
3	朱杨柳	4.00	1.46
4	朗姿股份	-	63.49
合计		100.00	100.00

（ 4 ）标的公司主营业务情况

四川米兰为一家医学美容医院，主营业务为整形、微整形、皮肤美容、牙科 美容等，营业面积7,600多平米，现有医疗和技术团队100多人。依据成都市武侯 区卫生局颁发的《医疗机构执业许可证》，其诊疗科目包含：外科；整形外科专 业/医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科/麻醉科/医学检 验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学 影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业。

2 、深圳米兰

（ 1 ）深圳米兰基本情况

公司名称：深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司

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3

注册资本：1,000万元人民币

公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年11月12日

法定代表人：朱杨松

注册地址：深圳市福田区红荔西路天健商务大厦

经营范围：医疗机构投资、会议策划、信息咨询；医疗机构运营管理服务、 医疗美容科（美容外科、美容皮肤科、美容牙科）。

（ 2 ）深圳米兰主要财务指标（未经审计）

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2016年3月31日	2015年12月31日
资产总额	8,784,843.30	8,460,807.89
负债总额	987,805.85	997,870.12
所有者权益合计	7,797,037.45	7,462,937.77
项目	2016年1-3月	2015年度
营业收入	7,076,250.33	26,356,436.06
净利润	334,099.68	1,898,247.29

（ 3 ）股权结构

本次收购前及收购后深圳米兰股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	收购前持股比例（%）	收购后持股比例（%）
1	成都兰羽	60.00	18.00
2	朱杨松	25.00	7.50
3	刘志刚	15.00	4.50
4	朗姿股份	-	70.00
合计		100.00	100.00

（ 4 ）深圳米兰主营业务情况

深圳米兰为一家医疗美容门诊部，主营业务为整形、微整形、皮肤美容等， 营业面积1,100多平米，现有医疗和技术团队25人。依据深圳市福田区卫生和计 划生育局颁发的《医疗机构执业许可证》，其诊疗科目包含：医疗美容科；美容 外科；美容皮肤科/麻醉科/医学检验科（化验室）/医学影像科；心电诊断专业；

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4

美容治疗室；美容咨询室。

3 、四川晶肤

（ 1 ）四川晶肤基本情况

公司名称：四川晶肤医学美容医院有限公司

注册资本：2,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2005年4月30日

法定代表人：李家平

注册地址：成都市青羊区中同仁路55号

经营范围：医疗美容科（美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科）， 麻醉科，医学检验科，医学影像科，超声诊断专业（凭许可证经营，有效期至2019 年6月5日）。

（ 2 ）四川晶肤主要财务指标（未经审计）

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2016年3月31日	2015年12月31日
资产总额	9,724,876.76	9,380,722.07
负债总额	2,760,111.25	2,609,775.40
所有者权益合计	6,964,765.51	6,770,946.67
项目	2016年1-3月	2015年度
营业收入	7,598,752.90	28,867,002.90
净利润	893,818.84	3,379,166.32

（ 3 ）股权结构

本次收购前及收购后四川晶肤股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	收购前持股比例（%）	收购后持股比例（%）
1	张永久	26.50	7.95
2	张永生	26.50	7.95
3	李家平	20.00	6.00
4	肖爱明	17.00	5.10

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5

序号	股东姓名/名称	收购前持股比例（%）	收购后持股比例（%）
5	朱杨柳	10.00	3.00
6	朗姿股份	-	70.00
合计		100.00	100.00

（ 4 ）四川晶肤主营业务情况

四川晶肤为一家医学美容医院，主营业务为整形、微整形、皮肤美容、牙科 美容等，营业面积1,300多平米，现有医疗和技术团队33人。依据成都市青羊区 卫生局颁发的《医疗机构执业许可证》，其诊疗科目包含：医疗美容科；美容外 科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科/麻醉科/医学检验科/医学影像科；超声 诊断专业。

4 、西安晶肤

（ 1 ）西安晶肤基本情况

公司名称：西安晶肤医疗美容有限公司

注册资本：320万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2016年6月1日

法定代表人：李家平

注册地址：西安经济技术开发区未央路126号

经营范围：许可经营项目：美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）一般经营项目：美容技术咨询；第一类医疗器械、化 妆品的销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书 在有效期内经营，未经许可不得经营）。

西安晶肤成立于2016年6月1日，其前身为西安经济技术开发区晶肤皮肤门诊 部（以下简称“西安门诊部”），西安门诊部为个体工商户性质的医疗机构。为实 行本次收购，2016年6月2日西安晶肤与西安门诊部及其经营者李家平签署《资产 转让协议》，西安门诊部将其资产、业务、人员等转让予西安晶肤，西安门诊部

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6

现有经营场所由西安晶肤承接，西安门诊部将于西安晶肤取得《医疗机构执业许 可证》后的30个工作日内注销。

（ 2 ）西安晶肤主要财务指标（未经审计）

截至本公告披露日，西安晶肤资产总额288.71万元，系西安门诊部向其转让 的资产；负债总额288.71万元，系应付西安门诊部的资产转让款。因西安晶肤尚 未完成注册资本的实缴，所有者权益暂时为0元。《股权转让协议》约定交割目 标股权和支付股权转让对价的先决条件包括目标公司股东足额缴纳各目标公司 的全部认缴注册资本。

（ 3 ）股权结构

本次收购前及收购后西安晶肤股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	收购前持股比例（%）	收购后持股比例（%）
1	张永强	32.00	9.60
2	金鑫	30.00	9.00
3	肖爱明	17.00	5.10
4	李家平	14.00	4.20
5	朱杨柳	7.00	2.10
6	朗姿股份	-	70.00
合计		100.00	100.00

（ 4 ）西安晶肤主营业务情况

西安门诊部成立于2013年5月，主营业务为微整形、皮肤美容等，营业面积 700多平米，现有医疗和技术团队16人。依据西安市未央区卫生局颁发的《医疗 机构执业许可证》，其诊疗科目为皮肤科（不含性病专业）。由于西安门诊部即将 注销，西安晶肤已向当地卫生主管部门提交申请以其作为设置主体的《医疗机构 执业许可证》，相关手续正在办理过程中。

5 、重庆晶肤

（ 1 ）重庆晶肤基本情况

公司名称：重庆晶肤医疗美容有限公司

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7

注册资本：160万元人民币

公司类型：有限责任公司 成立日期：2016年6月1日 法定代表人：李家平

注册地址：重庆市江北区建新南路1号

经营范围：从事营利性诊疗活动（取得相关行政许可后，在许可范围内从事 经营活动）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

重庆晶肤成立于2016年6月1日，其前身为江北晶肤医疗美容门诊部（以下简 称“江北门诊部”），江北门诊部为个体工商户性质的医疗机构。为实行本次收购， 2016年6月2日重庆晶肤与江北门诊部及其经营者李家平签署《资产转让协议》， 江北门诊部将其资产、业务、人员等转让予重庆晶肤，江北门诊部现有经营场所 由重庆晶肤承接，江北门诊部将于重庆晶肤取得《医疗机构执业许可证》后的30 个工作日内注销。

（ 2 ）重庆晶肤主要财务指标（未经审计）

截至本公告披露日，重庆晶肤资产总额160.00万元，系江北门诊部向其转让 的资产；负债总额160.00万元，系应付江北门诊部的资产转让款。因重庆晶肤尚 未完成注册资本的实缴，所有者权益暂时为0元。《股权转让协议》约定交割目标 股权和支付股权转让对价的先决条件包括目标公司股东足额缴纳各目标公司的 全部认缴注册资本。

（ 3 ）股权结构

本次收购前及收购后重庆晶肤股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	收购前持股比例（%）	收购后持股比例（%）
1	张永强	46.20	13.86
2	肖爱明	28.00	8.40
3	李家平	12.80	3.84
4	朱杨柳	5.00	1.50
5	徐宁	5.00	1.50

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8

序号	股东姓名/名称	收购前持股比例（%）	收购后持股比例（%）
6	董薇薇	3.00	0.90
7	朗姿股份	-	70.00
合计		100.00	100.00

（ 4 ）重庆晶肤主营业务情况

江北门诊部成立于2015年3月，主营业务为微整形、皮肤美容等，营业面积 近800平米，现有医疗和技术团队11人。依据重庆市江北区卫生和计划生育委员 会颁发的《医疗机构执业许可证》，其诊疗科目包含：医疗美容科；美容外科； 美容牙科；美容皮肤科；美容中医科。由于江北门诊部即将注销，重庆晶肤已向 当地卫生主管部门提交申请以其作为设置主体的《医疗机构执业许可证》，相关 手续正在办理过程中。

6 、长沙晶肤

（ 1 ）长沙晶肤基本情况

公司名称：长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司 注册资本：160万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2016年5月30日

法定代表人：李家平

注册地址：湖南省长沙市芙蓉区定王台街道南阳街8号

经营范围：美容服务；美容专科；门诊部；中医皮肤科；外科整形专科。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

长沙晶肤成立于2016年5月30日，其前身为长沙市芙蓉区晶肤医疗美容门诊 部（以下简称“长沙门诊部”），长沙门诊部为个体工商户性质的医疗机构。为实 行本次收购，2016年6月2日长沙晶肤与长沙门诊部及其经营者李家平签署《资产 转让协议》，长沙门诊部将其资产、业务、人员等转让予长沙晶肤，长沙门诊部 现有经营场所由长沙晶肤承接，长沙门诊部将于长沙晶肤取得《医疗机构执业许

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可证》后的30个工作日内注销。

（ 2 ）长沙晶肤主要财务指标（未经审计）

截至本公告披露日，长沙晶肤资产总额160.00万元，系长沙门诊部向其转让 的资产；负债总额160.00万元，系应付长沙门诊部的资产转让款。因长沙晶肤尚 未完成注册资本的实缴，所有者权益暂时为0元。《股权转让协议》约定交割目标 股权和支付股权转让对价的先决条件包括目标公司股东足额缴纳各目标公司的 全部认缴注册资本。

（ 3 ）股权结构

本次收购前及收购后长沙晶肤股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	收购前持股比例（%）	收购后持股比例（%）
1	张永强	45.00	13.50
2	肖爱明	25.00	7.50
3	李家平	12.00	5.10
4	朱杨柳	3.00	0.90
5	吴江山	5.00	1.50
6	曾明	5.00	-
7	李宇	5.00	1.50
8	朗姿股份	-	70.00
合计		100.00	100.00

（ 4 ）长沙晶肤主营业务情况

长沙门诊部成立于2015年7月，主营业务为微整形、皮肤美容等，营业面积 近700平米，现有医疗和技术团队11人。依据长沙市芙蓉区卫生局颁发的《医疗 机构执业许可证》，其诊疗科目包含：医疗美容科；美容皮肤科；美容中医科； 美容医疗应用技术/医学检验科。由于长沙门诊部即将注销，长沙晶肤已向当地 卫生主管部门提交申请以其作为设置主体的《医疗机构执业许可证》，相关手续 正在办理过程中。

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三、交易对方基本情况

1 、目标公司的原股东

本次收购的交易对方为目标公司原股东（以下简称“原股东”），包括15名自 然人和1名企业法人，企业法人为成都兰羽投资管理有限公司：

序号		股东姓名	身份证号
1		张永强	51253219****
2		黎涛	51010219****
3		朱杨柳	51010619****
4		李家平	63011319****
5		张永久	51253219****
6		朱杨松	51020319****
7		刘志刚	21022519****
8		肖爱明	35032119****
9		金鑫	61012519****
10		徐宁	51050219****
11		董薇薇	51010619****
12		吴江山	51343319****
13		曾明	42080219****
14		李宇	43030219****
15		张永生	51253219****
股东名称		成都兰羽投资管理有限公司
企业性质		有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地		成都市武侯区人民南路四段21号1-4层203号
主要办公地点		成都市武侯区人民南路四段21号1-4层203号
法定代表人		张永久
注册资本		60万元
营业执照注册号		510107000691420
主营业务		投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货），企业管理，项目 投资，企业营销策划，国内商务信息咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东		张永久35%、张永生35%、王建10%、王妍10%、朱杨柳10%

2 、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关系

本次收购的交易对方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面均不存在关联关系。

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四、协议主要内容

1 、本次收购情况

原股东同意按《股权转让协议》的条件及方式将目标股权转让给公司。目标 公司目前的股权结构及拟转让的目标股权情况如下：

（ 1 ）四川米兰

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）	拟转让出资额 （万元）	拟转让股权比 例（%）
1	张永强	1,500.00	50.00	952.29	31.74
2	黎涛	1,380.00	46.00	876.10	29.20
3	朱杨柳	120.00	4.00	76.18	2.54
合计		3,000.00	100.00	1,904.57	63.49

（ 2 ）四川晶肤

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）	拟转让出资额 （万元）	拟转让股权比 例（%）
1	张永久	530.00	26.50	371.00	18.55
2	张永生	530.00	26.50	371.00	18.55
3	李家平	400.00	20.00	280.00	14.00
4	肖爱明	340.00	17.00	238.00	11.90
5	朱杨柳	200.00	10.00	140.00	7.00
合计		2,000.00	100.00	1,400.00	70.00

（ 3 ）深圳米兰

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）	拟转让出资额 （万元）	拟转让股权比 例（%）
1	成都兰羽	600.00	60.00	420.00	42.00
2	朱杨松	250.00	25.00	175.00	17.50
3	刘志刚	150.00	15.00	105.00	10.50
合计		1,000.00	100.00	700.00	70.00

（ 4 ）西安晶肤

（	4）西安晶	肤
序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）	拟转让出资额 （万元）	拟转让股权比 例（%）
1	张永强	102.40	32.00	71.68	22.40
2	金鑫	96.00	30.00	67.20	21.00
3	肖爱明	54.40	17.00	38.08	11.90
4	李家平	44.80	14.00	31.36	9.80

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5	朱杨柳	22.40	7.00	15.68	4.90
合计		320.00	100.00	224.00	70.00

（ 5 ）重庆晶肤

（	5）重庆晶	肤
序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）	拟转让出资额 （万元）	拟转让股权比 例（%）
1	张永强	73.92	46.20	51.74	32.34
2	肖爱明	44.80	28.00	31.36	19.60
3	李家平	20.48	12.80	14.34	8.96
4	朱杨柳	8.00	5.00	5.60	3.50
5	徐宁	8.00	5.00	5.60	3.50
6	董薇薇	4.80	3.00	3.36	2.10
合计		160.00	100.00	112.00	70.00

（ 6 ）长沙晶肤

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）	拟转让出资额 （万元）	拟转让股权比 例（%）
1	张永强	72.00	45.00	50.40	31.50
2	肖爱明	40.00	25.00	28.00	17.50
3	李家平	19.20	12.00	11.04	6.90
4	朱杨柳	4.80	3.00	3.36	2.10
5	吴江山	8.00	5.00	5.60	3.50
6	曾明	8.00	5.00	8.00	5.00
7	李宇	8.00	5.00	5.60	3.50
合计		160.00	100.00	112.00	70.00

2 、支付方式

现金支付。

3 、目标股权的转让及交割

原股东应于《股权转让协议》生效后5个工作日内向主管部门提交工商变更 登记所需的全部材料，并在《股权转让协议》生效后20个工作日内办理完毕工商 变更登记手续。原股东在提交工商变更登记材料时，将其所持目标公司的剩余全 部股权（四川米兰的36.51%股权，其余目标公司30%股权）质押给朗姿股份。

4 、股权转让价款及支付

目标公司的总估值为50,000万元，其中四川米兰的估值为35,000万元，其它 目标公司的估值为15,000万元。目标股权的转让对价为32,720万元。

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在《股权转让协议》签署完毕并正式生效之日起14个工作日内，朗姿股份应 将股权转让价款的30%，即9,816万元作为定金支付至原股东指定的银行账户。如 原股东未能按《股权转让协议》的约定提交工商变更和/或股权质押材料或单方 面解除《股权转让协议》，原股东需按照朗姿股份届时书面通知的要求（包括付 款账户、付款时间等）返还上述定金并额外赔付9,816万元；在《股权转让协议》 所述的交割先决条件全部成立且《股权转让协议》约定的工商变更及股权质押登 记手续办理完毕之日起14个工作日内，朗姿股份应将股权转让价款的70%，即 22,904万元支付至原股东指定的银行账户。

5 、交割先决条件

除非朗姿股份作出书面豁免，本次交割的主要先决条件包括：（1）原股东提 供本次股权转让所需的相关文件，并提供其放弃对目标股权的优先受让权的书面 声明；（2）目标公司的注册资本已足额缴纳，取得了包括医疗机构执业资格证书 等在内的经营所需全部资质许可文件，并提供其股东会关于同意本次股权转让的 合法有效决议文件；（3）朗姿股份聘任的审计机构完成对目标公司的交割审计程 序；（4）目标公司重新签订房屋租赁合同；（5）《股权转让协议》已经正式生效。

6 、利润承诺及补偿

原股东承诺目标公司2016年度至2018年度（以下简称“补偿期限”）的净利 润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于人民 币2,500万元、3,000万元、3,600万元（以下简称“承诺净利润数”）。如本次交 割完成后，目标公司股东投入资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，并由此 给目标公司带来的财务收益或减少的财务支出，在计算目标公司当期实际净利润 时应予以相应扣除。

根据负责朗姿股份年度审计的会计师事务所对目标公司出具的审计报告，如 发生实际净利润数低于承诺净利润数且出现以下任一情况的，原股东应向朗姿股 份进行补偿：（1）2016年实际净利润数未达到当年承诺净利润数的75%；（2）2016 年和2017年实际净利润数的总和未达到该两年承诺净利润数总和的90%；（3） 2016年、2017年和2018年实际净利润数的总和未达到该三年承诺净利润数的总和。 补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下（逐年补偿的情况下，已经

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补偿的金额不冲回）：

2016-2018年当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×目标公司 的总估值×70%－已补偿金额

补偿义务发生时，原股东首先以其所持目标公司剩余股权进行补偿，不足部 分以现金和连带责任的方式进行补偿。原股东应补偿股权的计算公式如下：

应补偿目标公司的股权比例＝当年应补偿金额÷[50,000万元×（截至当期期 末累积实际净利润数÷截至当期期末累积承诺净利润数）]

上述应补偿目标公司股权比例由原股东按照本次交割完成后其各自所在各 目标公司的持股比例进行股权转让。

如目标公司补偿期限实现的累积实际净利润超过承诺累积净利润的，朗姿股 份应将超出部分金额的50%作为奖金奖励给管理团队成员。

7 、其他事项

（1）补偿期限内，目标公司总经理由原股东负责推荐，朗姿股份向目标公 司指派财务负责人。

（2）朗姿股份对原股东持有的各目标公司剩余股权享有优先受让权（包括 目标公司现有股东之间的股权转让）。

（3）本次交割完成后的4个月内，朗姿股份在完成内部决策程序的前提下向 四川米兰增资7,600万元，增资完成后将持有四川米兰70%股权。

五、本次交易的背景和目的、存在的风险和对公司的影响

1 、本次交易的背景和目的

（ 1 ）围绕女性时尚消费需求，构建“泛时尚产业互联生态圈”长期战略版

图

公司从成立以来专注于为中国女性设计、生产和销售高品质的服装和饰品， 以美丽的发现、创造和传承为己任，致力于帮助中国女性彰显美丽气质、成就美 丽人生。公司持续审慎研判时尚产业变化趋势，在巩固原有女装主业的基础上制

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定了“泛时尚产业互联生态圈”的长期发展战略，并将业务拓展至婴童和美妆板 块。服饰美妆是女性美丽的外在展示，医疗美容是女性美丽的内在升级。2015 年起，公司将医疗美容板块纳入未来发展的时尚产业版图，是“泛时尚产业互联 生态圈”战略愿景与颜值经济时尚新业态的历史融汇。

• （ 2 ）战略投资韩国医美标杆，深入挖掘医美产业先机

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公司通过谨慎论证医美行业发展前景、深入调研医美行业公司运营，于2016 年4月完成战略收购韩国著名医疗美容服务集团Dream Medical Group Co., Ltd. （以下简称“韩国梦想集团”）30%股权的协议签署，快速切入医美行业，并将 长期致力于挖掘国内外医疗美容行业的优质资产和产业发展机会。

在投资韩国梦想集团的过程中，公司深刻意识到消费者在“颜值”方面的自 我提升、自我塑造已在国内渐成潮流，中国医美行业呈现出区域化、个性化的消 费特征，部分经营合规、品质一流、诚信可靠、服务多元的优质医疗美容机构脱 颖而出。为此，公司紧贴医美产业脉络，依托韩国先进技术和经营理念优势，采 取“中韩产业协同、多地品牌联动”的拓展思路，拟打造多区域、多层次的立体 化医美服务品牌体系。

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（ 3 ）控股优质国产医美品牌，深度整合中韩医美资源

本次交易中，公司通过股权收购的方式实现对四川米兰、深圳米兰（以下合 称“米兰柏羽”）以及四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤（以下合称“晶 肤医美”）共六家医美公司及两大医美品牌的控制，进一步落地和夯实医美业务 板块。

• 1 ）米兰柏羽：坚持“品质医美”的高端综合性医美品牌

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a. 品牌化和区域化的竞争优势

成都作为魅力之都和西部重镇，一直是我国医美行业发展的前沿阵地之一。 米兰柏羽经过多年稳健经营，在成都、四川乃至西南地区树立了良好的品牌形象， 积累了众多优质客户资源，沉淀了丰富的行业经验，形成了较强的区域化竞争优 势。

作为区域性知名医疗机构，米兰柏羽在2013年作为主要承办方承办了亚太地 区美容整形界最高规格学术会议——国际美容整形学术大会；在2014年受邀成为 我国首部整形题材电影《整容日记》（林爱华执导、陈可辛监制、白百合和郑中 基主演）的“首席赞助及独家美容支持机构”。

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b. 品质医美和口碑营销的经营之道

米兰柏羽定位于高端综合性医美品牌，参照JCI标准（全球公认的最高医疗 服务标准）对医疗机构进行管理和运营，以最规范严苛的标准进行流程设计和服 务追踪，以顾客的需求和安全为核心，以顾客全方位、全触点的感受为考量，提 供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验。

在行业竞争日益激烈的背景下，米兰柏羽始终秉承“医者仁心”，坚持“品 质医美”，通过口碑营销、分享经济、会员增值等多种创新模式，吸引新客体验， 增强老客黏性，努力降低对搜索引擎、竞价推广等营销方式的依赖，在“拼广告、 拼价格、拼渠道”的同质竞争红海中抢占先机。

• 2 ）晶肤医美：专注年轻化细分市场、标准化快速复制的医美连锁品牌

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• a. 专注医学年轻化细分市场

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晶肤医美定位于“医学年轻化”连锁品牌，专注于运用高新医疗美容技术实 现客户年轻化美容需求，主要提供激光美容、注射美容、抗衰老、SPA抗衰美容 等服务。晶肤医美秉承“晶肤，让爱年轻”的品牌理念，建立以皮肤激光美容服 务为塔基，微整形、皮肤抗老化管理为塔腰，医学年轻化抗衰老为塔尖的金字塔 形产品体系，在“医学年轻化”这个前沿细分市场中具有强有力的竞争优势。

b. 标准化模式实现快速复制和连锁经营

晶肤医美主打激光与微整形类医疗美容服务，旗下医疗机构以诊所、门诊部 为主，经营面积控制在1,000平米左右。相比综合性医疗美容机构，晶肤医美的 产品和经营管理易实现标准化，在设备和人力投入方面相对较轻，设立筹备期较 短，具有明显的成本管控优势和较快的复制扩张能力。目前晶肤医美已成功打入 成都、西安、长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的 标准化体系，表现出良好的发展潜力。

3 ）米兰柏羽 + 晶肤医美：共筑朗姿股份医美板块未来发展的阵地前沿

通过本次交易，公司控股了高端综合医疗美容服务品牌“米兰柏羽”及专注 医学年轻化和微整形市场的“晶肤医美”。米兰柏羽和晶肤医美的核心管理团队 从事医院管理经营工作超过十年，管理经验和行业资源丰硕，深谙消费需求和行 业发展趋势，是米兰柏羽和晶肤医美的核心资源，也是朗姿股份医美业务板块未 来发展的核心竞争力。本次股权收购，是朗姿股份继战略投资韩国梦想集团之后， 进一步夯实立体化医美服务品牌体系的重要举措，是“中韩产业协同、多地品牌 联动”拓展思路的落地体现。

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2 、本次交易的风险

（ 1 ）标的公司所处行业风险

整形美容行业在我国尚处于新兴业态，相关监管措施的制定仍在逐步完善， 监管措施的执行也缺乏必要的手段，因此低价的非法行医屡禁不止，以上因素将 导致我国整形美容市场的竞争十分激烈。

医学的各类诊疗行为不可避免地存在着不同程度的风险，医疗事故和差错无 法完全杜绝。就整形手术而言，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前 的外科手术技术已十分成熟，但由于患者体质存在差异，并且整形手术质量的好 坏将受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此整形美容 机构不可避免地存在一定的医疗风险。

（ 2 ）业务整合风险

公司 2016 年 4 月通过对韩国梦想集团的战略投资切入医美行业，公司参与 医美业务经营的时间不长，需要通过持续探索与布局积累经验。目标公司与公司 在商业惯例、企业文化、人力资源管理制度、财务制度等经营管理环境与制度方

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面存在差异。在本次收购完成后，公司在人力资源、管理等方面的整合尚需一定 时间，因此存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

（ 3 ）经营资质许可证件的取得风险

本次收购前，西安门诊部、长沙门诊部、重庆门诊部为个体工商户性质的医 疗机构，经营者均为李家平。为实施本次收购，西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤 三家新设立的有限责任公司已分别与西安门诊部、长沙门诊部、重庆门诊部及其 经营者李家平签署《资产转让协议》，转让各自资产、业务、人员等。西安晶肤、 长沙晶肤、重庆晶肤已分别向当地卫生主管部门提交申请以其作为设置主体的 《医疗机构执业许可证》，相关手续正在办理过程中，卫生主管部门是否能够顺 利审批变更事项以及完成审批的具体时间存在一定的不确定性。

3 、本次交易的定价依据

根据《股权转让协议》，目标公司 2016 年度至 2018 年度的承诺业绩如下：

年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
净利润（万元）	2,500	3,000	3,600
未来三年目标公司承诺业绩合计			9,100

若发生以下情况之一，目标公司股东需根据《股权转让协议》的约定对公司 进行补偿：1）2016 年目标公司的实际净利润数未达到当年承诺净利润数的 75%， 即 1,875 万元；2）2016 年和 2017 年目标公司的实际净利润数的总和未达到该两 年承诺净利润数总和的 90%，即 4,950 万元；3）2016 年、2017 年和 2018 年目 标公司的实际净利润数的总和未达到该三年承诺净利润数的总和，即 9,100 万元。

本次交易目标公司的总估值为 50,000 万元，以目标公司 2016 年度承诺净利 润计算，对应 PE 倍数为 20 倍；以目标公司未来三年承诺净利润的平均值计算， 对应 PE 倍数为 16.50 倍。

截至《股权转让协议》签署日，新三板市场中以医疗美容服务为主业的可比 挂牌公司如下：

单位：人民币万元

						单位：人民币万元
公司简称	证券代码	挂牌时间	2015 年 营业收入	2015 年 净利润	转让 方式	PE 倍数（以2016 年6 月8 日股价计算）
华韩整形	430335	2013/11/6	33,826.13	2,940.49	做市	39.67

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公司简称	证券代码	挂牌时间	2015 年 营业收入	2015 年 净利润	转让 方式	PE 倍数（以2016 年6 月8 日股价计算）
丽都整形	834480	2015/11/24	21,891.47	1,813.21	协议	-
利美康	832533	2015/6/4	14,123.30	1,641.35	协议	22.43
俏佳人	836313	2016/3/30	3,431.50	345.37	协议	-
荣恩医疗	835387	2016/1/12	5,634.89	563.63	协议	-

当前，优质医疗美容公司在我国资本市场属于稀缺标的资源，A 股市场尚无 以医疗美容服务为主业或在医疗美容业务领域实施落地的上市公司。此外，医疗 美容行业市场规模近年来保持快速增长态势，且规范化、品牌化、连锁化、区域 化的经营模式逐渐成为行业良性发展的主旋律。公司综合考虑可比新三板挂牌公 司的市场估值、目标公司核心管理团队的行业经验和资源、目标公司与朗姿股份 “泛时尚产业互联生态圈”长期发展规划和“中韩产业协同、多地品牌联动”医 美板块战术的深度契合，通过充分尽调、审慎论证和与交易对方友好协商，给予 目标公司高于账面净资产的估值。

4 、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次收购完成后，本公司将实现对四川米兰、四川晶肤、深圳米兰、西安晶 肤、重庆晶肤、长沙晶肤的控制，按照企业会计准则的相关要求，上述六家公司 将被纳入公司合并报表范围。公司预计上述股权收购以及未来双方资源的整合， 会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

本次收购具有积极而深远的战略意义，是公司“泛时尚产业互联生态圈”战 略布局在医美业务板块的重要落地。未来，公司将有效利用目标公司在高端医美 品牌、标准化经营等核心资源与能力方面的积累，继续投入以促进公司“泛时尚 产业互联生态圈”战略布局与医美产业的深度融汇，加快对医美市场的深度布局， 将医美业务打造成新的核心盈利板块。

六、备查文件

• 1、朗姿股份第二届董事会第三十次会议决议；

• 2、朗姿股份第二届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事关于朗姿股份第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

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• 4、《朗姿股份有限公司与张永强、黎涛等相关股东关于四川米兰柏羽医学

• 美容医院有限公司等之股权转让协议》

• 5、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤分别与西安、长沙、重庆晶肤门诊部及

• 其经营者李家平签署的《资产转让协议》；

• 6、目标公司的财务报表（未经审计）。

请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2016 年 6 月 14 日

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