AI assistant
LANCY CO.,LTD. — Interim / Quarterly Report 2019
Oct 23, 2019
54636_rns_2019-10-23_71126381-058b-4f1a-b145-d11bb5037a42.PDF
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
朗姿股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
证券代码： 002612 证券简称：朗姿股份 公告编号： 2019-080
朗姿股份有限公司
2019 年第三季度报告正文
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
1
朗姿股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人申东日、主管会计工作负责人常静及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 蒋琼声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
2
朗姿股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 本报告期末 | 上年度末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | 本报告期末比上年度末增减 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 6,006,279,026.56 | 7,282,045,242.65 |
-17.52% |
|||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,070,918,369.15 | 2,779,607,076.90 |
10.48% |
|||
| 本报告期比上年同期 | 年初至报告期末比 | |||||
| 本报告期 | 年初至报告期末 | |||||
| 增减 | 上年同期增减 | |||||
| 营业收入（元） | 731,083,153.89 | 4.68% |
2,128,903,462.64 |
6.65% |
||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 67,987,698.29 | -6.86% |
157,113,033.90 |
-14.92% |
||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性 | ||||||
| 48,249,340.65 | -21.63% |
125,484,521.07 |
-25.80% |
|||
| 损益的净利润（元） | ||||||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 522,169,312.98 | 664.54% |
632,668,122.75 |
1,336.69% |
||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1683 | -7.78% |
0.3890 |
-15.73% |
||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1683 | -7.78% |
0.3890 |
-15.73% |
||
| 加权平均净资产收益率 | 2.39% | -0.26% |
5.51% |
-1.18% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 | 出售子公司朗姿韩亚资管控制权、其他非 |
|
| 23,785,133.04 | ||
| 销部分） | 流动金融资产以及固定资产处置收益 |
|
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 | ||
| 10,694,092.03 | 政府补助 |
|
| 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 7,983,250.77 | 理财收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -8,728,082.12 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 2,973,197.80 | |
| 减：所得税影响额 | 5,555,445.82 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -476,367.13 | |
| 合计 | 31,628,512.83 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
3
朗姿股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
- 1 、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） |
报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期末普通股股东总数 | 22,196 |
0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 持有有限售条 | 质押或冻结情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | ||||
| 件的股份数量 | 股份状态 | 数量 | |||||
| 申东日 | 境内自然人 | 48.63% | 211,559,098 |
168,945,223 |
质押 |
144,569,800 | |
| 申今花 | 境内自然人 | 6.87% | 29,889,100 |
22,416,825 |
|||
| 申炳云 | 境内自然人 | 4.57% | 19,876,900 |
0 |
|||
| 朗姿股份有限公司－第1期员工 持股计划 |
其他 | 3.00% | 13,062,000 |
0 |
|||
| 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基 金（有限合伙） |
境内非国有法人 | 2.05% | 8,927,099 |
8,927,099 |
|||
| 金鑫 | 境内自然人 | 2.01% | 8,751,997 |
0 |
质押 |
5,839,897 | |
| 广东逸信基金管理有限公司－ 逸信汇富1号朗姿股份私募投资 基金 |
其他 | 1.59% | 6,900,000 |
0 |
|||
| 深圳南山架桥卓越智能装备投 资合伙企业（有限合伙） |
境内非国有法人 | 0.88% | 3,825,899 |
3,825,899 |
|||
| 宁波十月吴巽股权投资合伙企 业（有限合伙） |
境内非国有法人 | 0.88% | 3,825,899 |
3,825,899 |
|||
| 北京合源融微股权投资中心（有 限合伙） |
境内非国有法人 | 0.73% | 3,188,249 |
3,188,249 |
|||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股份种类 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||
| 申东日 | 42,613,875 | 人民币普通股 |
42,613,875 | ||||
| 申炳云 | 19,876,900 | 人民币普通股 |
19,876,900 | ||||
| 朗姿股份有限公司－第1期员工持股计划 | 13,062,000 | 人民币普通股 |
13,062,000 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
4
朗姿股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
| 金鑫 | 8,751,997 | 人民币普通股 |
8,751,997 |
|---|---|---|---|
| 申今花 | 7,472,275 | 人民币普通股 |
7,472,275 |
| 广东逸信基金管理有限公司－逸信汇富1号朗姿 股份私募投资基金 |
6,900,000 | ||
人民币普通股 |
6,900,000 | ||
| 中原信托有限公司－金融产品投资20160303号单 一资金信托 |
3,064,700 | ||
人民币普通股 |
3,064,700 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－博时裕益灵活配置 混合型证券投资基金 |
2,038,419 | ||
人民币普通股 |
2,038,419 | ||
| 平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司－分 红－个险分红－平安人寿－平安基金权益委托投 资2号单一资产管理计划 |
1,722,800 | ||
人民币普通股 |
1,722,800 | ||
| 何增茂 | 1,154,479 | 人民币普通股 |
1,154,479 |
| 申东日为公司董事长，申今花为公司董事、总经理，申炳云为申东日和 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | |||
| 申今花之父。 | |||
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
5
朗姿股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
货币资金较期初下降48.88%，主要系报告期末朗姿韩亚资管不再纳入合并范围所致；
预付款项较期初增长23.63%，主要系女装业务第三季度采购冬装原辅料增加所致；
一年内到期的非流动资产较期初下降100%，主要系报告期末朗姿韩亚资管不再纳入合并范围所致；
其他流动资产较期初增长83.56%，主要系报告期末母公司理财余额增加所致；
长期股权投资较期初增长97.96%，主要系报告期末朗姿韩亚资管不再纳入合并范围，剩余股权改为权益法核算后导致长期 股权投资增加所致；
在建工程较期初增长23.33%，主要系公司首次发行募投项目“生产基地建设项目”在持续推进； 其他非流动资产较期初下降99.73%，主要系报告期末朗姿韩亚资管不再纳入合并范围所致；
短期借款较期初下降53.5%，主要系报告期母公司偿还贷款所致；
应付账款较期初增长65.86%，主要系女装业务因第三季度采购冬装原辅料，采购额较期初增加所致；
预收款项较期初增长56.83%，主要系全资子公司朗姿医疗预收账款增加所致；
应付职工薪酬较期初下降49.83%，主要系报告期末朗姿韩亚资管不再纳入合并范围所致；
应交税费较期初增长108.60%，主要系女装业务应交增值税增加、出售朗姿韩亚资管部分股权导致应交所得税增加所致； 其他应付款较期初增长21.46%，主要系全资子公司朗姿医疗增加应付未付剩余收购款所致；
其他流动负债较期初增长26.81%，主要系报告期内公司预计退换货增加所致；
长期借款较期初下降92.61%，主要系报告期内控股子公司阿卡邦偿还借款所致；
财务费用较去年同期下降35.04%，主要系本季度朗姿韩亚资管不再纳入合并范围所致，同时母公司提前偿还借款所致； 其他收益较去年同期下降25.07%，主要系今年政府补助较去年同期减少所致；
投资收益较去年同期下降30.59%，主要系本季度朗姿韩亚资管不再纳入合并范围所致；
资产减值损失较去年同期增长642.13%，主要系女装存货跌价增长所致；
所得税费用较去年同期增长81.30%，主要系报告期内处置朗姿韩亚资管部分股权导致应交所得税增加所致；
经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长1336.69%，主要系报告期内朗姿韩亚资管公司偿还公司借款所致； 投资活动产生的现金流量净额较去年同期增长163.56%，主要系报告期内出售朗姿韩亚资管部分股权收到现金所致；
筹资活动产生的现金流量金额较去年同期下降286.83%，主要系报告期内母公司及韩国阿卡邦公司本期偿还借款以及母公司 分配股利所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、经公司2019年4月27日召开第三届董事会第三十六次会议、2019年6月10日召开2019年第一次临时股东大会审议通过， 公司拟通过发行股份的方式购买包括公司控股股东、实际控制人申东日先生在内的五名交易对方合计所持公司控股子公司朗 姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）41.19%的股权（其中，申东日先生持股17.97%，以下简称“本次交易”）。2019 年7月29日，中国证监会出具《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2019]1392号）核准本次交易；2019年8月5日，本次交易中标的公司朗姿医疗41.19%的股权已完成工商变更手续并过户至
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
6
朗姿股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
朗姿股份名下；2019年8月20日，公司本次发行股份购买资产新增的35,070,744股股份上市。
2、经公司2019年6月26日召开的第三届董事会第三十九次会议、2019年7月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议 通过，公司拟将朗姿韩亚资管42%的股权以69,594.00万元人民币的价格转让给芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“芜湖德臻”）。
2019年7月19日，芜湖德臻完成向公司支付第一笔标的股权转让价款，即本次交易总转让价款的51%；2019年9月27日， 芜湖德臻完成向公司支付第二笔标的股权转让价款，即本次交易剩余49%的转让价款。2019年7月22日，朗姿韩亚资管完成 了本次交易标的股权的工商变更手续，公司对其持股比例降为34%，芜湖德臻成为其第一大股东，持有朗姿韩亚资管51%的 股权。根据相关企业会计准则的规定，自控股权变更之日起，公司对朗姿韩亚资管不再具有控制权，并不再将其纳入公司合 并报表范围。
3、经公司2019年8月30日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过，朗姿医疗、莘县运始企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）与西安美立方医疗美容医院有限公司（以下简称“西安美立方”）股东汝州瀚峰企业管理咨询中心（有限合伙）（以 下简称“汝州瀚峰” 或“交易对方”）、李永刚、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）以及交易对方主要合伙人林国 雄共同签署《关于西安美立方医疗美容医院有限公司之股权转让协议》，朗姿医疗拟出资6,300.00万元人民币收购汝州瀚峰 持有的西安美立方60%的股权。2019年9月20日，西安美立方完成股权变更；2019年9月30日，朗姿医疗完成3,877.00万元股 权转让款的支付并实际控制西安美立方，公司将自2019年10月1日开始将西安美立方纳入公司合并报表范围。
4、公司2019年半年度利润分配的议案已经公司2019年8月23日召开的第三届董事会第三十次会议、2019年9月9日召开 的公司2019年第三次临时股东大会审议通过，并已于2019年9月23日实施完毕。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
|---|---|---|
| 朗姿股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议的 公告 |
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年04月29日 | ||
| （公告编号：2019-029） | ||
| 朗姿股份有限公司关于对深圳证券交易所对公司的重组 问询函的回复公告 |
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年05月24日 | ||
| （公告编号：2019-038） | ||
| 朗姿股份有限公司关于发行股份购买资产之股份发行价 格及数量调整的公告 |
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年05月24日 | ||
| （公告编号：2019-040） | ||
| 朗姿股份有限公司关于中国证监会并购重组审核委员会 审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的停牌公告 |
||
| 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | ||
| 2019年07月04日 | ||
| （公告编号：2019-056 | ||
| 朗姿股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项获中国证监会并购重组审核委员 会审核无条件通过暨公司股票复牌的公告 |
||
| 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | ||
| 2019年07月05日 | ||
| （公告编号：2019-057） | ||
| 朗姿股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告 |
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年08月01日 | ||
| （公告编号：2019-062） | ||
| 朗姿股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告 |
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年08月07日 | ||
| （公告编号：2019-064） | ||
| 朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 |
||
| 2019年08月15日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 朗姿股份有限公司关于转让北京朗姿韩亚资产管理有限 公司控股权暨关联交易的公告 |
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年06月27日 | ||
| （公告编号：2019-052） | ||
| 朗姿股份有限公司关于转让北京朗姿韩亚资产管理有限 公司控股权暨关联交易进展的公告 |
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年10月10日 | ||
| （公告编号：2019-079） | ||
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
7
朗姿股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
| 朗姿股份有限公司关于子公司对外投资的公告 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
|---|---|---|
| 2019年09月02日 | ||
| （公告编号：2019-074） | ||
| 朗姿股份有限公司2019年半年度权益分派实施公告 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年09月16日 | ||
| （公告编号：2019-077） | ||
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺 | 履行 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | ||
| 期限 | 情况 | |||||
| 1、本人通过本次收购获得的上市公司的新增股份，自该等新增 | ||||||
| 股份上市之日起至上市届满36个月之日或本人在本次收购业绩 | ||||||
| 补偿义务履行完毕之日（以孰晚者为准）期间（以下简称"锁定 | ||||||
| 期"）将不以任何方式进行转让；2、上述新增股份发行完毕后 | ||||||
| 至上述锁定期届满之日止，本人基于本次收购获得的新增股份 | ||||||
| 因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦 | ||||||
| 应遵守上述承诺；3、上述锁定期满后，本人持有的上述新增股 | ||||||
| 份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 | ||||||
| 股份限售 | 2019年08 | 36个 | 履行 | |||
| 申东日 | 定进行转让；4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 | |||||
| 承诺 | 月20日 | 月 | 良好 | |||
| 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 | ||||||
| 收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 | ||||||
| 个月；5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 | ||||||
| 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 | ||||||
| 资产重组时 | ||||||
| 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上 | ||||||
| 所作承诺 | ||||||
| 市公司拥有权益的股份；6、本人关于标的股份的锁定期/限售 | ||||||
| 期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人 | ||||||
| 将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||||||
| 1、本企业通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份 | ||||||
| 上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让；2、上述新增 | ||||||
| 合源融 | 股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次收 | |||||
| 微、中韩 | 购获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的 | |||||
| 晨晖、十 | 股份限售 | 上市公司股份，亦应遵守上述承诺；3、上述锁定期满后，本企 | 2019年08 | 12个 | 履行 | |
| 月吴巽、 | 承诺 | 业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳 | 月20日 | 月 | 良好 | |
| 南山架 | 证券交易所的有关规定进行转让；4、如本次交易因涉嫌所提供 | |||||
| 桥 | 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 | |||||
| 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 | ||||||
| 论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份；5、本 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
8
朗姿股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
| 企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的监管意 | ||||||
| 见进行相应调整。 | ||||||
| 1、在《发行股份购买资产协议》所约定的锁定期内，本人不会 | ||||||
| 质押通过本次交易所取得的对价股份（含该等对价股份因朗姿 | ||||||
| 至 | ||||||
| 股份有限公司送红股、转增股本等原因新增的股份）；2、本人 | ||||||
| 业绩承诺 | 2021 | |||||
| 保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺， | 2019年08 | 履行 | ||||
| 申东日 | 及补偿安 | 年12 | ||||
| 不通过质押股份等方式逃废补偿义务；3、未来质押本次交易所 | 月20日 | 良好 | ||||
| 排 | 月31 | |||||
| 取得的对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述 | ||||||
| 日 | ||||||
| 股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关 | ||||||
| 股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | ||||||
| 关于规范和减少关联交易的承诺：1、在本次交易完成后，本人 | ||||||
| 及本人直接或间接控制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他 | ||||||
| 公司及其他关联方将尽量避免与朗姿股份及其控股子公司之间 | ||||||
| 发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照 | ||||||
| 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合 | ||||||
| 理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行 | ||||||
| 交易审批程序及信息披露义务，切实保护朗姿股份及其中小股 | ||||||
| 东利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管 | ||||||
| 理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业 | ||||||
| 务规则及朗姿股份公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、 | ||||||
| 履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不 | ||||||
| 损害朗姿股份及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与朗 | ||||||
| 姿股份及其控股子公司进行交易而给朗姿股份及其中小股东及 | ||||||
| 关于同业 | 朗姿股份控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿 | |||||
| 竞争、关 | 责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系 | |||||
| 申东日、 | 联交易、 | 朗姿股份的实际控制人之日止。 | 2019年04 | 长期 | 履行 | |
| 申今花 | 资金占用 | 关于避免同业竞争的承诺：1、本人目前没有从事、将来也不会 | 月28日 | 有效 | 良好 | |
| 方面的承 | 利用从朗姿股份及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、 | |||||
| 诺 | 参与或进行与朗姿股份及其控股子公司的业务存在竞争或可能 | |||||
| 构成竞争的任何业务及活动。2、本人将严格按照有关法律法规 | ||||||
| 及规范性文件的规定采取有效措施避免与朗姿股份及其控股子 | ||||||
| 公司产生同业竞争。3、如本人或本人直接或间接控制的除朗姿 | ||||||
| 股份及其控股子公司外的其他方获得与朗姿股份及其控股子公 | ||||||
| 司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力， | ||||||
| 使该等业务机会具备转移给朗姿股份或其控股子公司的条件 | ||||||
| （包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给朗姿股份或其 | ||||||
| 控股子公司。若朗姿股份及其控股子公司未获得该等业务机会， | ||||||
| 则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决， | ||||||
| 且给予朗姿股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本 | ||||||
| 承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因 | ||||||
| 本人违反上述承诺而导致朗姿股份及其中小股东权益受到损害 | ||||||
| 的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
9
朗姿股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
| 自本承诺函签署之日起至本人不再系朗姿股份的实际控制人之 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日止。 | ||||||
| 关于保证上市公司独立性的承诺：1、本次收购完成前，朗姿股 | ||||||
| 份在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制 | ||||||
| 的其他企业完全分开，朗姿股份的业务、资产、人员、财务和 | ||||||
| 机构独立。2、本次收购不存在可能导致朗姿股份在业务、资产、 | ||||||
| 机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次收购完 | ||||||
| 成后，作为上市公司控股股东及实际控制人，本人不从事任何 | ||||||
| 影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机 | ||||||
| 构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障 | ||||||
| 上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 | ||||||
| 一、避免同业竞争承诺：公司实际控制人申东日先生、申今花 | ||||||
| 女士，股东申炳云先生承诺：本人目前在中国境内外未直接或 | ||||||
| 间接从事或参与任何在商业上对朗姿股份构成竞争的业务或活 | ||||||
| 动；本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在 | ||||||
| 商业上对朗姿股份构成竞争的业务及活动，或拥有与朗姿股份 | ||||||
| 存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以 | ||||||
| 其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或 | ||||||
| 在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或 | ||||||
| 核心技术人员，也不会协助、促使、代表任何第三方或为任何 | ||||||
| 第三方的利益而以任何方式直接或间接从事或参与任何在商业 | ||||||
| 上对发行人构成竞争的业务及活动；在本人作为持有朗姿股份 | ||||||
| 5%以上股份的股东期间，以及在担任朗姿股份董事、监事或高 | ||||||
| 级管理人员期间及辞去上述职务后二十四个月内，本承诺为有 | ||||||
| 公司控股 | ||||||
| 效之承诺；本人愿意承担违反上述承诺而给朗姿股份造成的全 | ||||||
| 股东、实 | ||||||
| 部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归朗姿股份所有。 | ||||||
| 际控制人 | ||||||
| 首次公开发 | 申东日、 | 二、减少和规范关联交易的承诺：公司控股股东、实际控制人 | ||||
| 避免同业 | 2011年01 | 长期 | 履行 | |||
| 行或再融资 | 申今花、 | 申东日先生、申今花女士，股东申炳云先生承诺：本人目前不 | ||||
| 竞争、减 | 月20日 | 有效 | 良好 | |||
| 时所作承诺 | 申炳云 | 存在除公司及其控股子公司以外的直接或间接控制的企业及其 | ||||
| 少和规范 | ||||||
| 他组织，以后如果本人拥有了该等企业及其他组织，本人承诺 | ||||||
| 关联交易 | ||||||
| 本人和本人直接或间接控制的企业及其他组织（除公司及其控 | ||||||
| 的承诺 | ||||||
| 股子公司以外），将尽量减少与公司之间发生关联交易；不以向 | ||||||
| 公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等 | ||||||
| 任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；对 | ||||||
| 于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司 | ||||||
| 与独立第三方进行；对于与公司及其控股子公司之间有必要进 | ||||||
| 行的交易行为，均将严格遵守公平合理及市场化原则，本着平 | ||||||
| 等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；本人与公司 | ||||||
| 所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并 | ||||||
| 严格遵守有关法律、法规以及公司章程、股东大会议事规则、 | ||||||
| 关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务； | ||||||
| 不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因 | ||||||
| 关联交易损害公司及公司其他股东合法权益的，本人及本人控 | ||||||
| 制的单位自愿承担由此对公司造成的一切损失。本人将促使并 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
10
朗姿股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
| 保证本人关系密切的家庭成员、本人担任董事、高级管理人员 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 的企业及其他组织（除公司及其控股子公司以外）同样遵守上 | ||||||
| 述承诺，如有违反，本人自愿承担由此对公司造成的一切损失。 | ||||||
| 公司控股股东、实际控制人申东日先生、申今花女士承诺：任 | ||||||
| 职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之 | ||||||
| 申东日、 | 股份减持 | 二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申 | 2011年01 |
长期 | 履行 | |
| 申今花 | 承诺 | 报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售 | 月20日 |
有效 | 良好 | |
| 公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之 | ||||||
| 五十。 | ||||||
| 承诺是否按 | ||||||
| 是 | ||||||
| 时履行 | ||||||
四、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 计入权益的累 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期公允价 | 报告期内 | 报告期内售 | 累计投资收 | |||||
| 资产类别 | 初始投资成本 | 计公允价值变 | 期末金额 | 资金来源 | ||||
| 值变动损益 | 购入金额 | 出金额 | 益 | |||||
| 动 | ||||||||
自有、自筹 |
||||||||
| 其他 | 56,000,000.00 | 55,000,000.00 | 151,823.50 |
1,151,823.50 |
||||
资金 |
||||||||
| 自有、自筹 | ||||||||
| 股票 | 3,688,675.77 | 3,119,187.57 | -569,488.20 |
|||||
| 资金 | ||||||||
自有、自筹 |
||||||||
| 其他 | 31,785,087.40 | -24,958,887.72 | 6,826,199.68 | |||||
资金 |
||||||||
| 合计 | 91,473,763.17 | 0.00 |
-24,958,887.72 |
0.00 |
58,119,187.57 |
-417,664.70 |
7,978,023.18 |
-- |
五、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
√ 适用 □ 不适用
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
单位：万元
11
朗姿股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
|---|---|---|---|---|
| 银行理财产品 | 自有资金 | 2,215,828,027.18 | 664,950,431.87 |
0 |
| 银行理财产品 | 募集资金 | 482,500,000 | 62,000,000 |
0 |
| 合计 | 2,698,328,027.18 | 726,950,431.87 |
0 |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
朗姿股份有限公司董事会 2019年10月24日
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
12