LANCY CO.,LTD. — Interim / Quarterly Report 2015

Oct 26, 2015

朗姿股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

证券代码： 002612 证券简称：朗姿股份 公告编号： 2015-101

==> picture [264 x 53] intentionally omitted <==

朗姿股份有限公司

2015 年第三季度报告正文

公司简称：朗姿股份

股票代码： 002612

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

朗姿股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人申东日、主管会计工作负责人常静及会计机构负责人(会计主管人员)胡力荣声明：保证季 度报告中财务报表的真实、准确、完整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

朗姿股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末	本报告期末	上年度末	上年度末	本报告期末比上年度末增减	本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	2,880,289,481.12		2,898,357,697.21		-0.62%
归属于上市公司股东的净资产（元）	2,298,407,312.57		2,255,832,915.62		1.89%
		本报告期比上年同				年初至报告期末
	本报告期			年初至报告期末
		期增减				比上年同期增减
营业收入（元）	267,321,636.84	-0.19%		836,741,525.84		-5.49%
归属于上市公司股东的净利润（元）	4,746,580.85	152.07%		48,013,032.18		-45.48%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
	-14,772,375.21	36.04%		14,405,747.79		-50.50%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	--	--		373,309,888.78		3,021.31%
基本每股收益（元/股）	0.0237	151.97%		0.2401		-45.47%
稀释每股收益（元/股）	0.0237	151.97%		0.2401		-45.47%
加权平均净资产收益率	0.21%	0.60%		2.11%		-1.59%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-2,963.31
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
	1,500,000.00	政府补助
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-620,945.34
		理财收益3,588.87万元及权益
其他符合非经常性损益定义的损益项目	38,873,632.85	法核算产生的投资收益298.49
		万元
减：所得税影响额	6,142,439.81
合计	33,607,284.39	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

朗姿股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1 、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数						16,962	16,962
前10名普通股股东持股情况
					持有有限售条	质押或冻结情况
股东名称		股东性质	持股比例	持股数量
					件的股份数量	股份状态	数量
申东日		境内自然人	50.79%	101,577,750	78,210,000	质押	48,870,000
申今花		境内自然人	8.24%	16,476,900	12,357,675
申炳云		境内自然人	7.27%	14,538,450
朗姿股份有限公司－第1期员工持股计划		其他	4.67%	9,330,000	9,330,000
中国工商银行股份有限公司－华商新常态灵 活配置混合型证券投资基金		其他	0.67%	1,337,200
中国工商银行股份有限公司－汇添富策略回 报混合型证券投资基金		其他	0.59%	1,186,745
中国银行股份有限公司－华宝兴业动力组合 混合型证券投资基金		其他	0.50%	999,936
宁波汇创投资咨询有限公司－至秦1期基金		其他	0.45%	895,400
宁波海顺证券投资咨询有限公司－至秦2期 基金		其他	0.44%	871,000
林美美		境内自然人	0.37%	738,520
前10名无限售条件普通股股东持股情况
		持有无限售条件普通股		股份种类
股东名称
		股份数量		股份种类		数量
申东日		23,367,750		人民币普通股		23,367,750
申炳云		14,538,450		人民币普通股		14,538,450
申今花		9,330,000		人民币普通股		9,330,000
中国工商银行股份有限公司－华商新常态灵 活配置混合型证券投资基金		4,119,225
				人民币普通股		4,119,225
中国工商银行股份有限公司－汇添富策略回 报混合型证券投资基金		1,337,200
				人民币普通股		1,337,200
中国银行股份有限公司－华宝兴业动力组合 混合型证券投资基金		1,186,745
				人民币普通股		1,186,745

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

朗姿股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

宁波汇创投资咨询有限公司－至秦1期基金	999,936	人民币普通股	999,936
宁波海顺证券投资咨询有限公司－至秦2期 基金	895,400
		人民币普通股	895,400
林美美	871,000	人民币普通股	871,000
郭志斌	738,520	人民币普通股	738,520
	申东日为公司董事长，申今花为公司董事、总经理，申炳云为申东日和申今
上述股东关联关系或一致行动的说明
	花之父。
前10名普通股股东参与融资融券业务股东情
	无
况说明（如有）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

朗姿股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

• 1、货币资金：下降71.32%，主要是由于购买理财产品所致；

• 2、应收票据：下降100%，主要是由于应收票据全部到期，已收到货款；

• 3、预付账款：增长71.75%，主要是原材料及辅助材料采购增加，预付款相应增长所致；

• 4、应收利息：增长2615.60%，主要是部分理财产品未到期所致；

• 5、长期股权投资：增长37.41%，主要是由于新增对外投资；

• 6、长期待摊费用：增长114.25%，主要是由于店铺装修增加；

• 7、应付账款：增长60.18%，主要是原材料及辅助材料采购增加；

• 8、预收账款：下降67.59%，主要是经销商预收账款减少；

• 9、应付利息：下降89%，主要是归还贷款，应付利息相应减少；

• 10、其他应付款：增长88.57%，主要是收到非公开发行认购方缴纳的保证金所致；

• 11、长期借款：下降100%，主要是已归还贷款所致；

• 12、财务费用：同比增长2825.16%，主要是今年上半年新增多笔贷款，造成利息支出上升；

• 13、营业外收入：同比下降87.27%，主要是去年同期收到西藏哗叽手工业扶持资金，而今年未收到；

• 14、所得税费用：同比下降98.92%，主要是由于利润总额同比下降；

• 15、经营活动产生的现金流量净额：同比增长3021.31%，主要是由于销售回款增加，购买商品及税金减少；

• 16、投资活动产生的现金流量净额：同比下降375.16%，主要是由于新增对外投资；

• 17、筹资活动产生的现金流量净额：同比下降198.03%，主要是由于归还银行贷款。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2015年1月20日公司第二届董事会第十一次会议、2015年2月6日公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》，拟将变更营销网络建设项目资金人民币35,000万元，对公司全资 子公司朗姿（韩国）有限公司进行增资。截止2015年9月30日，实际已完成增资33,134.65万元。

2、2015年4月11日，本公司香港全资子公司The Clothing Holdings Limited与Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、 Prosper Macrocosm Limited、Golden Liberator Limited（以下简称“交易对方”）以及上述公司各自的受益人张荣明、刘江、申 东日、龙奇等八名自然人/机构签署了附条件生效的《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》（以下简称“《股份收购 协议》”），拟以合计港币1,192,669,562.7元（每股港币5.27元）的对价收购各交易对方持有的香港联合交易所主板上市公司 Ourgame International Holdings Limited（一家依据开曼群岛法律设立的公司，中文名：联众国际控股有限公司，股票代码： HK6899，以下简称“联众国际”）共计226,313,010股在外发行普通股股票，代表28.90%目标公司已发行在外股票（以下简称“本 次交易”）。

根据《股份收购协议》的约定，《股份收购协议》在满足以下全部生效交割条件后生效：①本公司董事会及股东大会审 议批准香港子公司购买标的股份事宜；②购买标的股份未触发《香港公司收购和合并守则》项下的全面要约收购义务；③所 有保证于交割时、以及自《股份收购协议》签署之日至交割期间一直在所有重大方面依然真实、准确和没有误导性，如同在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

朗姿股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

交割时再次做出，且自《股份收购协议》签署之日至交割期间无重大不利影响发生；④股票的上市交易已于香港联合交易所 有限公司（以下简称“联交所”）和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）通过关于《股份收购协议》以 及本次交易的公告后恢复，且之后股票在交割日仍处于上市交易地位（股票停止交易不超过5个联交所交易日的除外），并 未在交割日或之前自联交所或香港证监会收到任何指示表示股票在联交所主板的上市将会或可能会因交割或《股份收购协 议》的条款或本次交易而被撤销或反对（或将会或可能会附加条件）（如适用）以及⑤交割前没有任何相关政府机关出具或 作出的裁决或判决（不论暂时、初步或永久的），会导致将标的股份转让予香港子公司（或其关联方）或本次交易成为非法 或禁止或限制该等行为。

为促使上述生效交割条件的满足，本公司于2015年4月27日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司香港子 公司以现金方式购买联众国际控股有限公司28.90%股权暨关联交易的议案》，且独立董事对本次交易涉及的关联事项进行 了事前认可并对本次董事会出具独立意见。2015年5月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述与 本次交易相关的议案。同时，本公司筹集《股权收购协议》约定的交易总价款，以在满足上述生效交割条件后完成对联众国 际的对外投资。

鉴于，《股权收购协议》的生效须以未触发《香港公司收购和合并守则》项下的全面要约收购义务为前提，本公司就此 与香港证监会持续进行了沟通。 2015年10月15日，香港证监会出具正式裁定，认为本次交易将会触发《香港公司收购和合 并守则》项下的要约收购义务，因此，《股份收购协议》的生效交割条件未能全部满足，《股权收购协议》未生效，本公司 将不再根据《股份收购协议》履行相应的义务或责任。

3、2015年4月25日公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向广州若羽臣信息科技有限公司增资的议案》， 公司拟投资11,000万元持有广州若羽臣信息科技有限公司20%的股权，该投资事项已于2015年上半年完成。目前，广州若羽 臣信息科技有限公司已提交了登陆新三板的申请。

4、公司拟非公开发行总额不超过46,367,850股A股股票（以下简称“本次发行”），于2015年5月13日与各发行对象签署 了附生效条件的《股份认购协议》。该事项已于2015年5月13日公司第二届董事会第十六次会议、2015年6月2日公司2015年 第三次临时股东大会审议通过。

鉴于，本次非公开发行股票方案公布以来我国资本市场发生了较大变化，公司综合考虑当前融资环境、自身财务能力等 因素，经董事会慎重研究，并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，决定终止本次非公开发行股票事项。公司已与各认 购对象签署了附生效条件的《股份认购协议之终止协议》，终止事项已于2015年10月16日公司第二届董事会第二十一次会议 审议通过，并提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
《朗姿股份有限公司关于变更部分募集资金用 途并对全资子公司进行增资的公告》		巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告
	2015年01月21日
		编号：2015-004
《朗姿股份有限公司关于购买联众国际控股有 限公司股权暨关联交易公告》		巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告
	2015年04月27日
		编号：2015-035
《朗姿股份有限公司关于增资广州若羽臣信息 科技有限公司的公告》		巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告
	2015年04月27日
		编号：2015-036
《朗姿股份有限公司关于与特定对象签署附生 效条件的股份认购协议的公告》		巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告
	2015年05月14日
		编号：2015-045
《朗姿股份有限公司关于终止非公开发行股票 事项的公告》		巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告
	2015年10月17日
		编号：2015-097
《朗姿股份有限公司关于香港子公司进行股权 收购不满足生效交割条件的公告》		巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告
	2015年10月17日
		编号：2015-099

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

朗姿股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

三、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

				承诺	履行
承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间
				期限	情况
		一、避免同业竞争承诺公司实际控制人申东日先生、申今花女士，股东申
		炳云先生承诺：本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商
		业上对朗姿股份构成竞争的业务或活动；本人将来也不在中国境内外直接
		或间接从事或参与任何在商业上对朗姿股份构成竞争的业务及活动，或拥
		有与朗姿股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或
		以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济
		实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员，也不
		会协助、促使、代表任何第三方或为任何第三方的利益而以任何方式直接
		或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动；在本人
		作为持有朗姿股份5%以上股份的股东期间，以及在担任朗姿股份董事、
		监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后二十四个月内，本承诺为有效
		之承诺；本人愿意承担违反上述承诺而给朗姿股份造成的全部损失；本人
		因违反上述承诺所取得全部利益归朗姿股份所有。二、减少和规范关联交
		易的承诺：公司控股股东、实际控制人申东日先生、申今花女士，股东申
		炳云先生承诺：本人目前不存在除公司及其控股子公司以外的直接或间接
		控制的企业及其他组织，以后如果本人拥有了该等企业及其他组织，本人
	申东日、
		承诺本人和本人直接或间接控制的企业及其他组织（除公司及其控股子公	2011年01	长期	履行
	申今花、
		司以外），将尽量减少与公司之间发生关联交易；不以向公司拆借、占用	月20日	有效	良好
首次公开发	申炳云
		公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪
行或再融资
		用、侵占公司资产或其他资源；对于能够通过市场方式与独立第三方之间
时所作承诺
		发生的交易，将由公司与独立第三方进行；对于与公司及其控股子公司之
		间有必要进行的交易行为，均将严格遵守公平合理及市场化原则，本着平
		等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；本人与公司所发生的关
		联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法
		规以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易决策制度等规定，履行各
		项批准程序和信息披露义务；不通过关联交易损害公司以及公司其他股东
		的合法权益，如因关联交易损害公司及公司其他股东合法权益的，本人及
		本人控制的单位自愿承担由此对公司造成的一切损失。本人将促使并保证
		本人关系密切的家庭成员、本人担任董事、高级管理人员的企业及其他组
		织（除公司及其控股子公司以外）同样遵守上述承诺，如有违反，本人自
		愿承担由此对公司造成的一切损失。关于股份锁定的承诺：公司控股股东、
		实际控制人申东日先生、申今花女士，股东申炳云先生承诺：自公司股票
		上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有
		的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
		公司控股股东、实际控制人申东日先生、申今花女士承诺：任职期间每年
	申东日、	转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年	2011年01	长期	履行
	申今花	内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通	月20日	有效	良好
		过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

朗姿股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

比例不超过百分之五十。 承诺是否及 是 时履行

四、对 2015 年度经营业绩的预计

2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度	-40.00%	至	-10.00%
2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万
	7,273.49	至	10,910.24
元）
2014年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,122.49
	受国内经济形势和人们消费观念转变的影响，商场中高端女装的销
	售持续走低，公司为消化前期库存导致本期营业利润同比下滑；公
业绩变动的原因说明
	司积极应对经营环境的变化，构筑“泛时尚生态圈”的战略布局，本
	年度战略转型之效果尚未体现。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期末，公司全资子公司朗姿（韩国）有限公司持有韩国证券交易商协会自动报价系统（英文缩写：KOSDAQ）上市 公司株式会社阿卡邦（股票代码：013990）872.3498万股，占其总股本的26.63%股权。本报告期内，持股比例未发生变化。 初始投资成本308,032,225.87元，期末账面价值310,726,309.37元。

朗姿股份有限公司

董事长：申东日

2015 年 10 月 27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9