LANCY CO.,LTD. — Governance Information 2018

Mar 30, 2018

朗姿股份有限公司

累积投票制度实施细则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为， 维护中小股东利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，和《朗姿股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，特制定本细则。

第二条 本细则所指累积投票制，指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用， 也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举二名以上董事或监事时应当实 行累积投票制度。

第三条 本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指非 由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换， 不适用本实施细则的相关规定。

第四条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举 分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：

选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数 乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会 的独立董事候选人。

选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总 数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东 大会的非独立董事候选人。

第五条 公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的 股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东 大会的监事候选人。

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第六条 在一次股东大会上，拟选举董事、监事时，董事会应当在召开股 东大会通知中，表明该次董事、监事选举是否采用累积投票制。

第七条 股东大会选举董事、监事时，应以逐个投票方式进行。 第八条 投票方式：

（一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东每一张选票上 应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额。

（二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额， 否则，该选票为无效选票。

（三）如选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有 效，差额部分视为放弃表决权。

（四）每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不能少于该股东所持有 股份整数的一倍。否则，该选票为无效选票。

表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的 得票情况，依照《公司章程》确定的董事或监事总人数，根据董事或监事候选人 所得票数多少，决定董事或监事人选。

第九条 董事或监事的当选原则：

（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、 监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数 为准）的二分之一以上；

（二）如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董 事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大 会应选出董事、监事人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股 东大会进行选举；

（三）若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大 会另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之 二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

选举两名或以上独立董事时，也应采取累积投票制，并按上述操作程序进行 选举。

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第十条 在股东大会选举董事、监事，应向股东发放或公布由公司制定并 经股东大会通过的累积投票制度。

第十一条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并 在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。 第十二条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也 可以委托他人代为投票。

第十三条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过上市公司股东大 会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。

第十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。若本制度中的有关内容与日后国家、证券监管部门、证券 交易所颁布的法律、法规、规章、规则不符，以新颁发的法律、法规、规章、规 则为准。

第十五条 本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。 第十六条 本细则中的“超过”不含本数，“以上”含本数。 第十七条 本实施细则经股东大会审议批准后生效。

朗姿股份有限公司董事会 二〇一八年三月

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