LANCY CO.,LTD. — Governance Information 2018

Mar 30, 2018

朗姿股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第二十六次会议的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为 朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二 十六次会议相关议案的相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：

一、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，朗姿股份2017年度募集资金存放和使用符合《中小企业板上市公司 规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司《募集资 金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。

二、 关于对外担保情况及与关联方资金往来情况的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）、《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2017年度对外担保情况 及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

1、自2017年初至本公告披露日前，公司除为间接控股子公司四川米兰柏羽 医疗整形医院提供担保2,500万元外，其余均为为全子公司提供的担保，公司及 子公司未发生对外担保情况。公司为子公司提供担保，主要是为支持子公司的经 营和长期发展需要，符合全体股东的利益，公司对子公司的担保风险可控。

公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中 小股东利益的情形。

2、报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。 三、关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的独立意见

经认真查阅公司的董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬情况，基于独立 判断，我们作为公司独立董事认为：公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公

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司的规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损 害公司及股东利益的情形，不存在违反国家有关法律、法规及公司章程规定的情 形。

四、关于公司2017年度利润分配方案的独立意见

我们认为：公司2017年度利润分配方案符合公司实际情况和未来发展的规 划，有利于维护公司股东特别是中小股东利益，符合相关法律法规、《公司章程》 以及公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，同意本次利润分 配方案。

五、关于续聘2018年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上市公 司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持 独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任 与义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。 六、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司2017年度内部控制的自我评价报告 和内部控制规则落实自查表都客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全 及运行情况。

七、关于调整部分募投项目实施进度的独立意见

经核查，公司对部分募投项目实施进度进行延期调整，是根据募投项目的实 际进展情况，并结合生产经营发展规划和基于审慎的原则作出的。本次调整不影 响其他募集资金投资项目的实施，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全 体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此,我们同意对本次部分募投项目 实施进度延期调整的议案。

八、关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的独立意见

同意公司及子公司2018年度拟在银行申请最高综合授信额度合计不超过人 民币30亿元，各银行具体授信额度以签订协议为准，公司及子公司向银行申请综

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合授信主要为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司董事会已履行了必要的 审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形。

九、关于2018年度对外担保额度的独立意见

公司制定对外担保额度，主要是根据子公司业务发展对资金的需求量而定， 本次担保有利于提高其经济效益，担保对象为公司合并报表范围内的子公司，风 险可控；子公司为公司提供担保主要是为了满足公司业务及战略发展的需要。本 次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合全体股东的利益。

董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，本次担保事项不存 在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不存 在损害中小股东利益的情形。

十、关于2018年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

公司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金需求的情况 下，运用部分闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财 产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。综上，我们同意公 司及子公司在董事会授权额度内使用闲置自有资金进行短期理财产品投资。

十一、关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的独立意见

我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理， 符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。此次 关联交易，关联董事申东日先生、申今花女士回避表决，董事会召集、召开董事 会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同 意本次公司向公司控股股东借款。

十二、关于公司2018年度日常关联交易预计的议案

我们认为，公司2017年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情 况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，但 提请公司在今后的关联交易确认过程中审慎评判，尽量避免出现统计口径上的差

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异。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的 根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。董事会召集、召 开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上， 我们同意本次日常关联交易。

十三、关于增加授权公司管理层为员工提供无息借款额度的议案

为了稳定公司人才队伍，建立和完善良好的激励机制，增加中高层管理人员 及业务骨干对实现公司持续 、健康发展的使命感、责任感和归属感，公司在不 影响自身正常经营的情况下投入并增加部分闲置自有资金向员工提供借款，以满 足员工生活消费需要，可以有效地将公司发展与员工利益有机结合，实现员工的 安居乐业，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，决策程序合法、有效。

独立董事：王庆、刘宇 2018 年3 月29 日

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