LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 14, 2020

长江证券承销保荐有限公司

关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

新增股份上市保荐书

独立财务顾问（主承销商）

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签署日期：二〇二〇年四月

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1

目录

目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 5 二、申请上市股票的发行情况 ..................................................................................................... 12 三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................................... 17 四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 ..................................................................... 18 五、对上市公司持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 19 六、独立财务顾问的联系方式 ..................................................................................................... 19 七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项 ............................................................................. 20 八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 ......................................................................... 20

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2

释义

除非特别说明，以下简称在保荐书中具有如下含义：

公司、朗姿股份、上市公 司	指	朗姿股份有限公司
标的公司、朗姿医疗	指	朗姿医疗管理有限公司
交易对方	指	申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合 伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限 合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁 波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产、标 的股权	指	交易对方持有的朗姿医疗41.19%股权
本次交易、本次重组	指	上市公司发行股份购买交易对方持有的朗姿医疗41.19% 股权并募集配套资金
交易对方	指	申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合 伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限 合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁 波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
定价基准日	指	2020年3月19日
评估基准日	指	2018年12月31日
交易标的、标的资产、标 的股权	指	交易对方持有的朗姿医疗41.19%股权
本次交易	指	上市公司发行股份购买交易对方持有的朗姿医疗41.19% 股权并募集配套资金
本次发行	指	上市公司在本次交易中向不超过35 名特定投资者询价发 行股份募集配套资金
《认购邀请书》	指	《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请 书》
《申购报价单》	指	《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报 价单》
《股份认购合同》	指	《关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金之配套融资股份认购合同》
交易对方	指	申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合 伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限 合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁 波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
评估基准日	指	2018年12月31日
锁定期	指	按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得 将所持的股票进行转让的期限
交易价格/交易作价	指	朗姿医疗41.19%股权的交易价格

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3

发行股份购买资产的定价 基准日	指	朗姿股份第三届董事会第三十六次董事会决议公告日
非公开发行股票募集配套 资金的定价基准日	指	发行期首日
中韩晨晖	指	江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
南山架桥	指	深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）
合源融微	指	北京合源融微股权投资中心（有限合伙）
十月吴巽	指	宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖德臻	指	芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）
朗姿韩亚资管	指	北京朗姿韩亚资产管理有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组管理办法》、《重 组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》、《股票上 市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程	指	朗姿股份有限公司章程
独立财务顾问、主承销 商、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
发行人律师、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、验资机构、立 信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本保荐书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

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4

长江证券承销保荐有限公司

关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经朗姿股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“朗姿股份”）第 三届董事会第三十六次会议、2019 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次 会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并经贵会证监许可[2019]1392 号文 核准，朗姿股份拟发行股份购买资产，并向证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投 资者和自然人等不超过三十五名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特 定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 5,000 万元。

朗姿股份已完成本次发行股份购买资产的实施，已向特定对象非公开发行 股票募集配套资金，并完成了已发行股份的登记。长江证券承销保荐有限公司 （以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）认为发行人申请非公开发行股票募集配套 资金的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的 有关规定，愿意推荐其本次非公开发行股票募集配套资金之新增股份在贵所上 市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一） 发行人基本情况

公司名称： 朗姿股份有限公司 英文名称： LANCY CO., LTD. 成立日期： 2006 年 11 月 9 日 上市日期： 2011 年 8 月 30 日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票代码： 002612

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股票简称： 朗姿股份 法定代表人： 申东日 注册地址： 北京市顺义区马坡镇白马路 63 号 办公地址： 北京市朝阳区西大望路 27 号大郊亭南街 3 号院 1 号楼 （朗姿大厦） 股 本： 43,507.0744 万元 办公地址邮政编码： 100022 联系电话： 010-53518800-8179 传真： 010-59297211 公司网站： http://www.lancygroup.com 电子邮箱： zhengquan@lancygroup.com 经营范围： 生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴 幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；承办展览展示活动；仓储 服务；技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)

（二）财务情况

1 、主要会计数据

公司 2016-2018 年度经审计主要财务数据及 2019 年前三季度未经审计的主 要财务数据如下：

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年末	2017 年末	2018 年末	2019 年9 月末
流动资产合计	190,808.25	214,476.16	366,335.36	245,831.45
非流动资产合计	251,483.98	479,320.14	361,869.16	354,796.46
资产合计	442,292.23	693,796.30	728,204.52	600,627.90
流动负债合计	104,869.35	295,662.33	237,382.17	166,877.07

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项目 非流动负债合计 负债合计 归属于母公司所 有者权益合计 所有者权益合计	2016 年末	2017 年末	2018 年末	2019 年9 月末
	13,441.41	21,241.82	62,390.39	52,125.80
	118,310.76	316,904.15	299,772.56	219,002.87
	246,397.45	267,732.35	277,960.71	307,091.84
	323,981.47	376,892.15	428,431.97	381,625.03

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 营业总收入 营业利润 利润总额 净利润 归属母公司股东 的净利润	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年1-9 月
	136,773.83	235,326.60	266,154.99	212,890.35
	14,057.25	22,388.31	23,954.95	22,354.37
	19,048.17	22,041.98	22,746.76	21,481.56
	18,384.44	19,298.04	20,433.87	18,346.01
	16,401.58	18,757.13	21,045.31	15,711.30

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年1-9 月
	13,243.25	12,937.08	5,438.34	63,266.81
	-31,149.05	-235,684.30	14,007.10	34,106.21
	21,763.61	213,071.26	-14,210.12	-109,862.05
	2,969.53	-7,728.86	5,406.23	-12,613.38

2 、主要财务数据

项目	2016 年末/2016 年度	2017 年末/2017 年度	2018 年末/2018 年度	2019 年9 月末 /2019 年1-9 月
流动比率	1.82	0.73	1.54	1.47
速动比率	1.19	0.46	1.14	0.84
应收账款周转率(次)	5.87	6.32	7.22	5.53
存货周转率(次)	1.07	1.39	1.29	0.86
资产负债率(%，合 并）	26.75	45.68	41.17	36.46
每股净资产	6.16	6.69	6.95	7.06
每股收益-基本	0.4100	0.4689	0.5261	0.3890

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项目	2016 年末/2016 年度	2017 年末/2017 年度	2018 年末/2018 年度	2019 年9 月末 /2019 年1-9 月
每股收益-稀释	0.4100	0.4689	0.5261	0.3890

（三）公司设立、改制及上市后股权变化情况

1 、 2009 年 11 月，申诚信和第一次增资

申诚信和于 2009 年 11 月 17 日召开股东会，审议通过申诚信和新增注册资 本 2,050 万元，其中申东日、申今花分别以现金增资 2,010 万元、40 万元，增资 价格为每份出资 1 元。上述增资经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的 中证天通（2009）验字 1002 号《验资报告》验证。

本次增资后公司注册资本增加至 2,200 万元，于 2009 年 11 月 19 日在北京 市工商行政管理局顺义分局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的企业法 人营业执照。增资后公司股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	出资比例
申东日	20,850,000.00	94.77%
申今花	1,150,000.00	5.23%
合计	22,000,000.00	100.00%

2009 年 12 月 2 日申诚信和召开股东会，公司名称变更为“北京朗姿服装实 业有限公司”。

2 、 2009 年 12 月，朗姿实业第二次增资

朗姿实业于 2009 年 12 月 16 日召开股东会，审议通过朗姿实业新增注册资 本 800 万元，其中申炳云以货币出资 300 万元，剩余 500 万元由申东日、申今 花以其持有卓可服装的股权出资。上述增资经北京中证天通会计师事务所有限 公司出具的中证天通（2009）验字 1003 号《验资报告》验证。

本次增资后公司注册资本增加至 3,000 万元，增资后公司股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	出资比例
申东日	23,600,000.00	78.67%
申今花	3,400,000.00	11.33%
申炳云	3,000,000.00	10.00%
合计	30,000,000.00	100.00%

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3 、 2010 年 7 月，朗姿实业股权转让和第三次增资

根据 2010 年 7 月 19 日公司股东会决议，公司新增注册资本 95.24 万元，变 更后的注册资本为人民币 3,095.24 万元。新增注册资本由新股东周原九鼎、架 桥富凯和德睿亨风分别认缴。其中，周原九鼎增资 5,000.00 万元，59.52 万元计 入注册资本，余额 4,940.48 万元计入资本公积；架桥富凯增资 2,000 万元， 23.81 万元计入注册资本，余额 1,976.19 万元计入资本公积；德睿亨风增资 1,000 万元，11.90 万元计入注册资本，余额 988.10 万元计入资本公积。本次增 资经京都天华出具的京都天华验字（2010）第 100 号《验资报告》验证。

同时，根据上述股东会决议和股东签订的股权转让协议，周原九鼎以 5,000 万元受让申东日先生持有的朗姿实业部分出资 59.52 万元，龙柏投资以 1,000 万 元受让申东日先生持有的部分出资 11.90 万元。

经计算，周原九鼎、架桥富凯、德睿亨风、龙柏投资增资和受让股权的价 格均为 84 元/单位出资额，上述增资和受让股权的价格是在综合考虑中国女装 市场发展前景、发行人的行业地位、盈利能力、市场竞争力和发行人管理及经 营状况等多方面因素的基础上，由增资或股权转让各方经协商确定。

本次股权转让的目的在于优化公司股权结构，健全公司法人治理结构。本 次转让和增资后，北京朗姿服装实业有限公司各股东出资额及出资比例分别为：

股东名称	出资额（元）	出资比例
申东日	22,885,714.00	73.94%
申今花	3,400,000.00	10.99%
申炳云	3,000,000.00	9.69%
周原九鼎	1,190,476.00	3.85%
架桥富凯	238,095.00	0.77%
德睿亨风	119,048.00	0.38%
龙柏投资	119,048.00	0.38%
合计	30,952,381.00	100.00%

公司于 2010 年 7 月 23 日取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的变更 后企业法人营业执照。

周原九鼎、架桥富凯、德睿亨风分别向朗姿实业投入 5,000 万元、2,000 万 元和 1,000 万元，总计投资 8,000 万元，其中 5,665.45 万元用于购买北京奥冠英

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有限公司拥有的位于北京顺义区裕华路空港段 24 号的工业用地及其上房产，以 扩建公司的仓储及物流基地，其余资金用于发行人的日常生产经营。

4 、 2010 年 9 月，朗姿实业整体变更为股份公司

2010 年 8 月 10 日，朗姿实业股东会通过了公司整体变更为股份有限公司的 决议。以 2010 年 7 月 31 日为改制基准日，根据京都天华出具的京都天华审字 （2010）第 1320 号《审计报告》，将朗姿实业账面净资产值 181,043,187.85 元， 按 1：0.8285 的折股比例折合为发起人股 150,000,000 股，每股人民币 1 元，余 下部分计入资本公积。由朗姿实业现有股东共同以发起方式设立股份有限公司， 并以其拥有有限公司权益足额认购股份。

2010 年 8 月 16 日，朗姿实业各股东签署了《发起人协议》。2010 年 8 月 26 日，朗姿股份创立大会暨第一次股东大会通过了《朗姿股份有限公司筹办情况 报告》的议案，同意按照《公司法》的有关规定将朗姿实业整体变更为股份有 限公司，整体变更后的公司名称为“朗姿股份有限公司”。

本次变更设立的注册资本实收情况经京都天华出具的京都天华验字（2010） 第 121 号《验资报告》验证。

2010 年 9 月 3 日，北京市工商局向发行人换发注册号为 110113001479889 号《企业法人营业执照》，公司名称为“朗姿股份有限公司”，住所为北京市顺 义区马坡镇白马路 63 号，法定代表人为申东日，注册资本为 15,000 万元，经 营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：销售服装、服饰、皮革制品； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产服装；承办展览展示活动；仓储 服务；技术服务”，经营期限为自 2006 年 11 月 9 日至长期。

朗姿实业整体变更为股份公司后，总股本为 15,000 万股，各发起人股东持 股数、占总股本的比例如下表所示：

股东名称	持股数（股）	持股比例
申东日	110,907,750.00	73.94%
申今花	16,476,900.00	10.99%
申炳云	14,538,450.00	9.69%
周原九鼎	5,769,300.00	3.85%
架桥富凯	1,153,800.00	0.77%

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股东名称	持股数（股）	持股比例
德睿亨风	576,900.00	0.38%
龙柏投资	576,900.00	0.38%
合计	150,000,000.00	100.00%

5 、首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会于 2011 年 8 月 9 日下发的证监许可[2011]1269 号文批准，公司于 2011 年 8 月 19 日向境内投资者首次公开发行 5,000 万股人民 币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，每股发行价格 35.00 元，募集资金总额 人民币 175,000.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额人民币 165,755.91 万元。公司股票于 2011 年 8 月 30 日在深圳证券交易所中小板上市 （股票代码 002612，股票简称：朗姿股份）本次发行后，公司的股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
申东日	110,907,750.00	55.45%
申今花	16,476,900.00	8.24%
申炳云	14,538,450.00	7.27%
周原九鼎	5,769,300.00	2.88%
架桥富凯	1,153,800.00	0.58%
德睿亨风	576,900.00	0.29%
龙柏投资	576,900.00	0.29%
社会公众股	50,000,000.00	25.00%
合计	200,000,000.00	100.00%

6 、 2016 年资本公积转增股本

2016 年 4 月 22 日，公司股东大会审议通过以总股本 20,000.00 万股为基数， 向全体股东按每 10 股派 2.00 元（含税），共计派发现金红利 4,000.00 万元，以 资本公积金每 10 股转增 10 股，公司总股本变更为 40,000.00 万元。

7 、 2019 年发行股份购买资产

经中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 29 日下发的证监许可[20191392 号文批准，朗姿股份向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发 行共计 35,070,744 股，购买其持有的朗姿医疗 41.19%股权。2019 年 8 月 5 日完 成了标的资产朗姿医疗 41.19%股权的资产交割手续；2019 年 8 月 8 日，朗姿股 份在中登公司办理完成新增股份登记手续；2019 年 8 月 20 日完成了发行股份购

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买资产部分新增股份的发行上市工作。发行股份购买资产完成后，朗姿股份总 股本变更为 43,507.0744 万元。

（四）本次发行完成后，上市公司股权分布具备上市条件

本次发行完成后，上市公司的股本由 435,070,744 股变更为 442,445,375 股， 社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公 司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规的股票上市条件。

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行基本情况

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2 、发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即 2020 年 3 月 19 日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含当日） 公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量） 的 80%，即不低于 6.73 元/股。

发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依 据，确定本次发行价格为 6.78 元/股。

4 、募集资金总额及发行数量

根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为 7,374,631 股，募集资金总额 为人民币 49,999,998.18 元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为 36,130,803.39 元。

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5 、股份锁定期

本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份 发行上市之日起 6 个月内不予转让。股份锁定期内，上述新增股份因上市公司 发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股 份锁定安排。锁定期届满后相关股份的减持按照《公司法》、《证券法》、中国证 监会及深交所的有关规定执行。

（二）发行对象配售情况

1 、发行对象配售情况

发行人最终确定的发行对象配售结果如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	发行价格 （元/股）	获配数量 （股）	获配金额 （元）
1	李起年	6.88	600.00	6.78	884,955	5,999,994.90
2	叶燕程	6.88	150.00		221,238	1,499,993.64
3	余建华	6.83	300.00		442,477	2,999,994.06
4	谢恺	6.82	450.00		663,716	4,499,994.48
5	太平洋卓越港股量化 优选产品	6.79	1,000.00		1,474,926	9,999,998.28
6	上海通怡投资管理有 限公司-通怡百合9 号私募基金	6.78	2,000.00		2,949,852	19,999,996.56
7	红塔证券股份有限公 司	6.78	1,000.00		737,467	5,000,026.26

2 、发行对象基本情况

1 、李起年

1、李起	年
发行对象	李起年
身份证号	342626**0172
住所	南京市鼓楼区石头城9 号110室
认购数量	884,955股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易
2、叶燕程
姓名	叶燕程
身份证号	330326**0017

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住所	广州市天河区天河路104 号
认购数量	221,238 股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

3 、余建华

3、余建	华
姓名	余建华
身份证号	330227**7176
住所	浙江省宁波市鄞州区高桥镇长乐村16组32 号
认购数量	442,477股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

4 、谢恺

4、谢恺
姓名	谢恺
身份证号	310101**1515
住所	上海市黄浦区盛泽路37 号
认购数量	663,716 股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

5 、太平洋资产管理有限责任公司

5、太平洋资产管理	有限责任公司
企业名称	太平洋资产管理有限责任公司
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91310115789549569U
住所	中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100 号39 楼
注册资本	人民币210,000.000 万元整
法定代表人	于业明
经营范围	管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务； 与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许 的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
认购对象名称	太平洋卓越港股量化优选产品
认购数量	1,474,926股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

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6 、上海通怡投资管理有限公司

6、上海通怡投资管	理有限公司
企业名称	上海通怡投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码	91310120332386472R
住所	上海市嘉定区永盛路1200 弄51 号401室-012
注册资本	人民币1,000.000 万元整
法定代表人	储贻波
经营范围	投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
认购对象名称	通怡百合9 号私募基金
认购数量	2,949,852股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

7 、红塔证券股份有限公司

7、红塔证券股份有	限公司
企业名称	红塔证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司(上市、国有控股)
统一社会信用代码	91530000734309760N
住所	云南省昆明市北京路155 号附1 号
注册资本	3,633,405,396 元
法定代表人	李素明
经营范围	证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
认购数量	737,467 股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

3 、发行对象的核查

（ 1 ）投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问 （主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》、中约定的投

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资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划 分为专业投资者Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分 为 C1、C2、C3、C4、C5 五种级别。

本次朗姿股份非公开发行股票募集配套资金发行风险等级界定为 R3 级。专 业投资者和普通投资者中 C3 及以上的投资者均可参与。

本次朗姿股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务 顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配 对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与 风险承受能力是 否匹配
1	李起年	普通投资者C4	是
2	叶燕程	专业投资者II	是
3	余建华	普通投资者C4	是
4	谢恺	普通投资者C5	是
5	太平洋资产管理有限责任公司	专业投资者I	是
6	上海通怡投资管理有限公司	专业投资者I	是
7	红塔证券股份有限公司	专业投资者I	是

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（ 2 ）关联关系核查

本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关 法律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括 发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 独立财务顾问（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且 上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

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（ 3 ）认购资金来源及私募备案情况

根据各认购对象出具的文件并经核查，法律顾问及独立财务顾问（主承销 商）认为，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情况。

本次发行最终认购对象私募基金备案核查情况如下：

1、太平洋资产管理有限责任公司参与本次认购的产品为保险资金，不属于 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投 资基金备案程序。

2、红塔证券股份有限公司、余建华、李起年、叶燕程、谢恺以自有资金认 购，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需 履行私募投资基金备案程序。

3、上海通怡投资管理有限公司以其管理的通怡百合9号私募基金产品参与 本次认购，已在中国证券投资基金业协会备案。

具体备案情况如下：

序 号	机构名称	认购产品	基金业协会备案 编号	资金来源
1	上海通怡投资管理 有限公司	通怡百合9号私 募基金	SX0981	自然人

三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理 人员拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。

四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项

（一）独立财务顾问作如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

• 监管措施。

• （二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，

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自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的 规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对上市公司持续督导期间的工作安排

（一）持续督导期间

根据有关法律法规，长江保荐对上市公司的持续督导期间为自本次重组实 施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

（二）持续督导方式

长江保荐以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

（三）持续督导内容

长江保荐结合公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督导期间的 会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重组的下列事项出具持 续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、标的资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、利润承诺的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

• 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

六、独立财务顾问的联系方式

保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军

财务顾问主办人：陈华国、郭忠杰、苗健、樊黎明

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联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1198 号世纪汇一座 28 楼 电话：021-61118978

传真：021-61118973

七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项

无。

八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论

受朗姿股份委托，长江保荐担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾 问（主承销商）。长江保荐具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。长 江保荐本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、 存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与 本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。

长江保荐认为：根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定，独立财务顾问长江保荐 认为朗姿股份具备上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票 及相关股份上市的基本条件，同意推荐朗姿股份本次发行的股票在深圳交易所 上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》之签署页）

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项目主办人：___ __ ____
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陈华国 郭忠杰 苗 健

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___
樊黎明
法定代表人：_____
王承军
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长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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