LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 14, 2020

证券代码： 002612 证券简称：朗姿股份 公告编号： 2020-018

朗姿股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行 股票发行情况暨

新增股份上市公告书

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次发行新增股份数量： 上市公司本次发行前股份共计 435,070,744 股，

• 本次发行新增股份共计 7,374,631 股，本次发行后股份共计 442,445,375 股。

• 2 、发行价格： 本次交易中，上市公司向通过询价最终确定的发行价格为人

• 民币 6.78 元/股。

3 、上市首日： 本次新增股份上市首日为 2020 年 4 月 16 日。根据深交所相 关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

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1

上市公司全体董事声明

上市公司及全体董事承诺保证《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行情况暨新增股份上市公告书》及其

相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：

___ __ ____ 申东日 申今花 李春仙

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___ _____
王庆 朱友干
朗姿股份有限公司
年 月 日
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2

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目录

特别提示： ....................................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 5 一、公司基本情况 ........................................................................................................................... 7 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................................... 8 （一）发行类型 .......................................................................................................................... 8 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 .................................................................. 8 （三）发行时间 .......................................................................................................................... 9 （四）发行方式 .......................................................................................................................... 9 （五）发行数量 .......................................................................................................................... 9 （六）发行价格 .......................................................................................................................... 9 （七）募集资金总额 ................................................................................................................ 10 （八）发行费用总额及明细构成 ............................................................................................ 10 （九）募集资金净额 ................................................................................................................ 10 （十）本次发行募集配套资金验资情况 ................................................................................ 10 （十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................ 11 （十二）股份登记和托管情况 ................................................................................................ 11 （十三）本次发行对象的申购报价及获配情况 .................................................................... 11 （十四）发行对象基本情况 .................................................................................................... 13 （十五）发行对象核查情况 .................................................................................................... 15 （十六）独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................... 17 （十七）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................... 17 二、本次新增股份上市情况 ......................................................................................................... 18 （一）新增股份上市批准情况 ................................................................................................ 18 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................ 18 （三）新增股份的上市时间 .................................................................................................... 18 （四）新增股份的限售安排 .................................................................................................... 18 三、本次股份变动情况及其影响 ................................................................................................. 19 （一）本次发行前后股份变动情况 ........................................................................................ 19 （二）本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 19 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................ 20 （四）股份变动对主要财务指标的影响 ................................................................................ 20 （五）财务会计信息及管理层讨论分析 ................................................................................ 21 四、本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................................... 23 （一）独立财务顾问 ................................................................................................................ 23 （二）法律顾问 ........................................................................................................................ 24

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3

（三）审计机构 ........................................................................................................................ 24 （四）验资机构 ........................................................................................................................ 24 五、独立财务顾问的上市推荐意见 ............................................................................................. 25 （一）独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ................................................ 25 （二）独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................. 25 六、其他重要事项 ......................................................................................................................... 25 相关中介机构声明 ......................................................................................................................... 26 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 27 二、法律顾问声明 .................................................................................................................... 28 三、审计机构声明 .................................................................................................................... 29 四、验资机构声明 .................................................................................................................... 30 备查文件 ......................................................................................................................................... 31 一、备查文件目录 .................................................................................................................... 31 二、备查文件地点 .................................................................................................................... 31 三、查阅时间 ............................................................................................................................ 32 四、查阅网址 ............................................................................................................................ 32

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4

释义

除非特别说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：

公司、朗姿股份、上市公 司、发行人	指	朗姿股份有限公司
标的公司、朗姿医疗	指	朗姿医疗管理有限公司
交易对方	指	申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合 伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限 合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁 波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产、标 的股权	指	交易对方持有的朗姿医疗41.19%股权
本次交易、本次重组	指	上市公司发行股份购买交易对方持有的朗姿医疗41.19% 股权并募集配套资金
交易对方	指	申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合 伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限 合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁 波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
定价基准日	指	2020年3月19日
评估基准日	指	2018年12月31日
交易标的、标的资产、标 的股权	指	交易对方持有的朗姿医疗41.19%股权
本次交易	指	上市公司发行股份购买交易对方持有的朗姿医疗41.19% 股权并募集配套资金
本次发行	指	上市公司在本次交易中向不超过35 名特定投资者询价发 行股份募集配套资金
《认购邀请书》	指	《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请 书》
《申购报价单》	指	《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报 价单》
《股份认购合同》	指	《关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金之配套融资股份认购合同》
交易对方	指	申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合 伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限 合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁 波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
评估基准日	指	2018年12月31日
锁定期	指	按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得 将所持的股票进行转让的期限

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5

交易价格/交易作价	指	朗姿医疗41.19%股权的交易价格
发行股份购买资产的定价 基准日	指	朗姿股份第三届董事会第三十六次董事会决议公告日
非公开发行股票募集配套 资金的定价基准日	指	发行期首日
中韩晨晖	指	江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
南山架桥	指	深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）
合源融微	指	北京合源融微股权投资中心（有限合伙）
十月吴巽	指	宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖德臻	指	芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）
朗姿韩亚资管	指	北京朗姿韩亚资产管理有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组管理办法》、《重 组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》、《股票上 市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程	指	朗姿股份有限公司章程
独立财务顾问、主承销 商、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
发行人律师、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、验资机构、立 信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

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6

一、公司基本情况

公司名称： 朗姿股份有限公司 英文名称： LANCY CO., LTD. 成立日期： 2006 年 11 月 9 日 上市日期： 2011 年 8 月 30 日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票代码： 002612 股票简称： 朗姿股份 法定代表人： 申东日 注册地址： 北京市顺义区马坡镇白马路 63 号 办公地址： 北京市朝阳区西大望路 27 号大郊亭南街 3 号院 1 号楼 （朗姿大厦） 发行前股本： 43,507.0744 万元 董事会秘书： 王建优 办公地址邮政编码： 100022 联系电话： 010-53518800-8179 传真： 010-59297211 所属行业： 纺织服装、服饰业 经营范围： 生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴 幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；承办展览展示活动；仓储 服务；技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)

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7

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、交易对方及上市公司的决策程序

（1）交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案。

（2）2019 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审 议通过了本次交易方案草案及相关议案。

（3）2019 年 6 月 10 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议 通过了本次交易方案及相关议案；

（4）2020 年 2 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资 金发行方案的议案》，对募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行 数量和锁定期安排进行了调整。

（5）2020 年 3 月 17 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配 套资金发行方案的议案》。

2 、中国证监会核准通过

公司发行股份购买资产并募集配套资金事项于 2019 年 7 月 4 日经中国证券 监督管理委员会并购重组委员会 2019 年第 28 次工作会议审核，获得无条件通 过。

公司于 2019 年 7 月 30 日收到了中国证券监督管理委员会下发的《关于核 准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2019]1392 号）核准本次交易。

3 、发行对象和发行价格的确定过程

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8

在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商） 于 2020 年 3 月 18 日向 82 名投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》。

截止 2020 年 3 月 23 日 12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾 问（主承销商）共收到 9 份申购报价单。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.78 元/股，发行股 数 7,374,631 股，确定最终配售对象共计 7 名，符合公司董事会、股东大会决 议、发行方案及中国证监会相关规定。

（三）发行时间

2020 年 3 月 18 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向特定投资者发送 《认购邀请书》及《申购报价单》，启动本次发行。

2020 年 3 月 23 日 9:00 至 12:00，发行人和主承销商接受投资者申购报价， 簿记建档，并于当日根据簿记结果确定发行价格、发行数量和认购对象名单。

截至 2020 年 3 月 26 日（缴款截止日），本次发行的发行对象已将认购资 金汇入独立财务顾问（主承销商）指定的银行账户。

（四）发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（五）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为 7,374,631 股。 （六）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 （2020年3月19日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个 交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准 日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不 低于6.73元/股。

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9

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，根据《认 购邀请书》规定的“认购价格优先；认购金额优先；收到《申购报价单》时间 优先”的原则和定价规则，合理确定本次发行价格为 6.78 元/股。

本次发行价格与发行底价（6.73 元/股）的比率为 100.74%，与申购报价日 前 20 个交易日均价的比率为 80.57%。

（七）募集资金总额

本次发行募集资金总额为人民币 49,999,998.18 元（含发行费用）。

（八）发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为人民币 13,869,194.79 元（不含税金额），明细构成如 下：

项目	金额（不含税）	增值税	金额（含税）
1、承销保荐费用	12,075,471.70	724,528.30	12,800,000.00
2、审计验资费用	600,000.00	36,000.00	636,000.00
3、律师费用	943,396.23	56,603.77	1,000,000.00
4、信息披露费用	188,679.25	11,320.75	200,000.00
5、发行手续费用	40,042.80	2,402.57	42,445.37
6、文件制作费	21,604.81	1,296.29	22,901.10
合计	13,869,194.79	832,151.68	14,701,346.47

（九）募集资金净额

本次发行扣除相关发行费用后的募集资金净额为 36,130,803.39 元。

（十）本次发行募集配套资金验资情况

1、截至 2020 年 3 月 26 日，本次发行的发行对象已将认购资金汇入长江保 荐指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师出具的信会师 报字[2020]第 ZB10247 号《关于朗姿股份有限公司非公开发行人民币普通股 （Ａ股）认购资金实收情况的验证报告》验证，主承销商已收到朗姿股份本次 非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 49,999,998.18 元。

2、截至 2020 年 3 月 27 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给主承销 商相关费用后的余额划转至上市公司指定的本次募集资金专项存储账户，经立

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信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]第 ZB10248 号《验资报告》验 证，本次发行募集资金总额为人民币 49,999,998.18 元，扣除与发行有关的费用 人民币 13,869,194.79 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 36,130,803.39 元。其中：计入股本人民币 7,374,631 元，计入资本公积人民币 28,756,172.39 元。

（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已在中国民生银行股份有限公司北京分行设立募集资金专用账户。开 户银行和账号信息如下：

开户银行	账户名	银行账号
中国民生银行股份有限公司 北京分行	朗姿股份有限公司	631877750

公司将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。

（十二）股份登记和托管情况

中登公司已于 2020 年 4 月 1 日受理朗姿股份就本次发行提交的相关登记材 料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量 为 7,374,631 股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股 份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（十三）本次发行对象的申购报价及获配情况

1 、《认购邀请书》发送情况

在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商） 于 2020 年 3 月 18 日向剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其关联方、独立财务顾问（主承销商）及其关联方后发行人的前 20 名股东、21 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、5 家保险机构投资者， 以及 24 名表达认购意向的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》。

2 、申购报价情况

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截止2020年3月23日12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问 （主承销商）共收到9份申购报价单。当日12:00点前，所有投资者（证券投资 基金管理公司除外）均及时足额缴纳定金，共计1,080万元。所有参与认购的投 资者报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，具体情况如下表所示：

序号	认购对象全称	认购对象类型	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	保证金到账情况	是否有效
1	李起年	自然人	6.88	600.00	120 万元已到账	是
2	叶燕程	自然人	6.88	150.00	30 万元已到账	是
3	余建华	自然人	6.83	300.00	60 万元已到账	是
4	谢恺	自然人	6.88	150.00	150万元已到账	是
			6.82	450.00
			6.74	750.00
5	太平洋卓越港股量 化优选产品	保险公司	6.79	1,000.00	200万元已到账	是
6	上海通怡投资管理 有限公司-通怡百 合9 号私募基金	其他机构	6.78	2,000.00	200万元已到账	是
			6.73	5,000.00
7	红塔证券股份有限 公司	证券公司	6.78	1,000.00	200万元已到账	是
			6.75	3,000.00
			6.73	5,000.00
8	王良约	自然人	6.76	150.00	30 万元已到账	是
9	上海钧犀实业有限 公司	其他机构	6.75	300.00	90万元已到账	是
			6.74	300.00
			6.73	450.00

3 、确定的发行对象股份配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.78元/股，发行股 数7,374,631股，未超过中国证监会核准的上限。最终配售对象共计7名，符合公 司董事会、股东大会决议、发行方案及贵会相关规定。最终配售结果如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	发行价格 （元/股）	获配数量 （股）	获配金额 （元）
1	李起年	6.88	600.00	6.78	884,955	5,999,994.90
2	叶燕程	6.88	150.00		221,238	1,499,993.64
3	余建华	6.83	300.00		442,477	2,999,994.06
4	谢恺	6.82	450.00		663,716	4,499,994.48
5	太平洋卓越港股量化 优选产品	6.79	1,000.00		1,474,926	9,999,998.28
6	上海通怡投资管理有 限公司-通怡百合9 号私募基金	6.78	2,000.00		2,949,852	19,999,996.56
7	红塔证券股份有限公	6.78	1,000.00		737,467	5,000,026.26

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12

司

（十四）发行对象基本情况

1 、李起年

1、李起	年
发行对象	李起年
身份证号	342626**0172
住所	南京市鼓楼区石头城9 号110室
认购数量	884,955股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

2 、叶燕程

2、叶燕	程
姓名	叶燕程
身份证号	330326**0017
住所	广州市天河区天河路104 号
认购数量	221,238股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

3 、余建华

3、余建	华
姓名	余建华
身份证号	330227**7176
住所	浙江省宁波市鄞州区高桥镇长乐村16组32 号
认购数量	442,477股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

4 、谢恺

4、谢恺
姓名	谢恺
身份证号	310101**1515
住所	上海市黄浦区盛泽路37 号
认购数量	663,716股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

5 、太平洋资产管理有限责任公司

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企业名称	太平洋资产管理有限责任公司
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91310115789549569U
住所	中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100 号39 楼
注册资本	人民币210,000.000 万元整
法定代表人	于业明
经营范围	管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务； 与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许 的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
认购对象名称	太平洋卓越港股量化优选产品
认购数量	1,474,926 股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

6 、上海通怡投资管理有限公司

6、上海通怡投资管	理有限公司
企业名称	上海通怡投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码	91310120332386472R
住所	上海市嘉定区永盛路1200 弄51 号401室-012
注册资本	人民币1,000.000 万元整
法定代表人	储贻波
经营范围	投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
认购对象名称	通怡百合9 号私募基金
认购数量	2,949,852股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

7 、红塔证券股份有限公司

7、红塔证券股份有	限公司
企业名称	红塔证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司(上市、国有控股)
统一社会信用代码	91530000734309760N
住所	云南省昆明市北京路155 号附1 号
注册资本	3,633,405,396 元
法定代表人	李素明

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经营范围	证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
认购数量	737,467 股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

（十五）发行对象核查情况

1 、投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问 （主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》、中约定的 投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又 划分为专业投资者Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划 分为 C1、C2、C3、C4、C5 五种级别。

本次朗姿股份非公开发行股票募集配套资金发行风险等级界定为R3级。专 业投资者和普通投资者中 C3 及以上的投资者均可参与。

本次朗姿股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务 顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配 对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	李起年	普通投资者C4	是
2	叶燕程	专业投资者II	是
3	余建华	普通投资者C4	是
4	谢恺	普通投资者C5	是
5	太平洋资产管理有限责任公司	专业投资者I	是
6	上海通怡投资管理有限公司	专业投资者I	是
7	红塔证券股份有限公司	专业投资者I	是

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

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15

2 、关联关系核查

本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关 法律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括 发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、独立财务顾问（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3 、认购资金来源及私募备案情况

根据各认购对象出具的文件并经核查，法律顾问及独立财务顾问（主承销 商）认为，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情况。

本次发行最终认购对象私募基金备案核查情况如下：

（1）太平洋资产管理有限责任公司参与本次认购的产品为保险资金，不属 于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募 投资基金备案程序。

（2）红塔证券股份有限公司、余建华、李起年、叶燕程、谢恺以自有资金 认购，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金， 不需履行私募投资基金备案程序。

（3）上海通怡投资管理有限公司以其管理的通怡百合9号私募基金产品参 与本次认购，已在中国证券投资基金业协会备案。

具体备案情况如下：

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序 号	机构名称	认购产品	基金业协会备案编 号	资金来源
1	上海通怡投资管理有 限公司	通怡百合9号私募 基金	SX0981	自然人

（十六）独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

独立财务顾问长江保荐关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 如下：

1、朗姿股份本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外 部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要 求；

2、本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的 发行过程合法、有效；

• 3、本次发行认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利

• 益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（十七）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

金杜律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见如下：

朗姿股份本次发行已取得了必要的批准与授权；为本次发行所制作和签署 的《认购邀请书》《申购报价单》合法、有效；本次发行的发行过程公平、公 正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股 份数量及募集配套资金总额等发行结果符合朗姿股份关于本次发行的股东大会 决议和相关法律法规的规定；本次发行《股份认购合同》合法有效，发行对象 已按照《缴款通知书》及《股份认购合同》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购 款项；朗姿股份本次发行涉及的新增股份登记手续已完成预登记手续，该等新 增股票将于登记到账后正式列入朗姿股份股东名册，有关新增股份的上市交易

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17

尚需取得深圳证券交易所的同意。

二、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2020年4月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本次非公 开发行股票的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

1、证券简称：朗姿股份；

2、证券代码：002612；

• 3、上市地点：深圳证券交易所；

（三）新增股份的上市时间

本次新增股份7,374,631股上市日为2020年4月16日。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易 设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份 发行上市之日起6个月内不予转让。股份锁定期内，上述新增股份因上市公司发 生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份 锁定安排。锁定期届满后相关股份的减持按照《公司法》、《证券法》、中国 证监会及深交所的有关规定执行。

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三、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行前后，公司的股权结构变化如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次变动	发行后	发行后
	数量（股）	比例	发行新股 （股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	200,853,294	46.17%	7,374,631	208,227,925	47.06%
二、无限售条件股份	234,217,450	53.83%	-	234,217,450	52.94%
合计	435,070,744	100.00%	7,374,631	442,445,375	100%

（二）本次发行前后前十名股东情况

截至 2020 年 3 月 10 日（本次发行新增股份登记到账前），公司前十名股东 及持股情况如下表：

序 号	股东名称（全称）	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有限售股 数量（股）
1	申东日	211,559,098	48.63%	158,669,323
2	申今花	29,889,100	6.87%	22,416,825
3	申炳云	19,876,900	4.57%	-
4	朗姿股份有限公司－第1 期员工持股计划	13,062,000	3.00%	-
5	江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合 伙）	8,927,099	2.05%	8,927,099
6	金鑫	8,419,997	1.94%	-
7	广东逸信基金管理有限公司－逸信汇富1 号朗姿股份私募投资基金	6,900,000	1.59%	-
8	深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业 （有限合伙）	3,825,899	0.88%	3,825,899
9	宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合 伙）	3,825,899	0.88%	3,825,899
10	北京合源融微股权投资中心（有限合伙）	3,188,249	0.73%	3,188,249

本次发行后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序 号	股东名称（全称）	持股数量（股）	持股比例 （%）	持有限售 股数量 （股）
1	申东日	211,559,098	47.82%	158,669,323
2	申今花	29,889,100	6.76%	22,416,825
3	申炳云	19,876,900	4.49%	-

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19

序 号	股东名称（全称）	持股数量（股）	持股比例 （%）	持有限售 股数量 （股）
4	朗姿股份有限公司－第1期员工持股 计划	13,062,000	2.95%	-
5	江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有 限合伙）	8,927,099	2.02%	8,927,099
6	金鑫	8,419,997	1.90%	-
7	广东逸信基金管理有限公司－逸信汇 富1 号朗姿股份私募投资基金	6,900,000	1.56%	-
8	深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙 企业（有限合伙）	3,825,899	0.86%	3,825,899
9	宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有 限合伙）	3,825,899	0.86%	3,825,899
10	北京合源融微股权投资中心（有限合 伙）	3,188,249	0.72%	3,188,249

注：本次发行完成后，上市公司的股本由 435,070,744 股变更为 442,445,375 股，社会公众 股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公总股本的 10%，公司仍满足《公司法》、 《证券法》等法律法规的股票上市条件。

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董 事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（四）股份变动对主要财务指标的影响

以公司截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者 权益和 2018 年度、2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑 本次发行新增净资产，按照本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一 期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如 下：

项目	期间/基准日	本次发行前	本次发行后
基本每股收益（元/股）	2019年1-9月	0.39	0.36
	2018年度	0.53	0.48
每股净资产（元/股）	2019年9月30日	7.06	7.02
	2018年12月31日	6.95	6.36

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注 1：发行前数据源自公司 2018 年年度财务报告、2019 年第三季度财务报告；

注 2：发行后每股收益分别按照 2018 年度和 2019 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以 本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

（五）财务会计信息及管理层讨论分析

1 、财务会计信息

公司 2016-2018 年度经审计主要财务数据及 2019 年前三季度未经审计的主 要财务数据和财务指标如下：

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年末	2017 年末	2018 年末	2019 年9 月末
流动资产合计	190,808.25	214,476.16	366,335.36	245,831.45
非流动资产合计	251,483.98	479,320.14	361,869.16	354,796.46
资产合计	442,292.23	693,796.30	728,204.52	600,627.90
流动负债合计	104,869.35	295,662.33	237,382.17	166,877.07
非流动负债合计	13,441.41	21,241.82	62,390.39	52,125.80
负债合计	118,310.76	316,904.15	299,772.56	219,002.87
归属于母公司所 有者权益合计	246,397.45	267,732.35	277,960.71	307,091.84
所有者权益合计	323,981.47	376,892.15	428,431.97	381,625.03

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年1-9 月
营业总收入	136,773.83	235,326.60	266,154.99	212,890.35
营业利润	14,057.25	22,388.31	23,954.95	22,354.37
利润总额	19,048.17	22,041.98	22,746.76	21,481.56
净利润	18,384.44	19,298.04	20,433.87	18,346.01
归属母公司股东 的净利润	16,401.58	18,757.13	21,045.31	15,711.30

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

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单位：万元

			单位：万元
2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年1-9 月
13,243.25	12,937.08	5,438.34	63,266.81
-31,149.05	-235,684.30	14,007.10	34,106.21
21,763.61	213,071.26	-14,210.12	-109,862.05
2,969.53	-7,728.86	5,406.23	-12,613.38

（ 4 ）主要财务数据

项目	2016 年末/2016 年度	2017 年末/2017 年度	2018 年末/2018 年度	2019 年9 月末 /2019 年1-9 月
流动比率	1.82	0.73	1.54	1.47
速动比率	1.19	0.46	1.14	0.84
应收账款周转率(次)	5.87	6.32	7.22	5.53
存货周转率(次)	1.07	1.39	1.29	0.86
资产负债率(%，合 并）	26.75	45.68	41.17	36.46
每股净资产	6.16	6.69	6.95	7.06
每股收益-基本	0.4100	0.4689	0.5261	0.3890
每股收益-稀释	0.4100	0.4689	0.5261	0.3890

2 、管理层讨论分析

（ 1 ）财务状况整体分析

最近三年及一期各期末，公司总资产规模分别为 442,292.23 万元、 693,796.30 万元、728,204.52 万元、600,627.90 万元。2016 年至 2018 年，随着 公司的持续良好经营和并购的实施，公司资产规模不断扩大。2019 年 9 月末， 公司总资产规模有所下降，主要是公司于 2019 年 7 月，公司将控股子公司朗姿 韩亚资管 42%股权转让给芜湖德臻，转让完成后不再控制朗姿韩亚资管所致。

最近三年及一期各期末，公司总负债规模分别为 118,310.76 万元、 316,904.15 万元、299,772.56 万元、219,002.87 万元。受公司短期融资券到期偿 还等因素影响，公司 2018 年总负债交 2019 年有所下降；受公司转让朗姿韩亚 资管控制权等因素影响，2019 年 9 月末公司总负债较 2018 年进一步下降。

最近三年及一期各期末，公司归属于母公司所有者权益分别为 246,397.45

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22

万元、267,732.35 万元、277,960.71 万元、307,091.84 万元。随着公司持续盈利 和发行股份购买资产的实施，最近三年及一期末，公司归属于母公司所有者权 益稳步增长。

（ 2 ）盈利能力分析

最近三年及一期，公司营业收入分别为 136,773.83 万元、235,326.60 万 元、266,154.99 万元、212,890.35 万元。2016 年至 2018 年公司营业收入持续增 长，公司经营情况良好。

最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 16,401.58 万 元、18,757.13 万元、21,045.31 万元、15,711.30 万元。2016 年至 2018 年公司归 属于母公司所有者的净利润持续增长，公司具备持续稳健的盈利能力。

（ 3 ）现金流量分析

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,243.25 万 元、12,937.08 万元、5,438.34 万元、63,266.81 万元，公司经营活动能够持续为 公司带来产生的现金流入。

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-31,149.05 万 元、-235,684.30 万元、14,007.10 万元、34,106.21 万元，自 2018 年起公司进一 步聚焦主业，2018 年和 2019 年上半年公司投资活动产生的现金流量净额为正 数。

最近三年及一期，公司归属于筹资活动产生的现金流量净额分别为 21,763.61 万元、213,071.26 万元、-14,210.12 万元、-109,862.05 万元。自 2018 年起，随着公司进一步聚焦主业，投资活动产生的现金流量净额的改善，以及 经营活动带来的持续现金流入，公司进一步压缩债务融资，降低融资成本，增 强盈利能力。

四、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

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名称：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 电话：021-61118978 传真：021-61118973

经办人员：郭忠杰、陈华国、苗健、樊黎明、俞晨杰、肖雪松

（二）法律顾问

律师事务所：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 联系电话：010-58785588 传真：010-58785577

经办人员：张明远、沈诚敏

（三）审计机构

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨志国

住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

联系电话：021-23281000 传真：021-63392558

经办人员：于长江、李小欣

（四）验资机构

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨志国

住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

联系电话：021-23281000

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24

传真：021-63392558

经办人员：于长江、李小欣

五、独立财务顾问的上市推荐意见

（一）独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

2019年4月8日，朗姿股份和长江保荐签订了《独立财务顾问协议书》，约 定：朗姿股份聘请长江保荐担任本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的 独立财务顾问，长江保荐同意担任朗姿股份的独立财务顾问。

长江保荐指定陈华国、郭忠杰、苗健、樊黎明作为本次交易的财务顾问主 办人。

（二）独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律法规及规范性文件规定，独立财务顾问长江保荐认为朗姿股份具 备上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，同意推荐朗姿股份本次发行的股票在深圳交易所上市。

六、其他重要事项

自《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》刊登至本公告书刊登前，朗姿股份未发生可能对公司有较大影响的未公告 的其他重大事项。

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25

相关中介机构声明

• 一、独立财务顾问声明

二、法律顾问声明

三、审计机构声明

四、验资机构声明

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26

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易非公开发行股票发行情况暨新增股份上市公告书》进行了核查，

确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

项目主办人：___ __ ____ 陈华国 郭忠杰 苗 健

_______ 樊黎明

法定代表人：_______

王承军

长江证券承销保荐有限公司

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年 月 日
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二、发行人律师声明

本所及本所经办律师已阅读《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易非公开发行股票发行情况暨新增股份上市公告书》，确认本 公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在 本公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上市公告书引用法律意见书的内 容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：_____

王玲

经办律师：__ ____

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张明远 沈诚敏
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北京市金杜律师事务所
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年 月 日
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28

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三 、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行情况暨新增股份上市公告书》，确 认本公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行 人在本公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引 用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 经办注册会计师：__ ____

于长江 李小欣

事务所负责人： ______

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

29

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四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行情况暨新增股份上市公告书》，确 认本公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行 人在本公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引 用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：__ ____

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

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于长江 李小欣
----- End of picture text -----

事务所负责人： ______

杨志国 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

30

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备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1392 号)；

2、《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于朗姿股份有限公司 非公开发行人民币普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验证报告》（信会师报 字[2020]第 ZB10247 号）

• 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（[2020]第

• ZB10248 号）；

5、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金实 施情况的独立财务顾问核查意见》；

6、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性报 告》

7、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过 程和认购对象合规性的法律意见书》；

• 8、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

• 9、本次发行对象出具的《关联关系说明及资金承诺函》。

二、备查文件地点

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31

投资者可于本次重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

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32

（本页无正文，为《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易非公开发行股票发行情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

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朗姿股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

33

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