LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 14, 2020

长江证券承销保荐有限公司 关于朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之 非公开发行股票募集配套资金实施情况的 独立财务顾问核查意见

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二〇二〇年四月

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声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）接 受朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”、“上市公司“）委托，担任其发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次 重组”）的独立财务顾问。

本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等 相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进 行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的资料由朗姿股份、交易对方等相关各方 提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已对出具独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职 调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本核查意见不构成对朗姿股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务 顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

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目录

声明 .................................................................................................................................................. 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 4 一、本次交易方案基本情况 ...................................................................................................... 6 二、本次发行已履行的程序 ....................................................................................................... 8 三、本次发行基本情况 ............................................................................................................. 10 四、本次发行对象情况 ............................................................................................................. 12 五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................. 17 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................................................... 17 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 17 八、本次交易相关协议履行情况 ............................................................................................. 18 九、本次重组相关承诺履行情况 ............................................................................................. 19 十、相关后续事项 ..................................................................................................................... 19 十一、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................ 19

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释义

除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中具有如下含义：

公司、朗姿股份、上市公 司、发行人	指	朗姿股份有限公司
标的公司、朗姿医疗	指	朗姿医疗管理有限公司
交易对方	指	申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合 伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限 合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁 波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产、标 的股权	指	交易对方持有的朗姿医疗41.19%股权
本次交易、本次重组	指	上市公司发行股份购买交易对方持有的朗姿医疗41.19% 股权并募集配套资金
交易对方	指	申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合 伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限 合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁 波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
定价基准日	指	2020年3月19日
评估基准日	指	2018年12月31日
交易标的、标的资产、标 的股权	指	交易对方持有的朗姿医疗41.19%股权
本次交易	指	上市公司发行股份购买交易对方持有的朗姿医疗41.19% 股权并募集配套资金
本次发行	指	上市公司在本次交易中向不超过35 名特定投资者询价发 行股份募集配套资金
《认购邀请书》	指	《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请 书》
《申购报价单》	指	《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价 单》
《股份认购合同》	指	《关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金之配套融资股份认购合同》
交易对方	指	申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合 伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限 合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁 波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
评估基准日	指	2018年12月31日
锁定期	指	按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得 将所持的股票进行转让的期限
交易价格/交易作价	指	朗姿医疗41.19%股权的交易价格

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4

发行股份购买资产的定价 基准日	指	朗姿股份第三届董事会第三十六次董事会决议公告日
非公开发行股票募集配套 资金的定价基准日	指	发行期首日
中韩晨晖	指	江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
南山架桥	指	深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）
合源融微	指	北京合源融微股权投资中心（有限合伙）
十月吴巽	指	宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖德臻	指	芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）
朗姿韩亚资管	指	北京朗姿韩亚资产管理有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组管理办法》、《重 组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》、《股票上 市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程	指	朗姿股份有限公司章程
独立财务顾问、主承销 商、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
发行人律师、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、验资机构、立 信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本独立财务顾问核查意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。

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5

一、本次交易方案基本情况

上市公司现持有朗姿医疗58.81%股权，拟发行股份购买申东日、中韩晨 晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权；同时，拟募 集配套资金不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容 旗舰店建设项目。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施 与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易的标的资产为申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融 微合计持有的朗姿医疗 41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 76,809.56 万元。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗 100%股权作价 76,800.00 万元，对应其 41.19%股权的交易价格为 31,633.8146 万元（以朗姿医 疗注册资本占比计算）。

本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第 三十六次会议决议公告日。经交易双方友好协商，发行价格为 9.17 元/股，不低 于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

2019 年 4 月 2 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度权益 分派方案，以 2018 年末的总股本 40,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 送现金股利 1.50 元（含税）。该次利润分配方案已于 2019 年 5 月 8 日实施完 毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 9.02 元/股。

根据上述发行价格计算，本公司向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架 桥、合源融微发行股份数量共计 35,070,744 股。具体如下：

序号	交易对方	支付股份数量（股）
1	申东日	15,303,598
2	中韩晨晖	8,927,099
3	十月吴巽	3,825,899
4	南山架桥	3,825,899
5	合源融微	3,188,249
合计		35,070,744

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公司已于 2019 年 8 月 5 日完成标的资产的过户手续，因购买标的资产而发 行的股份已于 2019 年 8 月 20 日完成上市。

（二）募集配套资金

1 、发行对象

上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金。

2 、股份发行价格及定价依据

本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格在本 公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会 的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格 作相应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应 调整。

3 、股份发行数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 35 名（含 35 名）特定投 资者发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中股份对价 的 100.00%。发行底价为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；由于 募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。 最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权 董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的 发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进 行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市

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公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时， 发行数量亦将做相应调整。

4 、股份锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起 6 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证 监会和深交所的相关规定在深交所交易。

5 、本次配套募集资金的用途

上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易股份对 价的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的相关中介 等费用、医疗美容旗舰店建设项目，具体情况如下表所示：

用途	金额（万元）	所占比例
支付本次交易的相关中介费用	1,800.00	36.00%
医疗美容旗舰店建设项目	3,200.00	64.00%
合计	5,000.00	100.00%

二、本次发行已履行的程序

（一）本次发行已履行的决策和审批程序

1 、交易对方及上市公司的决策程序

• （1）交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案。

• （2）2019 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审

• 议通过了本次交易方案草案及相关议案。

• （3）2019 年 6 月 10 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议

• 通过了本次交易方案及相关议案；

• （4）2020 年 2 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议审议通过

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了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资 金发行方案的议案》，对募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行 数量和锁定期安排进行了调整。

（5）2020 年 3 月 17 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配 套资金发行方案的议案》。

2 、中国证监会核准通过

公司发行股份购买资产并募集配套资金事项于 2019 年 7 月 4 日经中国证券 监督管理委员会并购重组委员会 2019 年第 28 次工作会议审核，获得无条件通 过。

公司于 2019 年 7 月 30 日收到了中国证券监督管理委员会下发的《关于核 准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2019]1392 号）核准本次交易。

（二）募集配套资金及验资情况

1、截至 2020 年 3 月 26 日，本次发行的发行对象已将认购资金汇入长江保 荐指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师出具的信会师 报字[2020]第 ZB10247 号《关于朗姿股份有限公司非公开发行人民币普通股 （Ａ股）认购资金实收情况的验证报告》验证，主承销商已收到朗姿股份本次 非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 49,999,998.18 元。

2、截至 2020 年 3 月 27 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给主承销 商相关费用后的余额划转至上市公司指定的本次募集资金专项存储账户，经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]第 ZB10248 号《验资报告》验 证，本次发行募集资金总额为人民币 49,999,998.18 元，扣除与发行有关的费用 人民币 13,869,194.79 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 36,130,803.39 元。其中：计入股本人民币 7,374,631 元，计入资本公积人民币 28,756,172.39 元。

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（三）股份登记情况

中登公司已于 2020 年 4 月 1 日受理本公司就本次发行提交的相关登记材 料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数 量为 7,374,631 股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批 股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行基本情况

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即 2020 年 3 月 19 日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含当 日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 总量）的 80%，即不低于 6.73 元/股。

发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依 据，确定本次发行价格为 6.78 元/股。

（四）募集资金总额及发行数量

根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为 7,374,631 股，募集资金总额 为人民币 49,999,998.18 元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为 36,130,803.39 元。

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（五）股份锁定期

本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份 发行上市之日起 6 个月内不予转让。股份锁定期内，上述新增股份因上市公司 发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股 份锁定安排。锁定期届满后相关股份的减持按照《公司法》、《证券法》、中国证 监会及深交所的有关规定执行。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商） 于 2020 年 3 月 18 日向剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其关联方、独立财务顾问（主承销商）及其关联方后发行人的前 20 名股东、21 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、5 家保险机构投资者， 以及 24 名表达认购意向的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》。

2、申购报价情况

截止2020年3月23日12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问 （主承销商）共收到9份申购报价单。当日12:00点前，所有投资者（证券投资 基金管理公司除外）均及时足额缴纳定金，共计1,080万元。所有参与认购的投 资者报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，具体情况如下表所示：

序号	认购对象全称	认购对象类型	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	保证金到账情况	是否有效
1	李起年	自然人	6.88	600.00	120 万元已到账	是
2	叶燕程	自然人	6.88	150.00	30 万元已到账	是
3	余建华	自然人	6.83	300.00	60 万元已到账	是
4	谢恺	自然人	6.88	150.00	150万元已到账	是
			6.82	450.00
			6.74	750.00
5	太平洋卓越港股量 化优选产品	保险公司	6.79	1,000.00	200万元已到账	是
6	上海通怡投资管理 有限公司-通怡百 合9 号私募基金	其他机构	6.78	2,000.00	200万元已到账	是
			6.73	5,000.00
7	红塔证券股份有限 公司	证券公司	6.78	1,000.00	200万元已到账	是
			6.75	3,000.00
			6.73	5,000.00

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8	王良约	自然人	6.76	150.00	30 万元已到账	是
9	上海钧犀实业有限 公司	其他机构	6.75	300.00	90万元已到账	是
			6.74	300.00
			6.73	450.00

3、确定的发行对象股份配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.78元/股，发行股 数7,374,631股，未超过中国证监会核准的上限。最终配售对象共计7名，符合公 司董事会、股东大会决议、发行方案及贵会相关规定。最终配售结果如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	发行价格 （元/股）	获配数量 （股）	获配金额 （元）
1	李起年	6.88	600.00	6.78	884,955	5,999,994.90
2	叶燕程	6.88	150.00		221,238	1,499,993.64
3	余建华	6.83	300.00		442,477	2,999,994.06
4	谢恺	6.82	450.00		663,716	4,499,994.48
5	太平洋卓越港股量化 优选产品	6.79	1,000.00		1,474,926	9,999,998.28
6	上海通怡投资管理有 限公司-通怡百合9 号私募基金	6.78	2,000.00		2,949,852	19,999,996.56
7	红塔证券股份有限公 司	6.78	1,000.00		737,467	5,000,026.26

四、本次发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1 、李起年

1、李起	年
发行对象	李起年
身份证号	342626**0172
住所	南京市鼓楼区石头城9号110室
认购数量	884,955股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

2 、叶燕程

2、叶燕	程
姓名	叶燕程
身份证号	330326**0017

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住所	广州市天河区天河路104号
认购数量	221,238股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

3 、余建华

3、余建	华
姓名	余建华
身份证号	330227**7176
住所	浙江省宁波市鄞州区高桥镇长乐村16组32号
认购数量	442,477股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

4 、谢恺

4、谢恺
姓名	谢恺
身份证号	310101**1515
住所	上海市黄浦区盛泽路37号
认购数量	663,716股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

5 、太平洋资产管理有限责任公司

5、太平洋资产管理	有限责任公司
企业名称	太平洋资产管理有限责任公司
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91310115789549569U
住所	中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号39楼
注册资本	人民币210,000.000万元整
法定代表人	于业明
经营范围	管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管 理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
认购对象名称	太平洋卓越港股量化优选产品
认购数量	1,474,926股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

• 6 、上海通怡投资管理有限公司

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企业名称	上海通怡投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码	91310120332386472R
住所	上海市嘉定区永盛路1200弄51号401室-012
注册资本	人民币1,000.000万元整
法定代表人	储贻波
经营范围	投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
认购对象名称	通怡百合9号私募基金
认购数量	2,949,852股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

7 、红塔证券股份有限公司

7、红塔证券股份有	限公司
企业名称	红塔证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司(上市、国有控股)
统一社会信用代码	91530000734309760N
住所	云南省昆明市北京路155号附1号
注册资本	3,633,405,396元
法定代表人	李素明
经营范围	证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资 融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代 销金融产品业务。
认购数量	737,467股
限售期限	自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让
关联关系	与发行人不存在关联关系
重大交易	该发行对象最近一年与发行人无重大交易

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（二）发行对象的核查

1 、投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问 （主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》、中约定的投 资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划 分为专业投资者Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分 为 C1、C2、C3、C4、C5 五种级别。

本次朗姿股份非公开发行股票募集配套资金发行风险等级界定为 R3 级。专 业投资者和普通投资者中 C3 及以上的投资者均可参与。

本次朗姿股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务 顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配 对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	李起年	普通投资者C4	是
2	叶燕程	专业投资者II	是
3	余建华	普通投资者C4	是
4	谢恺	普通投资者C5	是
5	太平洋资产管理有限责任公司	专业投资者I	是
6	上海通怡投资管理有限公司	专业投资者I	是
7	红塔证券股份有限公司	专业投资者I	是

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

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2 、关联关系核查

本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关 法律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括 发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、独立财务顾问（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3 、认购资金来源及私募备案情况

根据各认购对象出具的文件并经核查，法律顾问及独立财务顾问（主承销 商）认为，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情况。

本次发行最终认购对象私募基金备案核查情况如下：

1、太平洋资产管理有限责任公司参与本次认购的产品为保险资金，不属于 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投 资基金备案程序。

2、红塔证券股份有限公司、余建华、李起年、叶燕程、谢恺以自有资金认 购，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需 履行私募投资基金备案程序。

3、上海通怡投资管理有限公司以其管理的通怡百合9号私募基金产品参与 本次认购，已在中国证券投资基金业协会备案。

具体备案情况如下：

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序 号	机构名称	认购产品	基金业协会备案编 号	资金来源
1	上海通怡投资管理有 限公司	通怡百合9号私募 基金	SX0981	自然人

五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之非公开发行募集配套资金实施过程中，相关实际情况与此前 披露的信息不存在重大差异。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2019 年 12 月 23 日，上市公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于公司董事会独立董 事换届选举的议案》、《关于公司监事会非职工代表监事换届选举的议案》， 原独立董事刘宇不再担任公司独立董事，朱友干新当选为公司独立董事。截至 本独立财务顾问意见出具之日，本次非公开发行募集配套资金实施过程中，上 市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易事项发生变更和调整的情 况。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次非公开发行募集配套资金实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（一）上市公司持有标的公司朗姿医疗 58.81%股权，为朗姿医疗控股股 东，上市公司实际控制人申东日、申今花为朗姿医疗实际控制人。自本次交易 首次公告日至截至本独立财务顾问核查意见出具之日，朗姿医疗资金、资产不 存在被其实际控制人申东日、申今花及其关联方（不含上市公司）占用的情

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形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（二）本次重组之交易对方申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合 源融微合计持有朗姿医疗剩余 41.19%股权。自本次交易首次公告日至截至本独 立财务顾问核查意见出具之日，朗姿医疗资金、资产不存在被申东日、中韩晨 晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微及其关联方（不含上市公司）占用的情 形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（三）经公司第三届董事会第三十九次会议和 2019 年第二次临时股东大会 审议通过，朗姿股份将朗姿韩亚资管 42%股权以 69,594.00 万元人民币的价格转 让给芜湖德臻，交易完成后，朗姿股份持有朗姿韩亚资管的股权比例将由 76% 变为 34%，对其不再控制。芜湖德臻的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公 司，朗姿股份实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有芜湖德臻投资有限 公司 60%和 40%的股份，芜湖德臻为公司关联方。

根据朗姿股份与芜湖德臻签订的《朗姿股份有限公司与芜湖德臻睿远投资 合伙企业（有限合伙）关于北京朗姿韩亚资产管理有限公司之股权转让协 议》，朗姿韩亚资管 42%股权转让价款分两次支付，第一笔标的股权转让价款 自本协议生效后十个工作日内，受让方应向转让方支付标的股权转让价款的 51%，即 35,492.94 万元；第二笔标的股权转让价款在第一笔标的股权转让价款 支付完毕后三个月内，受让方应向转让方支付剩余标的股权款，即全部转让价 款的 49%，也即 34,101.06 万元。2019 年 7 月，芜湖德臻已按照协议约定向朗 姿股份支付了第一笔款项，后续芜湖德臻将按照协议约定履行全部款项的支付 义务。另外截至 2019 年 6 月 27 日，朗姿股份为朗姿韩亚资管提供的借款余额 为 41,305.50 万元，为其提供的担保余额为 8,500 万元。

截至 2019 年 9 月 30 日，芜湖臻德已向朗姿股份支付完成全部股权转让价 款，朗姿韩亚资管已向朗姿股份归还全部前期借款 41,305.50 万元及利息 1,241.14 万元，并解除了上市公司对其提供的全部担保 8500 万元。

八、本次交易相关协议履行情况

2019 年 4 月 27 日，朗姿股份与申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、

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合源融微签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2019 年 4 月 27 日， 朗姿股份与申东日签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各 方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

九、本次重组相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交 易、保证独立性等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《朗姿股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。此 外，募集配套资金认购对象已对股份锁定期做出相关承诺。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺 人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承 诺。

十、相关后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规的规定，本次交易尚有如下后续事项有 待履行或办理：

• 1、就新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

• 2、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

• 3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

朗姿股份尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署 的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下， 上述后续事宜的办理对本次交 易的实施不构成重大不利影响。

十一、独立财务顾问核查意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问核查意见出具日： 本次非公开发行股票募集配套资金的过程及本次配套发行所确定的发行数

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量、发行对象、发行价格等，均符合股东大会规定的条件以及《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过 程合规。

发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对 象资金来源均为其合法自有资金或自筹资金。

本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差 异的情况。

在本次非公开发行股票募集配套资金实施过程及上市公司新增股份登记过 程中，上市公司不存在因本次交易导致董事、监事、高级管理人员发生更换的 情况。

在本次非公开发行股票募集配套资金实施过程中，没有发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺 人无违反相关协议和承诺的情形。

本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续 事项不存在重大风险。

本次发行完成后，上市公司仍符合股票上市条件。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律法规及规范性文件规定，独立财务顾问长江保荐认为朗姿股份具 备上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，同意推荐朗姿股份本次发行的股票在深圳交易所上市。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金实施情 况的独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：___ __ ____

陈华国 郭忠杰 苗 健 _______ 樊黎明

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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