LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 14, 2019

长江证券承销保荐有限公司 关于朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市 之 独立财务顾问核查意见

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二零一九年八月

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声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）接 受朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”、“上市公司“）委托，担任其发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次 重组”）的独立财务顾问。

本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等 相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进 行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的资料由朗姿股份、交易对方等相关各方 提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已对出具独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职 调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本核查意见不构成对朗姿股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务 顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读朗姿股份发布的《朗 姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本 次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件全文。

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目录

声明 ................................................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................................... 4 一、本次交易方案基本情况 .............................................................................................................. 6 二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事 宜的办理状况 .................................................................................................................................... 10 三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 12 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................................. 12 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 12 六、本次重组相关协议履行情况 ..................................................................................................... 14 七、本次重组相关承诺履行情况 ..................................................................................................... 14 八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................. 21 九、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................................ 22

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释义

除非特别说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：

公司、朗姿股份、上市公 司	指	朗姿股份有限公司
标的公司、朗姿医疗	指	朗姿医疗管理有限公司
交易对方	指	申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合 伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限 合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁 波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产、标 的股权	指	交易对方持有的朗姿医疗41.19%股权
本次交易、本次重组	指	上市公司发行股份购买交易对方持有的朗姿医疗41.19% 股权并募集配套资金
报告书	指	朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书
本公告书、本上市公告书	指	朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
发行股份购买资产协议	指	朗姿股份有限公司与申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投 资基金（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资 合伙企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心 （有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限 合伙）签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
盈利预测补偿协议	指	朗姿股份有限公司与申东日签署的附生效条件的《盈利 预测补偿协议》
补偿义务主体	指	自愿对本次交易完成后目标公司未来年度的净利润作出 承诺，并与朗姿股份另行签署《盈利预测补偿协议》的 申东日
审计基准日、评估基准日	指	朗姿股份与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估 基准日，即2018年12月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至朗姿股份名下之日
过渡期间	指	自评估基准日起至交割日止的期间
报告期	指	2017年及2018年
报告期各期末	指	2017年末及2018年末
利润承诺期	指	2019年度、2020年度及2021年度
锁定期	指	按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得 将所持的股票进行转让的期限
交易价格/交易作价	指	朗姿医疗41.19%股权的交易价格
发行股份的定价基准日	指	朗姿股份第三届董事会第三十六次董事会决议公告日
发行价格	指	朗姿股份本次发行的A股的发行价格
发行日	指	朗姿股份本次向认购人发行A股股票的发行之日

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中韩晨晖	指	江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
南山架桥	指	深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）
合源融微	指	北京合源融微股权投资中心（有限合伙）
十月吴巽	指	宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖德臻	指	芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）
朗姿韩亚资管	指	北京朗姿韩亚资产管理有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组管理办法》、《重 组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》、《股票上 市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程	指	朗姿股份有限公司章程
独立财务顾问、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
发行人律师、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、验资机构、立 信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。

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一、本次交易方案基本情况

上市公司现持有朗姿医疗58.81%股权，拟发行股份购买申东日、中韩晨 晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权；同时，拟募 集配套资金不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容 旗舰店建设项目。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施 与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。

（一）发行股份购买资产

1 、标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融 微合计持有的朗姿医疗 41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 76,809.56 万元。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗 100%股权作价 76,800.00 万元，对应其 41.19%股权的交易价格为 31,633.8146 万元（以朗姿医 疗注册资本占比计算）。

2 、股份发行价格

本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第 三十六次会议决议公告日。经交易双方友好协商，发行价格为 9.17 元/股，不低 于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、资本公积 转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应 调整。

2019 年 4 月 2 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度权益 分派方案，以 2018 年末的总股本 40,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 送现金股利 1.50 元（含税）。该次利润分配方案已于 2019 年 5 月 8 日实施完 毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 9.02 元/股。

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3 、股份发行数量

根据上述发行价格计算，本公司向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架 桥、合源融微发行股份数量共计 35,070,744 股。具体如下：

序号	交易对方	支付股份数量（股）
1	申东日	15,303,598
2	中韩晨晖	8,927,099
3	十月吴巽	3,825,899
4	南山架桥	3,825,899
5	合源融微	3,188,249
合计		35,070,744

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数应舍去。

在定价基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价 格的调整进行相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进 行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

2019 年 4 月 2 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度权益 分派方案，以 2018 年末的总股本 40,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 送现金股利 1.50 元（含税）。该次利润分配方案已于 2019 年 5 月 8 日实施完 毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。

4 、股份锁定期

交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。

就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该 等新增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日或本次收购所约定的盈利预测补 偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》 约定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增 股份。

此外，申东日承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

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其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次 收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方 式进行转让。

本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的 上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦应遵守上述锁定期的约定。

5 、业绩承诺安排

根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实 际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况 对朗姿股份进行补偿。

业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗 2019 年度、2020 年度、2021 年 度实现的净利润分别不低于 5,570 万元、6,810 万元、7,040 万元。上述净利润是 指朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润（合并报表口径）。

如本次交易在 2019 年 12 月 31 日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本 次交易实施完毕后的 3 个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），交易双方届 时将另行签署补充协议。

（二）募集配套资金

1 、发行对象

上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金。

2 、股份发行价格及定价依据

本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格在本

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公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会 的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格 作相应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应 调整。

3 、股份发行数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投 资者发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中股份对价 的 100.00%。发行底价为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 90%；由于 募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。 最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权 董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的 发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进 行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市 公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时， 发行数量亦将做相应调整。

4 、股份锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证 监会和深交所的相关规定在深交所交易。

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5 、本次配套募集资金的用途

上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易股份对 价的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的相关中介 等费用、医疗美容旗舰店建设项目，具体情况如下表所示：

用途	金额（万元）	所占比例
支付本次交易的相关中介费用	1,800.00	36.00%
医疗美容旗舰店建设项目	3,200.00	64.00%
合计	5,000.00	100.00%

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债

务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）、本次重组的决策程序和批准文件

• 1、交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案。

• 2、2019 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议

• 通过了本次交易方案草案及相关议案。

• 3、2019 年 6 月 10 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通

• 过了本次交易方案及相关议案；

4、2019 年 7 月 29 日，中国证监会出具《关于核准朗姿股份有限公司向申 东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1392 号）核 准本次交易。

（二）本次重组相关资产过户或交付情况

1 、标的资产过户情况

根据朗姿医疗提供的工商变更登记文件，朗姿医疗已于 2019 年 8 月 5 日办 理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。

交易对方已将其持有的朗姿医疗 41.19%股权过户至朗姿股份名下，相关工

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商变更登记手续已于 2019 年 8 月 5 日办理完毕。朗姿股份已持有朗姿医疗 100%股权，朗姿医疗已成为朗姿股份全资子公司。

根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。

2 、标的资产期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，各方同意并确认，标的资产交割后，由 甲方聘任具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专项审 计报告，确定过渡期间目标公司产生的损益（期间损益审计基准日为 2019 年 7 月 31 日）。目标公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净 资产的部分由甲方享有。经专项审计报告确认的目标公司过渡期间亏损，或因 其他原因而减少的净资产的部分由乙方按照其各自所持目标公司的股权比例于 审计报告出具之日起十个工作日内共同向甲方以现金方式补足。

标的资产交割后，朗姿股份将聘请具有证券期货资格的会计师事务所对标 的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况进行审计，确定过渡期内标的公 司产生的损益。朗姿股份与标的资产管理层就自评估基准日至交割日期间标的 资产经营情况进行了讨论，标的资产在该期间内各项生产经营活动均正常开 展，不存在对日常经营产生重大不利影响导致标的资产在该期间内产生亏损或 净资产减少的事项。

3 、本次发行股份购买资产的验资情况

2019 年 8 月 5 日，立信会计师对朗姿股份因本次发行股份购买资产新增注 册资本及股本进行了验资，并出具了信会师报字[2019]第 ZB11847 号《验资报 告》。根据该验资报告，朗姿医疗 41.19%股权已于 2019 年 8 月 5 日在工商行 政管理部门变更登记至过户至朗姿股份名下。

4 、本次股份发行登记事项的办理状况

2019 年 8 月 8 日，朗姿股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 完毕向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份购买资产 的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》。

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三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经公司审慎核查，在本次重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况 及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差 异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况

自本次交易首次公告日至截至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、 高级管理人员不存在因本次重组发生变更和调整的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况

自本次交易首次公告日至截至本公告书出具之日，标的公司不存在董事、 监事及高级管理人员更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

关于本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 说明如下：

（一）上市公司持有标的公司朗姿医疗 58.81%股权，为朗姿医疗控股股 东，上市公司实际控制人申东日、申今花为朗姿医疗实际控制人。自本次交易 首次公告日至截至本公告书出具之日，朗姿医疗资金、资产不存在被其实际控 制人申东日、申今花及其关联方（不含上市公司）占用的情形，亦不存在为实 际控制人及其关联人提供担保的情形。

（二）本次重组之交易对方申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合 源融微合计持有朗姿医疗剩余 41.19%股权。自本次交易首次公告日至截至本公

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告书出具之日，朗姿医疗资金、资产不存在被申东日、中韩晨晖、十月吴巽、 南山架桥、合源融微及其关联方（不含上市公司）占用的情形，亦不存在为实 际控制人及其关联人提供担保的情形。

（三）经公司第三届董事会第三十九次会议和 2019 年第二次临时股东大会 审议通过，朗姿股份将朗姿韩亚资管 42%股权以 69,594.00 万元人民币的价格转 让给芜湖德臻，交易完成后，朗姿股份持有朗姿韩亚资管的股权比例将由 76% 变为 34%，对其不再控制。芜湖德臻的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公 司，朗姿股份实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有芜湖德臻投资有限 公司 60%和 40%的股份，芜湖德臻为公司关联方。

根据朗姿股份与芜湖德臻签订的《朗姿股份有限公司与芜湖德臻睿远投资 合伙企业（有限合伙）关于北京朗姿韩亚资产 管理有限公司之股权转让协 议》，朗姿韩亚资管 42%股权转让价款分两次支付，第一笔标的股权转让价款 自本协议生效后十个工作日内，受让方应向转让方支付标的股权转让价款的 51%，即 35,492.94 万元；第二笔标的股权转让价款在第一笔标的股权转让价款 支付完毕后三个月内，受让方应向转让方支付剩余标的股权款，即全部转让价 款的 49%，也即 34,101.06 万元。2019 年 7 月，芜湖德臻已按照协议约定向朗 姿股份支付了第一笔款项，后续芜湖德臻将按照协议约定履行全部款项的支付 义务。

另外截至 2019 年 6 月 27 日，朗姿股份为朗姿韩亚资管提供的借款余额为 41,305.50 万元，为其提供的担保余额为 8,500 万元。鉴于朗姿韩亚资管将不再 是公司控股子公司，为保证公司合法权益和合规经营，朗姿韩亚资管及申东日 先生对朗姿韩亚资管截止朗姿韩亚资管 42%股权转让交割前未归还公司的借款 及公司为其银行借款提供的担保作出承诺如下：

（1）朗姿韩亚资管将严格履行与朗姿股份的各笔借款协议，将依据相关借 款协议约定及时清偿朗姿韩亚资管对朗姿股份的各笔到期债务；

（2）在朗姿韩亚资管对株式会社韩亚银行的借款到期时，全部清偿朗姿韩 亚资管对株式会社韩亚银行的到期债务；如朗姿股份因上述借款承担连带保证 责任的，朗姿股份有权向朗姿韩亚资管追偿；

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（3）在朗姿股份转让交割朗姿韩亚资管标的股权之日至朗姿韩亚资管归还 上述所有借款之日期间，朗姿韩亚资管实际控制人之一申东日先生将为朗姿股 份上述借款以及担保的履行提供担保和反担保，如朗姿韩亚资管违约导致朗姿 股份无法实现上述债权或承担担保责任的，申东日先生将承担连带赔偿责任。

综上，除上述情况外，本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

六、本次重组相关协议履行情况

2019 年 4 月 27 日，朗姿股份与申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、 合源融微签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2019 年 4 月 27 日， 朗姿股份与申东日签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照 协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

七、本次重组相关承诺履行情况

本次交易的相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其相关方作出的承诺

承诺人	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于内幕信息管 理制度的承诺	1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规 定制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人 登记管理制度》等规范公司信息披露与内幕信息知情 人管理等相关事项的规章制度。 2、最近12个月内公司内幕信息管理制度完善， 不存在内幕信息知情人登记不全面、不及时的情况。 3、公司最近36个月内不存在其他违反《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法 律法规的情形。 4、公司内部控制不存在重大缺陷。
	关于公司财务情 况的承诺	1、公司最近3年财务会计报告不存在被审计机 构出具非标准意见的情况； 2、公司最近3年会计处理不存在被责令改正而 未纠正的重大问题。 3、公司不存在拖欠任何税费的情形。
	关于关联交易、 关联方资金占用	1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交 易。

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承诺人	承诺事项	承诺内容
	等事项的承诺	2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际 控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易 完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形。 3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保 的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控 制人或其他关联人提供担保。 4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他 关联方的委托贷款情况。
	关于公司规范运 作、未被采取监 管措施的承诺函	1、公司无不良监管记录，未被中国证监会稽 查； 2、公司最近3年未因运作不规范被采取监管措 施； 3、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以 上股东最近12个月内不存在违反《证券法》第47条 规定的短线交易的情况； 4、公司董事会结构和任期合规，公司已经建立 绩效考核体系和考核办法； 5、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形； 6、公司最近十二个月不存在受到证券交易所公 开谴责或其他重大失信行为； 7、公司不存在需要在本次发行前解决或影响本 次发行的其他问题。
上市公司及其 董事、监事、 高级管理人员	关于发行股份购 买资产的承诺	1、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条规定。 3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条规定。 4、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定 申报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。
	关于公司及相关 主体诚信的承诺	1、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月 内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； 2、公司及控股股东、重组方不存在被投诉的情 况； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情况； 4、公司及公司董事、监事、高级管理人员不存 在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定的不得参与重大资产重组的情形。 5、公司董事、监事、高级管理人员不存在《中 华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员的情形； 6、公司董事、监事、高级管理人员最近三十六 个月内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		不存在受过证券交易所公开谴责的情形； 7、公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 8、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人最近36个月内不存在其他诚 信问题。
	关于申请文件真 实性、准确性和 完整性的承诺书	为本次交易之目的，上市公司编制发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，上市公司 及全体董事现就本次交易申请文件的真实性、准确性 和完整性承诺如下： 本公司及本公司全体董事保证公司本次交易相关 申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
上市公司董 事、高级管理 人员	关于填补被摊薄 即期回报措施的 承诺	1、公司及相关主体不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公 司利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会薪酬与考核委 员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布 的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		具补充承诺。
上市公司实际 控制人	关于填补被摊薄 即期回报措施的 承诺	1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵 占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关 措施。 2、承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕， 若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深 圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司 修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所 的要求。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违 反上述承诺或拒不履行 上述承诺，同意中国证监会 和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相 关监管措施。
	关于规范和减少 关联交易的承诺	1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接 控制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他公司及其 他关联方将尽量避免与朗姿股份及其控股子公司之间 发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交 易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易 价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法 规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披 露义务，切实保护朗姿股份及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券 监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券 交易所颁布的业务规则及朗姿股份公司章程等制度的 规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实 际控制人的地位谋取不当的利益，不损害朗姿股份及 其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与朗姿股份及其控股子公司进行 交易而给朗姿股份及其中小股东及朗姿股份控股子公 司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人 不再系朗姿股份的实际控制人之日止。
	关于避免同业竞 争的承诺	1、本人目前没有从事、将来也不会利用从朗姿 股份及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参 与或进行与朗姿股份及其控股子公司的业务存在竞争 或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件 的规定采取有效措施避免与朗姿股份及其控股子公司 产生同业竞争。 3、如本人或本人直接或间接控制的除朗姿股份 及其控股子公司外的其他方获得与朗姿股份及其控股 子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将 尽最大努力，使该等业务机会具备转移给朗姿股份或 其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同 意），并优先提供给朗姿股份或其控股子公司。若朗

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		姿股份及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人 承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解 决，且给予朗姿股份选择权，由其选择公平、合理的 解决方式。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律 义务。如出现因本人违反上述承诺而导致朗姿股份及 其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相 应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人 不再系朗姿股份的实际控制人之日止。
	关于保证上市公 司独立性的承诺	1、本次收购完成前，朗姿股份在业务、资产、 机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企 业完全分开，朗姿股份的业务、资产、人员、财务和 机构独立。 2、本次收购不存在可能导致朗姿股份在业务、 资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风 险，本次收购完成后，作为上市公司控股股东及实际 控制人，本人不从事任何影响上市公司业务独立、资 产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不 损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司 在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。

（二）交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥做出的承诺

承诺人	承诺事项	承诺内容
申东日、 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥	关于提供资料真 实性、准确性和 完整性的声明与 承诺	1.本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信 息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本企业 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/ 本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企 业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 本人/本企业存在违法违规情节的，本人/本企业承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3.本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供 纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副 本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与 印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
申东日、 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥	关于诚信状况等 相关事宜的承诺	1.至本承诺出具之日，本人/本企业最近三年内 没有发生证券市场失信行为。 2.截至本承诺出具之日，本人/本企业最近五年 内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未 履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证 监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对 所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大 违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较 大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情 形。 3.截至本承诺出具之日，本人/本企业最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发 生的诉讼、仲裁）。 4.本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股 票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规 范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票 发行对象的情形。 5.本人/本企业不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 6.本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员 会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重 大资产重组的情形。
申东日、 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥	关于不存在内幕 交易行为的承诺	1.本人/本企业及其合伙人、本企业的主要管理 人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的 情形。 2.本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3.本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而 给上市公司造成的一切损失。
申东日	关于本次交易对 价股份切实用于 业绩补偿的承诺	1、在《发行股份购买资产协议》所约定的锁定 期内，本人不会质押通过本次交易所取得的对价股 份（含该等对价股份因朗姿股份有限公司送红股、 转增股本等原因新增的股份）。 2、本人保证本次交易所取得的对价股份优先用 于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		补偿义务； 3、未来质押本次交易所取得的对价股份时，将 书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜 在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关 股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约 定。
	关于股份锁定的 承诺	1．本人通过本次收购获得的上市公司的新增股 份，自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月 之日或本人在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日 （以孰晚者为准）期间（以下简称“锁定期”）将 不以任何方式进行转让。 2．上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满 之日止，本人基于本次收购获得的新增股份因上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述承诺。 3．上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份 将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定进行转让。 4.本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股 票的锁定期自动延长至少6个月。 5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益 的股份。 6．本人关于标的股份的锁定期/限售期的上述 承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本 人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥	关于股份锁定的 承诺	1．本企业通过本次收购获得的上市公司新增股 份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方 式进行转让。 2．上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满 之日止，本企业基于本次收购获得的新增股份因上 市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述承诺。 3．上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股 份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定进行转让。 4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权 益的股份。 5．本企业关于标的股份的锁定期/限售期的上 述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		本企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

（三）标的公司做出的承诺

承诺人	承诺事项	承诺内容
标的公 司	关于诚信状 况等相关事 宜的承诺	1、截至本承诺出具之日，本企业最近三年内没有发生证券市场失 信行为。 2、截至本承诺出具之日，本企业最近五年内不存在以下诚信有失 的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会 行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚 无定论等情形。 3、截至本承诺出具之日，本企业最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉 讼、仲裁）。

截至本上市公告书签署日，上述承诺仍在履行过程中，本次重组交易各方 不存在违背该等承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本上市公告书签署日，上市公司本次重组所涉及的发行股份购买资产 部分交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关 后续事项主要为：

（一）变更注册资本及公司章程

上市公司尚需就新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、公 司章程修改等事宜的变更登记手续。

（二）后续配套募集资金事项

上市公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股 份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办 理上述新增股份的上市手续，同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资 本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与 否并不影响本次交易的实施。

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（三）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的， 需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否， 确定是否需要实际履行。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的 情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项 不存在重大风险。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：

1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组 管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买 资产新增股份的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前 披露的信息不存在差异；除经股东大会审议通过的朗姿韩亚资管股权转让产生 的遗留事项外，重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担 保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发 行股份购买资产办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，尚需办理非公 开发行股份募集配套资金的发行、登记、上市和注册资本及公司章程变更的工 商变更登记手续，交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事 项，上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影 响。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产相关股份 上市的基本条件，同意推荐上市公司本次发行股票在深圳证券交易所上市。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾 问核查意见》之签署页）

项目主办人：___ __ ____

陈华国 郭忠杰 苗 健 ___ 樊黎明 法定代表人：_____ 王承军

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长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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