LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 14, 2019

证券代码： 002612 证券简称：朗姿股份 公告编号： 2019-065

朗姿股份有限公司

重组相关方关于本次重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

朗姿股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“朗姿股份”)于 2019 年 7 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关 于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2019]1392 号）。截至本公告日，朗姿股份本次发行股份购买朗姿医 疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”或“标的公司”）41.19%股权并募集配 套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项已完成标的资产过户以及 发行股份购买资产部分新增股份登记上市手续。

公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发 行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份办理登记上市手续，同时还需 向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续， 但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。

现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下，本部分所述词语或简称与 《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 “释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司及其相关方作出的承诺

承诺人	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于内幕信息管 理制度的承诺	1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定 制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登 记管理制度》等规范公司信息披露与内幕信息知情人 管理等相关事项的规章制度。 2、最近12个月内公司内幕信息管理制度完善， 不存在内幕信息知情人登记不全面、不及时的情况。 3、公司最近36个月内不存在其他违反《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		的情形。 4、公司内部控制不存在重大缺陷。
	关于公司财务情 况的承诺	1、公司最近3年财务会计报告不存在被审计机构 出具非标准意见的情况； 2、公司最近3年会计处理不存在被责令改正而未 纠正的重大问题。 3、公司不存在拖欠任何税费的情形。
	关于关联交易、关 联方资金占用等 事项的承诺	1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交 易。 2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际 控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易 完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形。 3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保 的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控 制人或其他关联人提供担保。 4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关 联方的委托贷款情况。
	关于公司规范运 作、未被采取监管 措施的承诺函	1、公司无不良监管记录，未被中国证监会稽查； 2、公司最近3 年未因运作不规范被采取监管措 施； 3、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以 上股东最近12个月内不存在违反《证券法》第47条 规定的短线交易的情况； 4、公司董事会结构和任期合规，公司已经建立绩 效考核体系和考核办法； 5、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的不得非公开发行股票的情形； 6、公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开 谴责或其他重大失信行为； 7、公司不存在需要在本次发行前解决或影响本次 发行的其他问题。
上市公司及其 董事、监事、 高级管理人员	关于发行股份购 买资产的承诺	1、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定。 3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定。 4、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申 报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。
	关于公司及相关 主体诚信的承诺	1、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月 内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		2、公司及控股股东、重组方不存在被投诉的情况； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情况； 4、公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在 《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定的不得参与重大资产重组的情形。 5、公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华 人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形； 6、公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个 月内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不 存在受过证券交易所公开谴责的情形； 7、公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 8、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人最近36个月内不存在其他诚信问 题。

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承诺人	承诺事项	承诺内容
	关于申请文件真 实性、准确性和完 整性的承诺书	为本次交易之目的，上市公司编制发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，上市公司 及全体董事现就本次交易申请文件的真实性、准确性 和完整性承诺如下： 本公司及本公司全体董事保证公司本次交易相关 申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
上市公司董 事、高级管理 人员	关于填补被摊薄 即期回报措施的 承诺	1、公司及相关主体不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会薪酬与考核委员 会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的 股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。
上市公司实际 控制人	关于填补被摊薄 即期回报措施的	1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占 公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措

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承诺人	承诺事项	承诺内容
	承诺	施。 2、承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若 中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深圳证券 交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相 关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反 上述承诺或拒不履行 上述承诺，同意中国证监会和深 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监 管措施。
	关于规范和减少 关联交易的承诺	1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控 制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他公司及其他 关联方将尽量避免与朗姿股份及其控股子公司之间发 生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格 按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以 及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义 务，切实保护朗姿股份及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监 督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交 易所颁布的业务规则及朗姿股份公司章程等制度的规 定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际 控制人的地位谋取不当的利益，不损害朗姿股份及其 中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与朗姿股份及其控股子公司进行 交易而给朗姿股份及其中小股东及朗姿股份控股子公 司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人 不再系朗姿股份的实际控制人之日止。
	关于避免同业竞 争的承诺	1、本人目前没有从事、将来也不会利用从朗姿股 份及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与 或进行与朗姿股份及其控股子公司的业务存在竞争或 可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的 规定采取有效措施避免与朗姿股份及其控股子公司产 生同业竞争。 3、如本人或本人直接或间接控制的除朗姿股份及 其控股子公司外的其他方获得与朗姿股份及其控股子 公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽 最大努力，使该等业务机会具备转移给朗姿股份或其 控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		并优先提供给朗姿股份或其控股子公司。若朗姿股份 及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采 取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且 给予朗姿股份选择权，由其选择公平、合理的解决方 式。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律 义务。如出现因本人违反上述承诺而导致朗姿股份及 其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相 应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人 不再系朗姿股份的实际控制人之日止。
	关于保证上市公 司独立性的承诺	1、本次收购完成前，朗姿股份在业务、资产、机 构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业 完全分开，朗姿股份的业务、资产、人员、财务和机 构独立。 2、本次收购不存在可能导致朗姿股份在业务、资 产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险， 本次收购完成后，作为上市公司控股股东及实际控制 人，本人不从事任何影响上市公司业务独立、资产独 立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害 上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业 务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。

二、交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥做出的承诺

承诺人	承诺事项	承诺内容
申东日、 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥	关于提供资料真 实性、准确性和完 整性的声明与承 诺	1.本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信 息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本企业在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业 向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违 法违规情节的，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 3.本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提 交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸 质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材 料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆 真实、有效，复印件与原件相符。
申东日、 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥	关于诚信状况等 相关事宜的承诺	1.至本承诺出具之日，本人/本企业最近三年内没 有发生证券市场失信行为。 2.截至本承诺出具之日，本人/本企业最近五年内 不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行 有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行 政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法 违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现 任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被 处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿； 欺诈或其他不诚实行为等情形。 3.截至本承诺出具之日，本人/本企业最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲 裁）。 4.本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股 票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范 性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发 行对象的情形。 5.本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形。 6.本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资 产重组的情形。
申东日、 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、	关于不存在内幕 交易行为的承诺	1.本人/本企业及其合伙人、本企业的主要管理人 员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。

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承诺人	承诺事项	承诺内容
南山架桥		2.本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3.本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给 上市公司造成的一切损失。
申东日	关于本次交易对 价股份切实用于 业绩补偿的承诺	1、在《发行股份购买资产协议》所约定的锁定 期内，本人不会质押通过本次交易所取得的对价股份 （含该等对价股份因朗姿股份有限公司送红股、转增 股本等原因新增的股份）。 2、本人保证本次交易所取得的对价股份优先用 于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补 偿义务； 3、未来质押本次交易所取得的对价股份时，将 书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜 在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股 份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
	关于股份锁定的 承诺	1．本人通过本次收购获得的上市公司的新增股 份，自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月 之日或本人在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日 （以孰晚者为准）期间（以下简称“锁定期”）将不 以任何方式进行转让。 2．上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满 之日止，本人基于本次收购获得的新增股份因上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦 应遵守上述承诺。 3．上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份 将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定进行转让。 4.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁 定期自动延长至少6个月。 5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股 份。 6．本人关于标的股份的锁定期/限售期的上述承 诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将 根据监管机构的监管意见进行相应调整。
中韩晨晖、 合源融微、	关于股份锁定的 承诺	1．本企业通过本次收购获得的上市公司新增股 份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方

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承诺人	承诺事项	承诺内容
十月吴巽、 南山架桥		式进行转让。 2．上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满 之日止，本企业基于本次收购获得的新增股份因上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦应遵守上述承诺。 3．上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股 份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定进行转让。 4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股 份。 5．本企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述 承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本企 业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

三、标的公司做出的承诺

承诺人	承诺事项	承诺内容
标的公 司	关于诚信状 况等相关事 宜的承诺	1、截至本承诺出具之日，本企业最近三年内没有发生证券市场失信 行为。 2、截至本承诺出具之日，本企业最近五年内不存在以下诚信有失的 情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行 政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无 定论等情形。 3、截至本承诺出具之日，本企业最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、 仲裁）。

在本次交易过程中，上述承诺的主要内容已在《朗姿股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，本次重组交易各方不存在违 背该等承诺的情形。

特此公告。

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朗姿股份有限公司董事会

2019 年 8 月 15 日

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