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Apr 28, 2019

长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：长江证券承销保荐有限公司

签署日期：二〇一九年四月

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长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”） 作为朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“上市公司”）本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照中国证监会《并购重 组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》等规范性文件，审阅了与本次交易相关的《朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资 料，对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况说明如下：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

朗姿股份有限公司现持有朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”） 58.81%股权，拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融 微持有的朗姿医疗剩余的 41.19%股权；同时，拟募集配套资金 5,000.00 万元， 用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目。本次重组涉及的 上市公司和标的企业朗姿医疗管理有限公司主要从事服装和医疗美容业务。

根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订），标的资产均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十 二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支 持推进兼并重组的行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业不属于《国院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

经本独立财务顾问核查，朗姿股份现持有朗姿医疗 58.81%股权，拟发行股 份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗剩余

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的 41.19%股权，本次重组完成后，上市公司将继续做大做强其医疗美容相关业 务，因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

三、本次交易是否构成重组上市

本次交易为朗姿股份发行股份购买朗姿医疗剩余的 41.19%股权，本次交易 完成后朗姿股份的控股股东、实际控制人不会变更，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等 法律法规的相关规定，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变 更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组 上市。

四、本次重组是否涉及发行股份

经核查，本次交易为朗姿股份发行股份购买朗姿医疗剩余的 41.19%股权， 涉及发行股份。

本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份，需提交中国证监会并购重组 审核委员会审核。

五、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见签署日，上市公司不存在如下情形：

（ 1 ）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律 处分；

（ 2 ）被中国证监会立案稽查尚未结案；

（ 3 ）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST 和 ST）；

（ 4 ）进入破产重整程序。

本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监 会立案稽查尚未结案等情形。

六、独立财务顾问结论意见

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经核查《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次交易类型属于同行业并购；

• 3、本次交易不构成重组上市；

• 4、本次交易涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易产业政策和交 易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

陈华国 郭忠杰 苗健

樊黎明

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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