LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 28, 2019

朗姿股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

事前认可意见

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）拟向申东日、江苏中韩晨晖朗姿股 权投资基金（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、 北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有 限合伙）发行股份购买朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）合计41.19% 股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过10 名（含10 名）特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金不超过5,000.00 万元且拟发行的 股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%（以下简称“本次交易”）。公司第 三届董事会第三十六次会议将审议公司本次交易的相关议案。根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件及《朗姿股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、 客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第三届董事会第三十六次 会议审议的相关文件，在了解相关信息的基础上，发表事前认可意见如下：

1、本次交易方案及相关文件，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情况。

2、 本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争 力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符 合公司和全体股东的利益。

3、本次交易中，发行股份购买资产的交易对方之一申东日为公司控股股东、 实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，申东日为公司的关联方。 因此，本次交易构成关联交易。

4、本次交易中，交易价格系以经公司聘请的具有证券期货从业资格的评估

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机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方协商确定。交易定价公平、合理， 符合相关法律法规及公司章程的要求，不存在损害公司及其股东的情形。

5、我们对公司本次交易相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司 第三届董事会第三十六次会议审议。

独立董事：王庆、刘宇 2019 年4 月26 日

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