LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 28, 2019

证券代码： 002612 证券简称：朗姿股份 编号： 2019-030

朗姿股份有限公司

第三届监事会第三十次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议于2019 年4 月17 日以电话、传真等方式发出，会议于2019 年4 月27 在公司会议室现 场方式召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，公司董事会秘书王建优先生列 席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《朗姿股份有 限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一) 审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况 及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套 资金的各项要求及条件。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

• (二) 逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易的方案的议案》

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1、 整体方案

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案如下：

公司通过发行股份的方式购买申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有 限合伙）（以下简称“中韩晨晖”）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“南山架桥”）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）（以 下简称“合源融微”）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “十月吴巽”）合计所持朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）41.19% 的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，朗姿医疗将成为公司的全资 子公司。

公司在本次收购同时，拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金，募集资金不超过5,000.00 万元且拟发行的股份数 量不超过本次交易前公司总股本的20%（以下简称“本次配套融资”，“本次收购” 和“本次配套融资”以下合称“本次交易”）。本次配套融资以本次收购为前提条 件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

2、 发行股份购买资产

1) 标的资产及交易对方

公司本次收购的标的资产为申东日、中韩晨晖、南山架桥、合源融微及十月 吴巽（以下合称“交易对方”）合计持有的朗姿医疗41.19%股权（以下简称“标 的股权”）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

2) 标的资产的价格及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报 字【2019】第509 号《朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权项目 资产评估报告》，截至评估基准日2018 年12 月31 日，朗姿医疗股东全部权益评 估结果为76,809.56 万元。

参考上述资产评估结果，本次交易各方协商确认朗姿医疗100%股权的交易

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价格确定为76,800.00 万元，在此基础上，朗姿医疗41.19%股权作价确定为 316,338,146.00 元。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

3) 交易对价支付方式

公司以发行股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款（即 316,338,146.00 元）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4) 发行股票种类和面值

公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

5) 定价基准日及发行价格

定价基准日为公司审议本次收购方案的第三届董事会第三十六次会议决议 公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为9.17 元/股，不低于 定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除 息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行 相应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

6) 发行数量

交易对方通过本次收购取得的公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增 股份数量=标的资产交易价格÷发行价格（9.17 元/股），本次新增股份的发行 数量为34,497,086 股。

交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至1 股，对价股份数量 不足1 股的，交易对方自愿放弃。

根据本次收购的交易作价，公司本次拟向交易对方发行股份的具体情况如下：

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序 号	交易对方	对朗姿医疗的出资额（万元）	交易对价（元）	折合股份数（股）
1	申东日	10,272.6160	138,038,461.75	15,053,267
2	中韩晨晖	5,992.3594	80,522,436.92	8,781,072
3	十月吴巽	2,568.1541	34,509,616.78	3,763,316
4	南山架桥	2,568.1541	34,509,616.78	3,763,316
5	合源融微	2,140.1284	28,758,013.76	3,136,097
交易对方合计		23,541.4120	316,338,146.00	34,497,068

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准发行的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除 息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行 相应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

7) 股份锁定期

交易对方将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对上市公司发 行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。

就申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等新增股份 上市之日起至上市届满36 个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿义务履行 完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。

就中韩晨晖、南山架桥、合源融微及十月吴巽而言，其通过本次收购获得的 公司新增股份，自新增股份上市之日起12 个月内不得以任何方式进行转让。

上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及 中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

8) 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公 司的新老股东共同享有。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

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9) 上市安排

公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

10) 业绩补偿责任

交易对方之一申东日对朗姿医疗2019 年度、2020 年度及2021 年度的净利 润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对公司进行补偿，具体补 偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

11) 过渡期间损益归属

标的股权交割后，由公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对朗姿医疗 进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间朗姿医疗产生的损益（期间损益审 计基准日为上月月末）。朗姿医疗在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间所 产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；经专项审计报告 确认的标的资产过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由各交易对 方按照其各自所持朗姿医疗的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共 同向公司以现金方式补足。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

12) 决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

3、 本次交易配套融资的发行方案

1) 发行方式

本次募集配套资金股份发行的方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

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2) 发行股票种类和面值

配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

3) 发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 （QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名（含10 名）特定对象。 上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4) 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的发行价格以该等股份的发行期首日为定价基准日，发行 股份的价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价的90%，最终 发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

5) 配套募集资金金额

本次配套募集资金总额不超过5,000.00 万元，不超过本次收购交易对价的 100%。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

6) 发行数量

公司向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行股份数量预计不超 过本次交易前公司总股本的20%。最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。 具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东

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大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据询价结果与本次交 易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

7) 募集配套资金用途

公司通过本次发行股份募集的配套资金主要用于：

募集配套资金用途	金额（万元）	所占比例
支付本次交易的相关中介费用	1,800.00	36.00%
医疗美容旗舰店建设项目	3,200.00	64.00%
合计	5,000.00	100.00%

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际 募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与 项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金 到位后予以置换。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

8) 锁定期安排

公司向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行的股份自该等股份 上市之日起12 个月内不得转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因 而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股 份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深圳证券交易所的规定、规则办 理。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

9) 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公 司的新老股东共同享有。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

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10) 上市安排

公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

11) 决议有效期

本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有 效。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

(三) 审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方之一申东日为公司控股股东、实 际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，申东日为公司的关联方，本 次交易构成关联交易。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

(四) 审议并通过了《关于<朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求， 就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制的《朗姿股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

(五) 审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买 资产协议>的议案》

同意公司与交易对方申东日、中韩晨晖、南山架桥、合源融微及十月吴巽签

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署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

• (六) 审议并通过了《关于公司与申东日签署附条件生效的<盈利预测补偿协

• 议>的议案》

同意公司与申东日签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

• (七) 审议并通过了《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评

• 估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZB10529 号《朗姿医疗管理有限公司 2017-2018 年度审计报告》、信会师报字[2019]第ZB10530 号《朗姿医疗管理有 限公司2017-2018 年度审计报告及模拟财务报表》、信会师报字[2019]第ZB10531 号《朗姿股份有限公司2018 年度备考审阅报告》；聘请中联资产评估集团有限公 司（以下简称“中联评估”）出具了中联评报字【2019】第509 号《朗姿股份有 限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权项目资产评估报告》。监事会经审议批 准了上述与本次交易有关的审计报告、审阅报告及资产评估报告。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

(八) 审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中联评估对本次交易标的资产进行评估并出具中联评报字【2019】第509 号《朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限公司股权项目资产评估报告》， 公司监事会认为：

本次交易的评估机构中联评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中联评

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估及经办评估师与公司、朗姿医疗及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收 费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对朗姿医疗全 部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次 资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评 估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一 致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

(九) 审议并通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性 说明的议案》

公司监事会认为：本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中联评估出 具的中联评报字【2019】第509 号《朗姿股份有限公司拟收购朗姿医疗管理有限 公司股权项目资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商 确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相 关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其 股东利益的情形。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

• (十) 审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办

• 法>第十三条规定的重组上市的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实

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际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

(十一) 审议通过《关于公司本次重组对即期回报的影响及填补措施、相关 主体承诺的议案》

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，为维护中小投资者利益，公司董事会就本次重组摊薄即期回报 事项进行了认真、审慎、客观的分析并制定了本次重组的填补回报安排。同时， 公司的控股股东和实际控制人、董事和高级管理人员均出具了相关承诺。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

(十二) 审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定作出审慎判断：

1. 公司本次发行股份购买标的股权事宜不涉及立项、环保、行业准入、用

地、规划、建设施工等有关报批事项。

1. 本次发行股份购买资产的标的资产为朗姿医疗41.19%股权，拟转让标的 股权的朗姿医疗5 名股东合法拥有标的资产的所有权，标的资产不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押或权利受限制的情 形，在本次交易获得中国证监会核准后，相关交易对方所持标的公司股权将不存 在限制或者禁止转让的情形。

2. 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次发行股份购买资产完

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成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

1. 本次交易完成后，朗姿医疗将成为公司的全资子公司，本次交易有利于

公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力； 有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条的规定。

• 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

• (十三) 审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办

• 法>第十一条和第四十三条规定的议案》

• 经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

• 法》第十一条、第四十三条的规定。

• 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

(十四) 审议通过《关于本次交易符合<《上市公司重大资产重组管理办法》 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号>、<关于 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答>的相关规定 的议案》

公司本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。公司监事会 经审慎判断后认为：公司本次募集配套资金的定价方式符合现行相关规定，募 集的配套资金主要用于支付本次交易的相关中介费用及医疗美容旗舰店建设项 目，符合有关规定；所募集的配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产对 应的交易价格的100%。

综上，公司监事会认为本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》和《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规 定。

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表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

(十五) 审议并通过了《关于转让江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限 合伙）份额的议案》

由于公司持有本次交易的交易对方之一中韩晨晖5,500 万元财产份额，为 避免本次交易完成后形成交叉持股现象，同意公司与北京汇金云数据处理有限 责任公司（以下简称“北京汇金”）签署附条件生效的《合伙企业财产份额转让 协议》，待协议生效后转让所持中韩晨晖5,500 万元财产份额予北京汇金，转让 对价为6,450 万元。

本次交易的具体内容详见公司2019 年4 月29 日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《朗姿股份有限公司关于转让江苏中韩晨晖朗姿 股权投资基金（有限合伙）份额的公告》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

• 1、朗姿股份第三届监事会第三十次会议决议。 特此公告。

朗姿股份有限公司监事会

2019 年 4 月 29 日

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