LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 14, 2018

平安证券股份有限公司

关于朗姿股份有限公司

将部分节余募集资金用于其他募投项目的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为朗姿 股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的 保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等文件的规定，就朗姿股份将部分节余募集资金用于 其他募投项目事项进行了核查，具体情况如下：

一、 募集资金到位及项目资金使用计划

朗姿股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269 号”文核准，首次 向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，发行价格为每股人民币 35 元，募集资金总额为人民币 1,750,000,000 元，扣除承销保荐及辅导费用和其 他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,657,559,050 元。京都天华会计师 事务所有限公司已于 2011 年 8 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第 0157 号）予以验 证。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为 85,099.82 万元，超募资金为 80,656.09 万元。公司对募集资金采取了专户存储制 度。

根据公司《首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》，首次公开发行 股票募集资金投资项目如下：

序号1234			拟投入募集资金（万元）
	项目名称	总投资额（万元）		项目备案相关文件
	营销网络建设	58,753.52	58,753.52	顺发改(2011)3号
	北京生产基地改扩建	13,971.76	13,971.76	顺发改(2011)1号
	设计展示中心建设	6,857.92	6,857.92	朝发改(2011)43号
	信息系统提升建设	5,516.62	5,516.62	顺发改(2011)2号
	合计	85,099.82	85,099.82

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二、 设计展示中心建设项目募集资金使用及节余情况

（一）设计展示中心建设项目募集资金使用及节余情况

“设计展示中心建设项目”原计划2015年12月31日达到预定使用状态；根据 新秀场的设计规划，经公司于2015年3月29日召开的第二届董事会第二十八次会 议审议通过，对该项目实施计划延期至2017年12月31日；根据项目实施的需要， 经公司于2018年3月29日召开的第三届董事会第二十六会议审议通过，该项目实 施计划延期至2018年12月31日。截止2018年11月30日，该项目已达到预定可使用 状态。本项目拟投入6,857.92万元，实际投入资金5,702.22万元，募集资金使用进 度83.15%，节余募集资金1,719.60万元（含利息收入）。

（二）设计展示中心项目募集资金节余的原因

1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，遵循谨慎、 节约的原则，加强对项目的成本控制、过程监督和质量管理，降低项目总支出， 节约了部分募集资金。

2、募集资金存放银行期间的利息收入结余。

三、 设计展示中心建设项目节余募集资金使用计划

为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项 目“设计展示中心建设项目”节余的募集资金及利息1,719.60万元（实际金额以 资金转出当日专户余额为准），用于“营销网络建设项目”，以满足该项目的资金 需求，助力公司的生产经营与发展。

在节余募集资金转至“营销网络建设项目”后，公司将注销“设计展示中心 建设项目”对应的“北京银行顺义支行01090338840120105117402”募集资金专 户，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

董事会授权公司财务部门办理本次募集专项账户余额划转至公司其他募集 资金专项账户及相关募集专项账户注销等事宜。

四、 内部程序及公司承诺

公司第三届董事会 三十二 次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金用

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于其他募投项目的议案》，同意将“设计展示中心建设项目”节余的募集资金用 于“营销网络建设项目”。

公司独立董事发表意见如下：经核查，公司本次部分募投项目结项并将节余 募集资金用于其他募投项目，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率， 本次调整不影响其他募集资金投资项目的实施，不存在损害公司和股东利益的情 形，符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于上市公司募 集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展， 因此，我们同意将“设计展示中心建设项目”节余的募集资金用于“营销网络建 设项目”。

公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金 用于其他募投项目的议案》，公司监事会对本次使用部分节余募集资金用于其他 募投项目的事项发表如下意见：公司“设计展示中心项目”已达预定使用状态， 将“设计展示中心项目”节余的募集资金用于“营销网络建设项目”，有利于提 高募集资金使用效率，促进公司发展。本次调整的审批程序合法，没有违反中国 证监会、深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且有利于切实保障募集 资金的投向更加合理、规范。

五、 保荐机构核查意见

经核查，平安证券认为：公司本次将节余的募集资金用于其他募投项目事项 有利于合理配置资源，提高节余募集资金使用效率。不影响募集资金投资项目的 正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东的情形。该 事项已经通过公司第三届董事会三十二次会议及第三届监事会第二十六次会议 审议，公司独立董事、监事会均发表同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及 规范性文件的有关规定。综上，保荐机构同意公司实施该事项。

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【本页无正文，为《关于朗姿股份有限公司将部分节余募集资金用于其他募投项 目的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 邹文琦 韩 鹏

平安证券股份有限公司 年 月 日

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