LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 24, 2018

证券代码： 002612 证券简称：朗姿股份 公告编号： 2018-053

朗姿股份有限公司

关于增加实际控制人之一申今花女士为公司提供借 款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、经公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议， 同意公司（含下属子公司）拟向控股股东申东日先生借款不超过人民币 8 亿元， 用于支持公司生产经营及战略发展。

2018 年 8 月 24 日，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第三十次会议审议通过了《关于增加实际控制人之一申今花女士为公司提供借款 暨关联交易的议案》，同意增加公司实际控制人之一申今花女士与公司控股股东 申东日先生共同为公司（含下属子公司）提供借款，总计借款金额不超过人民币 8 亿元，借款利息按不高于人民银行同期贷款基准利率或申东日先生\申今花女士 的资金成本计息，利息自借款金额到账当日起算，借款期限自 2017 年度股东大 会审议通过本议案之日起至 2018 年度股东大会召开之日止，在借款额度范围内， 公司可随借随还，相关具体事项授权公司（含下属子公司）管理层办理。

2、申东日先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长职务；申 今花女女士为公司实际控制人之一，并担任公司董事兼总经理职务。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司第三届董事会第三十次会议在审议《关于增加实际控制人之一申今 花女士为公司提供借款暨关联交易的议案》时关联董事申东日先生、申今花女士 进行了回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及本次关联交易的独立 意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

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产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次交易关联方申东日先生为公司控股股东、实际控制人，现持有公司股份 19,865.55 万股，占公司股份总数的 49.66%，并担任公司董事长职务；申今花女 士系申东日先生之妹，为公司实际控制人之一，现持有公司 29,88.91 万股，占公 司股份总数的 7.47%，并担任公司董事兼总经理职务。申东日先生、申今花女士 均为公司的关联自然人。

三、关联交易的主要内容

1、借款金额及用途

申东日先生和申今花女士以自行或通过委托贷款等方式向公司（含下属子公 司）合计提供不超过8亿元人民币的借款，用于支持公司生产经营与战略发展， 具体以后续签订的借款合同为准。

2、借款方式及借款期限

公司（含下属子公司）按照签订的借款合同获得借款，并按照合同的约定支 付本息；借款期限自2017年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年度股东大 会召开之日止；在上述借款额度范围内，可随借随还。

3、借款利率和借款利息

本次借款按不高于人民银行同期贷款基准利率或申东日先生/申今花女士的 资金成本向公司（含下属子公司）计息，借款利息自每一笔借款金额到帐之日起 计算，根据资金实际使用时间计算利息总额。

4、担保措施

本次借款无担保。

四、授权事项

公司董事会授权公司（含下属子公司）管理层，与申东日先生或申今花女士

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签署本次借款事项有关的合同、协议等各项文件。

五、交易的定价政策及定价依据

本次借款按不高于人民银行同期贷款基准利率或借出方的资金成本进行计 息，关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严 格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度进行，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事亦就公司本次向控股股东借款 的事项进行了事前认可并发表独立意见。

六、交易目的和对公司的影响

申东日先生或申今花女士为公司提供借款，是为进一步支持公司的生产经营 和战略发展，有利于增强公司的经营实力。申东日先生和申今花女士本次借款按 不高于人民银行同期贷款基准利率或其资金成本向公司收取资金费用，交易价格 客观、合理，有利于进一步支持公司开展业务并促进公司提升其盈利能力，不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、年初至披露日与本次关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年3月29日，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，申东日先 生为公司提供借款额度8亿元。年初至披露日，申东日为公司提供借款的实际发 生最高额为4.67亿元，截至本公告披露日已累计发生利息932.36万元。

除前述关联交易外，公司与申东日先生、申今花女士未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司（含下属子 公司）本次拟增加实际控制人之一申今花女士为公司提供借款没有违反《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于提升公司的经营实力和盈利能力，

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交易价格客观、合理，交易方式公开透明,不存在损害公司、股东尤其是中小股 东利益的情形。

鉴于公司本次借款的出借方为公司控股股东、实际控制人,本次交易涉及关 联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本 次交易相关议案提交公司董事会进行审议。

• 2、独立意见

我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理， 符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。此次 关联交易，关联董事申东日先生、申今花女士回避表决，董事会召集、召开董事 会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同 意本次公司增加实际控制人之一申今花女士与控股股东申东日先生共同为公司 提供借款。

九、备查文件

• 1．朗姿股份第三届董事会第三十次会议决议；

• 2．独立董事关于朗姿股份第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可

• 意见和独立意见。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2018 年8 月25 日

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