LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jan 1, 2018

证券代码： 002612 证券简称：朗姿股份 公告编号： 2018-003

朗姿股份有限公司 关于子公司对外投资公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

1、2017年12月28日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”） 全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）与江苏中韩晨晖朗姿 股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中韩基金”）签订《股权转让协议》（以 下简称《中韩基金股权转让协议》），约定将中韩基金持有的陕西高一生医疗美 容医院有限公司（以下简称“目标公司”或“高一生”）17.2%的股权转让给朗 姿医疗；同时，朗姿医疗与宁波朗姿晨晖时尚互联股权投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“时尚互联”）签订《股权转让协议》（以下简称《时尚互联股权转 让协议》），约定将时尚互联持有目标公司42.8%的股权转让给朗姿医疗；同日， 朗姿医疗与遵义远恒企业管理中心（有限合伙）（以下简称“遵义远恒”）、遵 义运始企业管理中心（有限合伙）（以下简称“遵义运始”）、高秀梅、金鑫、 金磊、金鹭睛、林超凡签订《股权转让协议》（以下简称《创始股东股权转让协 议》），约定将遵义远恒持有目标公司6%的股权、遵义运始持有目标公司34% 的股权转让给朗姿医疗。通过以上交易，朗姿医疗将以自有或自筹资金26,696.45 万元收购目标公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

2、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于子公司收购陕西高一生医疗美容医院有限公司的议案》，独立董事发表了 独立意见。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

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二、目标公司基本情况

1 、基本情况

公司名称：陕西高一生医疗美容医院有限公司

注册资本：2,500万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2012年08月03日

法定代表人：金鹭晴

注册地址：陕西省西安市碑林区长安北路1号会展国际裙楼1-5楼

经营范围：美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、药剂 科、医学检验科、（临床体液血液、临床免疫血清学专业）、医学影像科（X线、 超声、心电诊断专业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

2 、一年一期主要财务指标（未经审计）

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2017年9月30日	2016年12月31日
资产总额	7,964.66	2,850.96
负债总额	4,435.70	3,177.79
所有者权益合计	3,517.97	-326.83
项目	2017年1-9月	2016年度
营业收入	7,620.52	3,226.82
利润总额	1,699.76	359.53
净利润	1,444.80	351.16

3 、股权结构

本次交易前后目标公司股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	交易前持股比例 （%）	交易后持股比例 （%）
1	遵义远恒企业管理中心（有限合伙）	6.00	0
2	遵义运始企业管理中心（有限合伙）	34.00	0
3	宁波朗姿晨晖时尚互联股权投资合伙	42.80	0

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2

	企业（有限合伙）
4	江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有 限合伙）	17.20	0
5	朗姿医疗管理有限公司	0	100
合计		100.00	100.00

4 、目标公司主营业务情况

目标公司为一家医疗美容医院，设有美容外科、微整形科、美容皮肤科、美 容中医科及美容牙科等五个主要业务科室，提供整形、皮肤美容及微整形业务， 其旗下医疗美容品牌“高一生”创立于1991年，创始人团队拥有26年的外科、微 创及整形医院管理经验，通过多年的沉淀现已成为西安当地首屈一指的医疗整形 品牌。

三、交易对方基本情况

（一）目标公司的原股东

1、遵义远恒企业管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：林超凡

合伙期限自：2016年11月15日

主要经营场所：贵州省遵义市正安县开发区办公大楼二层2016室

经营范围：企业管理咨询服务、项目投资咨询服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人及其出资情况：

序号	合伙人类型	合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	林超凡	100.00	26.67
2	有限合伙人	金鑫	275.00	73.33
合计			375.00	100.00

遵义恒远的实际控制人为林超凡。

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3

• 2、遵义运始企业管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

合伙期限自：2016年11月15日

主要经营场所：贵州省遵义市正安县开发区办公大楼二层2015室

经营范围：企业管理咨询服务；项目投资咨询服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

合伙人及其出资情况：

序号	合伙人类型	合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	金鑫	531.25	25.00
2	有限合伙人	高秀梅	850.00	40.00
3	有限合伙人	金磊	531.25	25.00
4	有限合伙人	金鹭晴	212.50	10.00
合计			2,125.00	100.00

遵义运始的执行事务合伙人为金鑫。

3、宁波朗姿晨晖时尚互联股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

合伙期限自：2016年02月26日

合伙期限至：2024年02月25日

主要经营场所：浙江省北仑区梅山大道商务中心十号办公楼2311室

经营范围：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

合伙人及其出资情况：

序号	合伙人类型	合伙人	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	宁波晨晖创新投资管理有限公司	30.00	0.28
2	有限合伙人	江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限	5,800.00	53.55

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4

		合伙）
3	有限合伙人	西安高新技术产业风险投资有限责任 公司	5,000.00	46.17
合计			10,830.00	100.00

时尚互联的执行事务合伙人为宁波晨晖创新投资管理有限公司。

4、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）

类型：有限合伙企业

合伙期限自：2016年12月30日

合伙期限至：2026年12月29日

主要经营场所：江苏省盐城市城南新区世纪大道5号

经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人及其出资情况：

序号	合伙人类型	合伙人	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	普通合伙人	宁波晨晖创新投资管理有限公司	240.30	0.92
2	有限合伙人	朗姿股份有限公司	5,500.00	21.13
3	有限合伙人	江苏中韩盐城产业园投资有限公司	5,000.00	19.21
4	有限合伙人	宁波梅山保税港区博进投资中心（有 限合伙）	1,000.00	3.84
5	有限合伙人	江苏汇鸿国际集团资产管理有限公 司	3,000.00	11.53
6	有限合伙人	厦门瑞极投资有限公司	1,000.00	3.84
7	有限合伙人	拉萨亚祥兴泰投资有限公司	1,500.00	5.76
8	有限合伙人	深圳市盘古拾陆号股权投资中心（有 限合伙）	790.00	3.03
9	有限合伙人	深圳小辣椒科技有限责任公司	1,000.00	3.84
10	有限合伙人	其他个人投资者	70,000.00	26.91
合计			26,030.30	100.00

中韩基金的执行事务合伙人为宁波晨晖创新投资管理有限公司。

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（二）目标公司管理层

序号	管理层姓名	身份证号
1	高秀梅	15022219****
2	金鑫	61012519****
3	金磊	61012519****
4	金鹭睛	61012519****
5	林超凡	35032119****

（三）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关系

本次交易的交易对方中，公司为中韩基金有限合伙人，持有中韩基金21.13% 出资额。中韩基金为时尚互联的有限合伙人，持有时尚互联53.55%出资额。除此 以外，遵义远恒、遵义运始、中韩基金、时尚互联（以下合称为“目标公司原股 东”）、目标公司管理层与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面均不存在关联关系。

四、协议主要内容

（一）本次交易的基本情况

目标公司原股东同意按各自与朗姿医疗签订的《股权转让协议》的条件及方 式将标的股权转让给朗姿医疗。本次交易目标公司原股东的股权比例及对价情况 如下：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	股权比例 （%）	拟转让股权比 例（%）	转让价格（万 元）
1	遵义远恒企业管理中 心（有限合伙）	150.00	6.00	6.00	1,620.00
2	遵义运始企业管理中 心（有限合伙）	850.00	34.00	34.00	9,180.00
3	宁波朗姿晨晖时尚互 联股权投资合伙企业 （有限合伙）	1070.00	42.80	42.80	11,266.32
4	江苏中韩晨晖朗姿股 权投资基金（有限合 伙）	430.00	17.20	17.20	4,630.13
合计		2,500.00	100.00	100.00	26,696.45

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（二）股权转让协议具体内容

1 、标的股权交割及转让价款支付

依据《时尚互联股权转让协议》，朗姿医疗应于协议签署之日起5个工作日 内向时尚互联支付首期股权转让款5,200万元，时尚互联应于首期股权转让款支 付后的20个工作日内完成本次股权转让相关工商变更登记程序，在此之后的5个 工作日内，朗姿医疗向时尚互联支付剩余股权转让款6,066.32万元。

依据《中韩基金股权转让协议》，中韩基金应于协议签署之日起20个工作日 内完成本次股权转让相关工商变更登记程序，在此之后的5个工作日内，朗姿医 疗向中韩基金支付全部股权转让款4,630.13万元。

依据《创始股东股权转让协议》，朗姿医疗应于协议签署之日起5个工作日内 向遵义恒远、遵义运始合计支付首期股权转让款3,000万元，遵义恒远、遵义运 始应于协议签署之日起30个工作日内完成本次股权转让相关工商变更登记程序， 在此之后的5个工作日内，朗姿医疗向遵义恒远、遵义运始支付剩余股权转让款 7,800万元。

自上述协议生效之日起，时尚互联、中韩基金、遵义恒远、遵义运始均不再 享有和承担标的股权所对应的股东权利以及义务，朗姿医疗享有和承担全部标的 股权所对应的股东权利以及义务。

2 、业绩承诺及补偿

遵义恒远、遵义运始及目标公司管理层分别且共同承诺，目标公司2017年、 2018年、2019年度（以下简称“补偿期限”）的实际净利润（以扣除非经常性损 益前后的净利润孰低值为准）应分别不低于1,800万元、2,070万元、2,380万元（以 下简称“承诺净利润”）。

补偿期限内，如朗姿医疗指定的会计师事务所审计的实际净利润低于上述承 诺净利润，遵义恒远、遵义运始及目标公司管理层以连带的方式向朗姿医疗进行 现金补偿，各年应补偿金额为：

2017、2018、2019年当年应补偿金额=【（截至当期期末各年累积承诺净利润 数－截至当期期末各年累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总

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和】×股权转让款总额－已补偿金额。

上述补偿公式中，股权转让款总额为以下两部分之和：（1）本次交易前遵义 恒远、遵义运始向时尚互联、中韩基金出售目标公司60%股权所获得的股权转让 款15,140万元；（2）遵义恒远、遵义运始向朗姿医疗出售目标公司40%股权所获 得的股权转让款10,800万元，合计共25,940万元。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补 偿的金额不冲回。累计业绩补偿金额以股权转让款总额扣减朗姿医疗收到的股份 红利后的余额为限。

目标公司补偿期限届满后2017年、2018年、2019年所实现的实际净利润总和 超过2017年、2018年、2019年承诺净利润总和，朗姿医疗应当将超出部分金额的 50%作为奖金，于2019年审计报告出具后次月最后一个工作日之前一次性奖励给 届时仍于目标公司任职的目标公司管理层及其他管理团队成员。

为保证上述业绩补偿义务的执行，在朗姿医疗首期股权转让款支付完成之日 起180日内，目标公司管理层之一金鑫应在二级市场买入朗姿股份的股票并质押 给朗姿医疗或其指定的第三方，所购股票的买入价值为本次交易中朗姿医疗向遵 义恒远、遵义运始支付的股权转让款合计10,800万元扣除相关税费后的金额。

3 、本次股权转让的后续事项

为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，目标公司管理层承诺自本协 议签署之日起在目标公司持续任职不少于四年。

补偿期限内，目标公司总经理由遵义恒远、遵义运始推荐，目标公司的财务 负责人由朗姿医疗指派。

五、本次交易的背景和目的、存在的风险和对公司的影响

1 、本次交易的背景和目的

（ 1 ）围绕公司“泛时尚产业互联生态圈”战略，加快推进医美版块业务的 拓展

公司自提出“泛时尚产业互联生态圈”的长期发展战略以来，在巩固原有女

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装主业的基础上，积极发展婴童、美妆、医美板块，服饰美妆是女性美丽的外在 展示，医疗美容是女性美丽的内在升级。自2016年纳入公司时尚产业版图以来， 医疗美容板块取得了快速发展，本次收购“高一生”是公司持续加快做大做强医 美产业的重要举措。

（ 2 ）深入挖掘国内优质医美资源，形成医美产业的区域性优势

2016年4月，公司签署协议战略收购韩国著名医疗美容服务集团 Dream Medical Group Co., Ltd.（以下简称“韩国梦想集团”）30%股权，快速切入医美 行业；2016年6月，公司通过股权收购的方式实现对“米兰柏羽”和“晶肤医美” 两大医美品牌国产医美公司的控制，进一步落地和夯实医美业务板块；2017年度 以来，公司通过投入自有资金，结合试点和推广合伙人制度的激励机制，新建2 家晶肤医美诊所，并计划近期将“晶肤医美”扩大至9家，公司医美战略稳步推 进。

本次拟收购的“高一生”品牌始创于1991年，其创始人高秀梅女士为西安地 区最早一批医美从业人士，在业内具有广泛声誉。“高一生”品牌创立至今已有 26年历史，目前已发展成为包含整形外科、微整形科、美容皮肤科、美容牙科及 美容中医科五大科室的综合整形医院。相比于西南及华南地区医美市场的迅速发 展，西北地区尤其西安市场成规模的整形医院较少，市场发展潜力巨大。高一生 作为西安地区最早的一批医疗美容机构，也是目前西安市场最大的医疗美容医院 之一，积累了大量的优质客户，形成了良好的口碑，具备较强的先发优势。

本次收购“高一生”后，公司在成都、西安两大西部核心城市初步形成了“1+N” 的产业布局，即在特定区域构建一家大型整形医院加多家小型连锁门诊/诊所的 医疗美容机构体系。公司将进一步整合各方资源，以加强旗下医疗机构的区域竞 争力为主要战略方向，加快推进医美产业发展和布局。

2 、本次交易可能存在的风险

（ 1 ）标的公司所处行业风险

整形美容行业在我国尚处于新兴业态，相关监管措施的制定仍在逐步完善之 中，监管措施的执行手段和力度明显不足，因此低价的非法行医屡禁不止，以上

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因素将导致我国当前整形美容市场的无序竞争。

医学的各类诊疗行为不可避免地存在着不同程度的风险，医疗事故和差错无 法完全杜绝。就整形手术而言，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前 的外科手术技术已十分成熟，但由于患者体质存在差异，并且整形手术质量的好 坏将受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此整形美容 机构不可避免地存在一定的医疗风险。

（ 2 ）业务整合风险

公司 2016 年 4 月通过对韩国梦想集团的战略投资切入医美行业，公司虽已 具有一年多的医美行业经验，但毕竟参与医美业务经营的时间不长，需要通过持 续探索与布局继续进行经验积累。目标公司与公司在商业惯例、企业文化、人力 资源管理制度、财务制度等经营管理环境与制度方面存在差异。在本次交易完成 后，公司在人力资源、管理等方面的整合尚需一定时间，因此存在无法在短期内 完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

3 、本次交易的定价依据

根据《股权转让协议》，目标公司 2017 年度至 2019 年度的承诺业绩如下：

年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度
净利润（万元）	1,800	2,070	2,380
今年和未来两年目标公司承诺业 绩合计	6,250

本次交易目标公司的总估值为 26,696.45 万元，以目标公司 2017 年度承诺净 利润计算，对应 PE 倍数为 14.83 倍；以目标公司未来三年承诺净利润的平均值 计算，对应 PE 倍数为 12.81 倍。

当前，优质医疗美容公司在我国资本市场属于稀缺标的资源，A 股市场尚无 以医疗美容服务为主业或专注于医疗美容业务领域的上市公司。此外，医疗美容 行业市场规模近年来保持快速增长态势，且规范化、品牌化、连锁化、区域化的 经营模式逐渐成为行业良性发展的主旋律。公司综合考虑可比新三板挂牌公司的 市场估值、目标公司核心管理团队的行业经验和资源、目标公司与朗姿股份“泛 时尚产业互联生态圈”长期发展规划和多品牌医美经营策略高度契合，通过充分

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尽调、审慎论证和与交易对方友好协商，给予目标公司高于账面净资产的估值。

• 4 、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，本公司将实现对高一生医美的控制，按照企业会计准则的 相关要求，其将被纳入公司合并报表范围。公司预计上述股权收购以及未来双方 资源的整合，会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

本次交易是公司“泛时尚产业互联生态圈”战略布局在医美业务板块的进一 步拓展，自 2016 年以来，公司通过对“米兰柏羽”和“晶肤医美”两大医美品 牌一年多的运营，在规范化治理、人才队伍的组建、经营激励制度的完善上取得 了丰富的经验，“高一生”作为公司新引进的高端医美品牌，与公司构建高品质 医美战略和标准化经营理念高度契合，有利于公司将医美业务打造成重要的核心 盈利板块。

六、备查文件

1、朗姿股份第三届董事会第二十四次会议决议；

• 2、朗姿股份第三届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事关于朗姿股份第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意

见；

4、《朗姿医疗管理有限公司与遵义远恒企业管理中心（有限合伙）、遵义 运始企业管理中心（有限合伙）、高秀梅、金鑫、金磊、金鹭睛、林超凡关于陕 西高一生医疗美容医院有限公司之股权转让协议》；

• 5、《朗姿医疗管理有限公司与江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）

• 之股权转让协议》；

• 6、《朗姿医疗管理有限公司与宁波朗姿晨晖时尚互联股权投资合伙企业（有

• 限合伙）关于陕西高一生医疗美容医院有限公司之股权转让协议》；

• 7、目标公司的财务报表（未经审计）。

请广大投资者理性投资，注意风险。

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特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2018 年 1 月 2 日

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