LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 17, 2017

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2017-067

朗姿股份有限公司

关于子公司设立有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

1、2017 年 7 月 17 日，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股 份”）全资子公司芜湖恒鼎投资管理有限公司（以下简称“芜湖恒鼎”）与控股 子公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”）之全资子 公司山南晨鼎实业发展有限公司（以下简称“山南晨鼎”）分别签订《芜湖君之捷 投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》和《芜湖铸信投资管理合伙企业 （有限合伙）有限合伙协议》，芜湖恒鼎拟分别作为普通合伙人各出资 100 万元 人民币、山南晨鼎拟分别作为有限合伙人各出资 400 万元人民币，合作设立两家 合伙企业，企业名称分别为：芜湖君之捷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“芜湖君之捷”）和芜湖铸信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖 铸信”）。

2、资金来源：芜湖恒鼎、山南晨鼎的自有资金。

3、2017 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于子公司设立有限合伙企业的议案》。

4、公司本次设立有限合伙企业不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、投资合作方的基本情况

（一）普通合伙人

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1、基本情况

名称：芜湖恒鼎投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册时间：2017 年 5 月 8 日 注册资本：人民币 1000 万元

法定代表人：申东日

住所：芜湖市镜湖区荆峰路 122 号 1 幢

经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询（证券、期货咨询除 外）（未经监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金 融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、其他情况说明

芜湖恒鼎为朗姿股份全资子公司。

（二）有限合伙人

1、基本情况

名称：山南晨鼎实业发展有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：西藏山南乃东区结巴乡滴新村

法定代表人：韩超

注册资本：人民币 1000 万元

成立日期：2017 年 6 月 29 日

营业期限：2017 年 6 月 29 日至 2037 年 6 月 28 日

经营范围：服饰国内贸易；物流仓储；企业管理。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

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2、其他情况说明

山南晨鼎是朗姿股份控股子公司朗姿韩亚资管最新设立的全资子公司。

三、拟设立合伙企业的基本情况

（一）合伙企业一

• 1、企业名称：芜湖君之捷投资管理合伙企业（有限合伙）。

• 2、企业类型：有限合伙。

3、合伙企业规模、出资情况和出资方式：

姓 名(名称)	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式
芜湖恒鼎投资管理有限公司	100	20	货币
山南晨鼎实业有限公司	400	80	货币
合计	500	100	--

• 4、经营范围：实业投资、企业投资、项目投资、投资管理、资产管理、投

• 资咨询、财务咨询（涉及前置许可的除外）。

• 注：上述内容均以工商登记机关核准结果为准。

• 5、投资方向：消费升级方向和相关领域。

• 6、经营期限：20 年，自合伙企业成立之日起计算。

• 7、芜湖恒鼎为普通合伙人，山南晨鼎为有限合伙人。

• （二）合伙企业二

• 1、企业名称：芜湖铸信投资管理合伙企业（有限合伙）。

• 2、企业类型：有限合伙。

3、合伙企业规模、出资情况和出资方式：

姓 名(名称)	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式
芜湖恒鼎投资管理有限公司	100	20	货币
山南晨鼎实业有限公司	400	80	货币

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合计 500 100 --

4、经营范围：实业投资、企业投资、项目投资、投资管理、资产管理、投 资咨询、财务咨询（涉及前置许可的除外）。

注：上述内容均以工商登记机关核准结果为准。

5、投资方向：时尚产业升级方向和相关领域。

6、经营期限：20 年，自合伙企业成立之日起计算。

• 7、芜湖恒鼎为普通合伙人，山南晨鼎为有限合伙人。

四、合伙协议的主要内容

基于《芜湖君之捷投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》和《芜湖 铸信投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的基本条款相同，现将两个 合伙协议的主要内容列示如下：

1、合伙事务的执行

合伙企业由普通合伙人芜湖恒鼎担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业， 由其直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人 报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收 益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。执行事务合伙人应基于诚 实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人故意或重大过失行为， 致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向合伙企业及因此受到损害的其他合 伙人承担赔偿责任。

有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得 参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和 业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

2、合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。各合伙人应以 书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。合伙人会议由普通合伙人召集并主 持，普通合伙人也可指定其他合伙人代为召集并主持。普通合伙人不召集或者不

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指定其他合伙人代为召集合伙人会议的，由有限合伙人召集并主持。

合伙人会议的表决方式为每位合伙人享有一票表决权，会议决议须经全体合 伙人一致通过，方为有效。合伙人会议决定事项经全体合伙人以书面形式表示同 意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人盖章、 签字。

3、权益转让

普通合伙人的权益转让：合伙企业存续期间，除非全体合伙人事先书面一致 同意，否则，普通合伙人不得转让其在有限合伙企业中的出资和权益。尽管存在 前述约定，普通合伙人可独立决定将其所持有的合伙企业财产份额全部或部分转 让给其关联方，而无需有限合伙人同意。但上述转让不应对合伙企业的正常存续、 经营造成不利影响。

有限合伙人的权益转让：经普通合伙人同意，有限合伙人在合伙企业存续期 间可以将其在合伙企业中的权益转让给其他第三方。

4、合伙人身份转变

经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙 人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发 生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合 伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

5、利润分配和亏损分担方式

合伙企业取得依法可供分配资金中，在根据法规规定、要求或者合伙企业经 营需要，扣除合伙企业费用、税费、为支付合伙企业当期或者近期可预计的其他 债务或者其他义务所做预留、弥补完以前年度亏损后，剩余可分配收入应尽快在 合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配。

受限于法规规定以及有限合伙人对合伙企业债务承担的有限责任，合伙企业 的费用及亏损在各合伙人之间按照其认缴出资比例分担。超出合伙企业认缴出资

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总额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。

6、争议解决

合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过协商或调解解决，合伙人不愿通过 协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，应向北京市仲裁委员会申请仲裁。 仲裁裁决是终局的，对参加仲裁的各合伙人具有约束力。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

随着国民收入的逐步提高，在消费升级和时尚产业蓬勃发展的大环境下，为 实现公司的长期发展战略之需要，公司全资子公司与间接控股子公司合作设立两 家合伙企业，为公司增加新的利润增长点，提升公司的综合竞争力，推动公司的 可持续发展。

2、本次投资存在的风险

由于芜湖君之捷、芜湖铸信均尚未完成注册登记设立，存在一定的设立风险。 同时，在上述两家合伙企业的运作过程中可能会因宏观经济环境、行业周期、投 资标的经营管理、交易方案等多种因素的影响而产生一定的投资和运营风险。

3、本次投资对公司的影响

本次投资在保证公司主业发展的前提下，为公司增加新的利润来源提供支持。 本次投资短期内对公司的业绩不会产生重大影响。

五、独立董事意见

本次投资事项按照有关规定履行了必要的审议程序，符合法律法规及规范性 文件的相关要求。本次公司全资子公司作为普通合伙人与间接控股子公司合作设 立合伙企业，不会对公司的主业和日常生产经营造成不利影响，有利于加快公司 长期发展战略的实施，有利于提升公司的综合竞争力，符合公司和全体股东利益。 综上所述，我们同意子公司使用自有资金设立合伙企业。

六、其他说明

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1、本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。公司控股股 东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与合伙 企业份额的认购、亦未在合伙企业中任职。

2、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、 不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在超募资金永久性用于 补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

3、公司承诺：在投资设立合伙企业的十二个月内，不使用闲置募集资金暂 时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资 金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

4、除上述披露的《芜湖君之捷投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协 议》和《芜湖铸信投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》外，公司承诺 不存在其他未披露的协议。

5、芜湖君之捷与芜湖铸信的普通合伙人均为公司全资子公司芜湖恒鼎，上 市公司不存在为芜湖恒鼎提供财务资助或提供担保等情形。

• 6、公司将根据后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者

• 留意，并注意投资风险。

七、备查文件

• 1、朗姿股份第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、朗姿股份第三届监事会第十二次会议决议；

• 3、《芜湖君之捷投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、《芜湖

• 铸信投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；

• 4、独立董事关于朗姿股份第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2016 年 7 月 18 日

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