LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2017-050

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朗姿股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会 议准备工作的函》的回复

保 荐 人： 主承销商：

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• （广东省广州市黄埔区中心广场知识城腾飞一街 2 号 618 室）

二〇一七年六月

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中国证券监督管理委员会 :

朗姿股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“朗姿股份”、“公 司”或“上市公司”）和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券” 或“保荐机构”）于近日收到贵会就公司非公开发行 A 股股票申请文件下发的 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），公 司会同保荐机构对告知函中所涉及事项进行了认真研究、落实，现就该函中提及 的相关问题回复并披露如下：

（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《朗姿股份有限公司非 公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》一致。）

问题：请申请人补充说明自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个 月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金 额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模对比 说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟 实施的对外投资情况

自本次非公开发行股票相关董事会决议日（2016 年 6 月 17 日）前六个月起 至本告知函回复出具日，公司实施或拟实施的对外投资情况如下：

序 号	交易内容	交易金额	资金 来源	主要业务和投资目的	交易完成情况/ 计划完成时间
1	公司全资设立北京朗 姿资产管理有限公司， 注册资本1 亿元人民 币，引入株式会社韩亚 银行（简称“韩亚银 行”），共同增资至10 亿元，更名为北京朗姿 韩亚资产管理有限公 司，公司持股75%	7.5亿元人 民币	自筹 资金	通过设立产业基金、并 购基金等从事实业投 资、资产管理业务，在 中韩两国市场围绕公司 “女装、婴童、化妆品、 医美”四大板块及产业 链上下游进行产业布局 和资源整合	2016 年5 月18 日成 立，2016 年12 月6 日完成公司名称和注 册资本的变更。公司 和韩亚银行已分别实 缴4.5亿元和1.5亿元 人民币，剩余注册资 本的缴付时间由双方 商议决定

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1

序 号	交易内容	交易金额	资金 来源	主要业务和投资目的	交易完成情况/ 计划完成时间
2	公司全资子公司朗姿 韩国参与设立 WOONGJIN LILIETTE Co., Ltd.，直接持股 10.17%，通过控股子公 司阿卡邦持股1.35%	564.30万 元人民币	自有 资金	从事化妆品、生活用品、 保健用品等生产、批发、 零售，是公司围绕长期 发展战略在化妆品领域 的产业布局	2016 年1 月21 日成 立，认缴投资额已实 缴
3	公司全资子公司朗姿 韩国受让DMG 20%股 权和DKH 20%股权	45亿韩元 （约合 2,520万元 人民币）	自有 资金	从事医疗美容业务，是 公司围绕长期发展战略 在医疗美容领域的产业 布局	受让款支付完毕，股 权已完成交割
4	公司收购四川米兰 63.49%股权和深圳米 兰、四川晶肤、西安晶 肤、长沙晶肤、重庆晶 肤各自70%股权	32,720万 元人民币	自有 资金	从事医疗美容业务，是 公司围绕长期发展战略 在医疗美容领域的产业 布局	收购款支付完毕，股 权已完成交割
5	公司参与设立江苏中 韩晨晖朗姿股权投资 基金（有限合伙），持 有19.60%份额	1亿元人 民币	自有 资金	从事实业投资、资产管 理业务，在中韩两国市 场围绕“女装、婴童、 化妆品、医美”四大板 块产业链上下游进行资 源整合	2016年12月30日成 立，公司已实缴3,000 万元人民币，剩余部 分出资时间根据基金 运作经营情况决定
6	公司参与设立阿卡邦 （中国）日用品有限公 司并直接持有39%股 份，通过阿卡邦间接持 有51%股份	公司： 3,900万元 人民币 阿卡邦： 5,100万元 人民币	自有 资金	从事日用品、服装鞋帽、 玩具、化妆品的批发、 零售、进出口，是公司 围绕长期发展战略在婴 童和化妆品领域的产业 布局	2016 年11 月7 日成 立，注册资本尚未实 缴，商务部门和外管 部门相关审批手续已 经办理完毕，投资方 将择机缴纳注册资本
7	公司全资设立朗姿医 疗管理有限公司	5亿元人 民币	自筹 资金、 募集 资金	从事医疗机构管理业 务，是公司围绕长期发 展战略在医疗美容领域 的产业布局，是本次非 公开发行股票募投项目 的实施主体	2017年3月8日成立， 注册资本实缴时间根 据本次非公开发行股 票进展情况决定
8	公司全资子公司朗姿 时尚受让韩国L&P Cosmestics Co., Ltd. 2.5%的股权	299.84亿 韩元（约 1.74亿元 人民币）	自筹 资金	从事护肤品的研发、生 产和销售，是公司围绕 长期发展战略在化妆品 领域的产业布局	尚未完成，该投资的 实施尚需通过商务部 门和外管部门审批

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2

序 号	交易内容	交易金额	资金 来源	主要业务和投资目的	交易完成情况/ 计划完成时间
9	公司参与设立西部人 寿保险股份有限公司 （暂命名），持股11%	1.1亿元人 民币	自筹 资金	拟从事人寿保险、健康 保险等业务。公司参与 设立西部人寿，旨在进 一步发挥公司丰富的销 售渠道、扎实的客户资 源优势，更好地满足客 户在金融资产配置方面 的延伸需求，并为公司 医疗美容客户提供相关 保险服务	尚未完成，该投资的 实施尚需取得中国保 险监督管理委员会的 批准
10	公司全资设立芜湖恒 鼎投资管理有限公司	1,000万元 人民币	自有 资金	拟从事实业投资、资产 管理业务，围绕“女装、 婴童、化妆品、医美” 四大板块产业链上下游 进行资源整合	2017年5月8日成立， 注册资本尚未实缴

以上公司已实施或拟实施的投资事项中，公司拟参与设立西部人寿保险股份 有限公司的投资属于财务性投资。公司拟出资 1.1 亿元，持有其 11%股份，占最 近一期末（2017 年 3 月 31 日）公司总资产的 2.15%，占比较低。该投资的实施 尚需取得中国保险监督管理委员会的批准。

除上述投资以外，自本次非公开发行股票相关董事会决议日（2016 年 6 月 17 日）前六个月起至本告知函回复出具日，公司实施或拟实施的其他各项对外 投资事项均围绕公司长期发展战略展开，在丰富和完善现有业务结构的同时，紧 紧围绕“女装、婴童、化妆品、医美”四大板块产业链上下游进行资源整合，稳 步推进“泛时尚产业互联生态圈”的构建和完善，加快促进公司各产业之间的协 同效应和整体经营能力及业绩的提升。为了有效整合泛时尚产业链上下游资源， 充分发挥产业之间的协同效应，公司将长期持有以上被投资企业的股份，不以获 取短期投资回报为目的。

因此，除公司拟参与设立西部人寿保险股份有限公司的投资外，公司其他对 外投资行为均不属于财务性投资。

二、申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

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3

（一）交易性金融资产

截至 2017 年 3 月 31 日，公司资产负债表中不存在交易性金融资产。

（二）可供出售金融资产

截至 2017 年 3 月 31 日，公司可供出售金融资产账面价值为 12,076.84 万元， 包括按公允价值计量的可供出售金融资产 2,276.51 万元和按成本计量的可供出 售金融资产 9,800.32 万元（未经审计）。

1 、按公允价值计量的可供出售金融资产

按公允价值计量的可供出售金融资产均为公司控股子公司株式会社阿卡邦 （以下简称“阿卡邦”）在境外所持有的股票和基金。

阿卡邦成立于 1979 年 4 月 2 日，是韩国证券交易商协会自动报价系统（英 文缩写：KOSDAQ）上市公司（股票代码：013990），公司持有其 26.53%的股 份，是阿卡邦的第一大股东。从 2016 年 9 月起，公司能够通过控制股东大会及 董事会表决对阿卡邦施加决定影响，从而实现对阿卡邦的控制。随着阿卡邦纳入 公司合并报表范围，其在境外所持有的股票和基金也计入公司合并资产负债表。

鉴于上述股票和基金为阿卡邦在纳入公司合并报表之前原已持有的金融资 产；纳入公司合并报表后，除因公允价值变动导致账面价值发生变化外，阿卡邦 未新增持有股票和基金；阿卡邦作为韩国上市公司已建立完善的资金管理制度和 对外投资制度，且公司在合并阿卡邦后能够在章程约定的权限范围内对其投资活 动实施控制，切实保障阿卡邦对资金的合理安全使用。因此，上述按公允价值计 量的可供出售金融资产是公司合并阿卡邦前的既有投资事项，不属于上市公司以 获取资金收益为目的主动认购和持有的财务性投资。

2 、按成本计量的可供出售金融资产

序号	名称	持股比例	2017 年3 月31 日账面价值（元）
1	Hifashion GroupInc.	5.00%	51,626,679.75
2	江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金 （有限合伙）	19.60%	30,000,000.00
3	Woongjin Liliette Co., Ltd	11.52%	9,252,976.37
4	（株）CHACARES	1.71%	3,084,325.46

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4

序号	名称	持股比例	2017 年3 月31 日账面价值（元）
5	（株）韩国时装流通物流中心	2.22%	1,850,595.27
6	（株）中央传媒网	0.475%	1,263,339.71
7	（株）WONIK Investment	0.84%	925,297.64
8	（株）Fashionplus	0.001%	6.17
9	Sae Hwa Vina	45.89%	6.17
合计			98,003,226.54

注：以上财务数据未经审计

按成本计量的可供出售金融资产中，2017 年 3 月末账面价值排名前三的被 投资企业分别为 Hifashion Group Inc.、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合 伙）和 Woongjin Liliette Co., Ltd，均为上市公司基于泛时尚产业布局和长期发展 战略进行的非二级市场产业投资。其中：Hifashion Group Inc.旗下核心产品是知 名移动 APP“明星衣橱”，该投资是公司推动女装主业及相关时尚产业在移动端 聚流变现的重要举措；江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）主要围绕消 费升级进行实业投资，该投资旨在进一步深挖中韩两国时尚和消费产业资源，为 公司“泛时尚产业互联生态圈”发展战略的推进孵化潜在优质收购标的；Woongjin Liliette Co., Ltd 主要从事化妆品、生活用品、保健用品等生产、批发、零售，是 公司“女装、婴童、化妆品、医美”四大业务板块中化妆品板块的重要组成部分。 为了更好的发挥产业链的协同效应，上市公司将长期持有上述被投资企业股份， 不以获取短期投资回报为目的。

除上述三个被投资企业外，按成本计量的可供出售金融资产中其他投资对象 均为随阿卡邦 2016 年 9 月纳入上市公司合并范围而并入的可供出售金融资产， 账面价值较小。

综上所述，上述按成本计量的可供出售金融资产均不以获取短期投资回报为 目的，不属于上市公司以获取资金收益为目的的财务性投资。

（三）借予他人款项

截至 2017 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大、期限较长的借予他人款项。

（四）委托理财

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项 目实施的情况下，公司通过购买无风险或低风险银行理财产品的方式对闲置募集

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5

资金和闲置自有资金进行现金管理。截至 2017 年 3 与 31 日，公司银行理财产品 账面余额为 56,560 万元，其中 26,260 万元为闲置募集资金，30,300 万元为自有 资金，且理财产品期限均不超过 1 年，不属于金额较大、期限较长的委托理财的 情况。

综上所述，申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、对比财务性投资总额与本次募集资金规模，说明本次募集资金的必要 性和合理性

（一）公司的财务性投资情况

公司拟出资 1.1 亿元参与设立西部人寿保险股份有限公司的投资属于财务性 投资，占最近一期末总资产的比例较低。该投资的实施尚需取得中国保险监督管 理委员会的批准。

除此以外，自本次非公开发行股票相关董事会决议日（2016 年 6 月 17 日） 前六个月起至本告知函回复出具日，公司已实施或拟实施的其他各项对外投资活 动均围绕公司长期发展战略展开，在丰富和完善现有业务结构的同时，紧紧围绕 “女装、婴童、化妆品、医美”四大板块产业链上下游进行资源整合，均不属于 财务性投资。

2017 年 3 月 31 日公司持有的可供出售金融资产中，除少数资产为阿卡邦在 纳入公司合并报表之前原已持有的股票和基金以外，公司对其他资产均将长期持 有，不以获取短期投资回报为目的，不属于上市公司以获取资金收益为目的的财 务性投资。因此，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（二）本次募集资金的必要性

公司本次非公开发行股票募集资金拟投入的两个项目“医疗美容服务网络建 设项目”和“阿卡邦品牌营销网络建设项目”分别是公司母婴业务板块和医美业 务板块的进一步延伸，是公司以自有资金收购阿卡邦和米兰柏羽、晶肤医美之后 进一步大力发展母婴业务和医美业务的集中体现，是公司构建“泛时尚产业互联

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生态圈”的重要步骤，对公司发展战略的推进和实现具有实质而深远的意义。

在对外投资进行战略转型使用公司大量资金的同时，通过非公开发行股票的 方式对战略转型新业务提供资金支持，有利于公司进一步优化股权结构，降低财 务风险，保障新业务的平稳健康发展。

因此，公司拟通过本次发行实施医疗美容服务网络建设项目和阿卡邦品牌营 销网络建设项目是必要的。

（三）本次募集资金的合理性

针对本次非公开发行的募集资金规模，公司聘请专业机构对两个募投项目的 需求量和经济效益进行了审慎测算，并结合中国证监会有关上市公司再融资的最 新监管政策要求对募集资金量进行了调整，决定以自筹资金支付本次非公开发行 股票募投项目中的租赁费用、人员费用、营销推广费用等非资本性支出。因此， 本次募集资金的金额规模是合理的。

四、发行人及其实际控制人有关募集资金使用的承诺

发行人及实际控制人申东日先生、申今花女士承诺，本次非公开发行募集资 金到位后，公司将采取以下措施，保障募集资金使用的规范、有效：

1、公司对本次非公开发行募集资金的使用将严格遵守《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规、规范性法律文件，公司承诺不会将募集资金直接或间接 变相用于支付与公司募投项目无关的对外投资或股权收购的相关款项；

2、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开 设募集资金专项账户进行专项存储；

3、公司在募集资金到账后尽快与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订 监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照本次非公开发行股票申请文 件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，推动公司主营业务发展；

• 4、公司董事会定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放

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与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时， 公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

四、保荐机构核查结论

保荐机构查阅了自本次非公开发行股票相关董事会决议日（2016 年 6 月 17 日）前六个月起至本告知函回复出具日公司已实施或拟实施的各项重大投资的相 关协议，对拟设立主体或拟投资对象的最新法律状态进行核查，并通过与公司投 资部负责人、董事会秘书访谈的方式了解相关投资行为的实施背景和目的。

经核查，保荐机构认为：公司拟出资 1.1 亿元参与设立西部人寿保险股份有 限公司的投资属于财务性投资，占最近一期末总资产的比例较低，该投资的实施 尚需取得中国保险监督管理委员会的批准；除此以外，公司在上述期间内已实施 或拟实施的其他各项投资行为均围绕公司长期发展战略展开，紧紧围绕“女装、 婴童、化妆品、医美”四大板块产业链上下游进行资源整合；此外，公司将长期 持有以上被投资企业的股份，不以获取短期投资回报为目的，因此不属于以获取 资金收益为目的的财务性投资。

此外，保荐机构核查了公司 2017 年 3 月 31 日资产负债表，并取得交易性金 融资产、可供出售金融资产、其他应收款、其他流动资金等科目的具体明细，对 可供出售金融资产涉及的被投资企业的相关投资协议进行查阅，并就其各自业务 与公司战略的关联性进行分析。

经核查，保荐机构认为：截至 2017 年 3 月 31 日，公司资产负债表中不存在 交易性金融资产和金额较大、期限较长的借予他人款项；公司按公允价值计量的 可供出售金融资产是公司合并阿卡邦前的既有投资事项，不属于上市公司以获取 资金收益为目的主动认购和持有的财务性投资；按成本计量的可供出售金融资产 均不以获取短期投资回报为目的，不属于上市公司以获取资金收益为目的的财务 性投资；公司购买的银行理财产品是公司为提高资金使用效率对闲置募集资金和 闲置自有资金进行的现金管理行为，且理财产品期限均不超过 1 年，不属于金额 较大、期限较长的委托理财的情况；因此，发行人不存在最近一期末持有金额较 大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理 财等财务性投资的情形。

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最后，保荐机构核查了专业机构为公司本次非公开发行编写的募投项目可行 性研究报告，并对各投资明细和效益测算的计算过程进行了验算。

经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募投项目具有合理性和必要性， 相关投资明细的设计和项目效益的测算准确、谨慎。

（以下无正文）

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9

• （本页无正文，为《朗姿股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备 工作的函>的回复》之盖章页）

朗姿股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《朗姿股份有限公司关于<关于请做 好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）

保荐代表人签字： 孙 科 吴 曦 项目协办人签字： 廖 茜 广发证券股份有限公司 年 月 日

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