LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 5, 2017

朗姿股份有限公司 第二期员工持股计划 暨2016 年度计划（草案） 摘要（修订稿）

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1．朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（草案） 修订稿及其摘要（修订稿）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意 见》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》（以下简 称“《备忘录第7 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下 简称“法律法规”）和《朗姿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定制定。

• 2．朗姿股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本计划”或“本

• 员工持股计划”）拟分次实施，且最多不超过五次，公司董事会有权决定各次 子计划的启动时间，本计划项下所有子计划须在2030 年内实施完毕，各次持 股计划相互独立。各次员工持股计划的股票来源：

• （1）二级市场购买；

• （2）定向受让控股股东及/或其关联方所持朗姿股份股票；

• （3）参与认购公司非公开发行股票；

• （4）法律法规允许的其他方式。

其中本员工持股计划之2016 年度计划（以下简称“2016 年度计划”）委 托广东逸信基金管理有限公司(以下简称“逸信基金”)设立“逸信汇富1 号朗 姿股份私募投资基金”，通过上述法律法规允许的方式取得并持有朗姿股份股 票。

3．本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作 用的公司关键管理人员和核心技术骨干，每次计划参与人数不超过300 人。参 与2016 年度计划的员工总人数不超过200 人，不包含公司的董事、监事及高 级管理人员，本计划执行员工自愿参与原则，因此，2016 年度计划的员工实际

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。

本员工持股计划各次子计划均不设预留安排，对应计划份额均在届时召开 的股东大会审议通过后由计划持有人认购。

4．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律法规允许 的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金；

（2）控股股东借款。

公司控股股东拟以其自有资金向拟参与员工持股计划的员工提供借款支持， 借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限为参 与该任何一次员工持股计划的存续期。

2016 年度计划的实施规模不超过18,000 万元，其中公司员工的自筹资金 不超过2,500 万元，其余所需资金由控股股东提供借款支持。

本计划执行员工自愿参与原则，因此，本计划的资金总额以最终实际向参 与本计划的员工募集的资金总额为准。

5．本员工持股计划的存续期和锁定期

本员工持股计划拟分次实施，且最多不超过五次，本计划项下所有子计划 须在2030 年内实施完毕，各次持股计划相互独立。

2016 年度计划的存续期为自股东大会审议通过之日起36 个月，其余四次员 工持股计划的存续期视各次持股计划的股票来源而定：如股票来源为二级市场 购买或受让控股股东或/及其关联方所持朗姿股份股票，则存续期为自股东大会 审议通过之日起36 个月；如股票来源为参与认购公司非公开发行股票，则存续 期为自次非公开发行的股票登记至员工持股计划对应的资产管理计划或私募投 资基金名下时起48 个月。

采取二级市场购买时，员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计 划后6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

一旦持股计划所持有的公司股票全部出售，该期持股计划可提前终止。存 续期满后，该期持股计划即终止。当次员工持股计划存续期届满前未全部出售 股票的，则当次员工持股计划存续期届满前3 个月，经出席持有人会议有效表 决权的2/3 以上通过，并经董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长。 员工持股计划所获标的股票的锁定期为:

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

（1）通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12 个月，自公司公告每期 最后一笔购买之标的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划或私募投资 基金名下时起计算；

（2）参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36 个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当次员工持股计划对应的 资管计划或私募投资基金名下时起计算；

（3）各次持股计划如股票来源为二级市场购买，则所购买公司股票自公司 公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划或 私募投资基金名下时起，期限满12 个月后、24 个月后，分别按照50%、50%的 比例解锁；如股票来源为参与认购公司非公开发行股票，则所购买公司股票自 公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划 或私募投资基金名下时起，期限满36 个月后一次性解锁。

2016 年度计划的股票来源为大宗交易定向受让控股股东及其关联方股票， 锁定期为自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当次员工持股计划对应的 资管计划或私募投资基金名下时起，期限满12 个月后、24 个月后，分别按照 50%、50%的比例解锁。

6．在存续期内，第二期员工持股计划持有上市公司股份总计不超过彼时公 司总股本的5%。2016 年度计划涉及的标的股票数量为不超过690 万股，涉及的 股票数量约占公司现有股本总额的1.73%，已设立并存续的各期持股计划所持有 的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所 对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数 不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购 买的股份及通过股权激励获得的股份。

7．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大 会通知，审议本员工持股计划，且公司在实施本员工持股计划相应各次子计划 之前，将会根据《指导意见》的规定通过召开职工代表大会等方式充分征求员 工意见，并将该子计划项下的员工持股计划草案提交公司董事会及股东大会审 议，同时公司独立董事、监事会亦将发表明确意见，公司聘请的律师将会就此 出具法律意见，在本员工持股计划各次子计划履行前述程序后方可实施。

8．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 9．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 10．本员工持股计划（草案）中涉及的股份转让及员工借款的方案已获得 控股股东及/或其关联方的同意和认可。

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

目录

声明............................................................... 2 特别提示........................................................... 2 目录............................................................... 6 释义............................................................... 7 一、员工持股计划的参与对象及确定标准............................... 8 二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......................... 9 三、员工持股计划的存续期及所涉及的标的股票的锁定期................ 11 四、存续期内公司再融资时员工持股计划的参与方式.................... 13 五、员工持股计划的变更、终止及展期................................ 14 六、员工持股计划的资产构成及权益处置办法.......................... 15 七、员工持股计划的管理模式........................................ 18 八、公司与持有人的权利和义务...................................... 19 九、本员工持股计划及各次子计划的审议程序.......................... 20 十、股东大会授权董事会事项........................................ 21 十一、其他重要事项................................................ 22

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

公司、本公司、 朗姿股份	指	朗姿股份有限公司
本计划、本员工持 股计划	指	朗姿股份有限公司第二期员工持股计划
本计划草案	指	《朗姿股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿》及 摘要（修订稿）
控股股东及/或其关 联方	指	申东日先生及/或其根据法律法规确定的关联方
2016 年度计划	指	朗姿股份有限公司第二期员工持股计划之2016 年度计划
持有人	指	出资参与本员工持股计划的公司或其合并报表范围内子公司正 式员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	根据本员工持股计划，持有人通过资产管理计划或私募证券投 资基金购买的朗姿股份股票
逸信基金、	指	广东逸信基金管理有限公司，为本员工持股计划2016 年度计 划委托的资产管理机构
管理机构、管理人	指	公司董事会聘用的合格资产管理机构
本基金	指	逸信汇富1 号朗姿股份私募投资基金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第7 号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》
《公司章程》	指	现行有效的《朗姿股份有限公司公司章程》
法律法规	指	《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》、《备忘录第7 号》”）等有关法律、行政 法规、规章、规范性文件
元	指	人民币元

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

一、员工持股计划的参与对象及确定标准

（一）法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《备忘录第7 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。公司员 工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）参与对象及确定标准

1．参与本员工持股计划的对象为公司及合并报表范围内的子公司在职的 员工,持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同或 聘用合同。

2．本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作 用的公司关键管理人员和核心技术骨干，每期参与人数不超过300 人。公司董 事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各次持股计划的员工名单和分配 比例进行调整。

参与2016 年度计划的员工总人数不超过200 人，不包含公司的董事、监 事及高级管理人员，本计划执行员工自愿参与原则，因此，2016 年度计划的员 工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。

本员工持股计划各次子计划均不设预留安排，对应计划份额均在届时召开 的股东大会审议通过后由计划持有人认购。

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法 律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

• 1．公司员工的自筹资金；

• 2．控股股东借款。

公司控股股东拟以其自有资金向拟参与员工持股计划的员工提供借款支持， 借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限为参 与该任何一次员工持股计划的存续期。

本员工持股计划拟分次实施，且最多不超过五次，公司董事会有权决定各 次子计划的启动时间，所有计划应在2030 年内实施完毕；2016 年度计划的实 施规模不超过18,000 万元，其中公司员工的自筹资金不超过2,500 万元，其 余所需资金由控股股东提供借款支持。

本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款 金额确定。

（二）股票来源和规模

本计划草案获得股东大会批准后，各次员工持股计划的股票来源：

• 1．二级市场购买；

• 2．定向受让控股股东及/或其关联方所持朗姿股份股票；

• 3．参与认购公司非公开发行股票；

• 4．法律、行政法规允许的其他方式。

在存续期内，本员工持股计划持有上市公司股份总计不超过彼时公司总股 本的5%。其中2016 年度计划将委托逸信基金设立“逸信汇富1 号朗姿股份私 募投资基金”，通过上述法律法规允许的方式取得并持有朗姿股份不超过690 万股股票，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.73%，股份来源为受让 控股股东或其关联方持有的朗姿股份股票。

已设立并存续的各期持股计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行 股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的 股份。

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三、员工持股计划的存续期及所涉及的标的股票的锁定期

（一） 员工持股计划的存续期

本员工持股计划拟分次实施，且最多不超过五次，全部五次计划在2030 年 内实施完毕。2016 年度计划的存续期为自股东大会审议通过之日起36 个月，其 余四次员工持股计划的存续期视计划股票来源而定：如股票来源为二级市场购 买或受让控股股东或/及其关联方所持朗姿股份股票，则存续期为自股东大会审 议通过之日起36 个月；如股票来源为参与认购公司非公开发行股票，则存续期 为自当次非公开发行的股票登记至员工持股计划对应的资产管理计划或私募投 资基金名下时起48 个月。

采取二级市场购买时，员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计 划后6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

（二） 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1．通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12 个月，自公司公告每期最 后一笔购买之标的股票登记至当次员工持股计划对应的资产管理计划或私募投 资基金时起计算； 2．参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36 个 月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当次员工持股计划所对应的 资产管理计划或私募投资基金时起计算；

3.各次持股计划如股票来源为二级市场购买，则所购买公司股票自公司公 告每期最后一笔购买之标的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划私募 投资基金时时起，期限满12 个月后、24 个月后，分别按照50%、50%的比例解 锁；如股票来源为参与认购公司非公开发行股票，则所购买公司股票自公司公 告非公开发行方式获得的股票登记至当次员工持股计划对应的资管计划私募投 资基金时时起，期限满36 个月后一次性解锁。

2016 年度计划的股票来源为大宗交易定向受让控股股东及其关联方股票， 锁定期为自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当次员工持股计划对应的 资管计划私募投资基金时时起，期限满12 个月后、24 个月后，分别按照50%、 50%的比例解锁。

（三） 禁止行为

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于 信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：

• 1.公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日

• 前30 日起至最终公告日；

• 2.公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

3.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

• 4.深交所规定的其他期间。

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

四、存续期内公司再融资时员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由资产管理机构或私募投资基金和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决 方案，并提交持有人会议审议。

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

五、员工持股计划的变更、终止及展期

（一）员工持股计划的变更

• 1．当次员工持股计划的存续期内，该次员工持股计划的变更须持有人会议

• 审议通过，并提交董事会审议通过后方可实施。

• 2．若因任何原因导致朗姿股份的实际控制人发生变化，本员工持股计划

• 不作变更。

• （二）员工持股计划的终止

• 1．当次员工持股计划存续期届满且未展期，该次员工持股计划将自行终止。 2．当次员工持股计划所认购的标的股票全部卖出后，该次员工持股计划可

• 以提前终止。

• （三）员工持股计划的展期

• 存续期届满前3 个月，资产管理计划或私募投资基金如存在以下情形：

• 1.未能全部出售股票；

• 2.未将全部股票过户至员工持股计划份额持有人；

• 3.由于其他原因无法完成清算工作，参见另行制定的员工持股计划管理办

法。

则经出席持有人会议有效表决权的2/3 以上通过并提交董事会审议通过后， 员工持股计划的存续期可以延长。

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

六、员工持股计划的资产构成及权益处置办法

（一） 本员工持股计划的资产构成

1．公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托资产管理机构设立的 资产管理计划或私募投资基金而享有的公司股票所对应的权益，2016 年度计 划通过委托逸信基金设立的“逸信汇富1 号朗姿股份私募投资基金”持有公司 股票；

2．现金存款和应计利息；

• 3．资产管理计划或私募证券投资基金其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资 产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的 财产和收益归入员工持股计划资产。

（二） 本员工持股计划存续期内的权益分配

1．在各次计划存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所 持有的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2．在各次计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分 配。

3．在各次计划存续期内发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有 人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资 金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资 格的受让人，相应负债一同转让：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或合并范围内子公司续签劳动合 同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或合并范围内子公司不与其续签劳动合 同的；

• （4）持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；

（5）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关 系；

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

• （6）管理委员会认定的其他情形。

• 4．持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍在公司或者 子公司任职，其已持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其 持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）死亡：员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计 划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参 与本员工持股计划资格的限制。

（4）管理委员会认定的其他情形。

5．其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的 处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

（三） 本员工持股计划期满后权益的处置办法

1．若当次员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划 份额持有人，且该次员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经 持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，该次员工持股计划即可终止。

• 2．存续期届满前3 个月，资产管理计划或私募投资基金如存在以下情形： （1）未能全部出售股票；

• （2）未将全部股票过户至员工持股计划份额持有人；

• （3）由于其他原因无法完成清算工作，参见另行制定的员工持股计划管理

办法。

则经出席持有人会议有效表决权的2/3 以上通过并提交董事会审议通过后， 员工持股计划的存续期可以延长。

3．当次员工持股计划存续期满且不展期的，由持有人会议授权管理委员会 对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30 个工作日内完成清算，并在 依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配，控股股东在同等条件下 对于员工持股计划持有的公司股票有优先购买权。

（四） 本员工持股计划应承担的税收和费用

• 1．税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

务。

2．费用：

（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并 支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根 据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，监督员工持股计划的 日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公 司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持 股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由董事会聘用的合格资产管理机构履 行管理职责，2016 年度计划委托逸信基金管理。

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

八、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利与义务

• 1.公司的权利

• （1）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

• （2）法律法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• 2．公司的义务：

• （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

• （2）根据相关法律法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

• （3）法律法规及本员工持股计划规定的其他义务。

• （二）持有人的权利与义务

• 1．持有人的权利：

• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

• （2）参与或委派其代理人参与持有人会议，并行使相应的表决权。

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• （4）法律法规或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2．持有人的义务：

• （1）遵守法律法规和本员工持股计划的相关规定。

• （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

• （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

• （4）法律法规及本员工持股计划规定的其他义务。

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

九、本员工持股计划及各次子计划的审议程序

1．公司董事会负责拟定本员工持股计划项下各次子计划草案。本员工持股 计划项下各次子计划均应通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审 议。

2．董事会审议并通过本员工持股计划项下各次子计划草案，与本员工持股 计划项下各次子计划有关联的董事应当回避表决。独立董事应当就对本员工持 股计划项下各次子计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东 的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独 立意见。

3．监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划项下各次子 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

4．董事会审议通过本员工持股计划项下各次子计划后的2 个交易日内，公 告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会决议等相关文件。

5．公司聘请律师事务所对本员工持股计划项下各次子计划出具法律意见书。 6．公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管 理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

7．召开股东大会审议本员工持股计划项下各次子计划。股东大会将采用现 场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开 披露。股东大会表决时，本员工持股计划项下各次子计划涉及相关董事、股东的， 相关关联股东应当回避表决。

8．本员工持股计划项下各次子计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

十、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划各次子计划经公司股东大会审批通过后，股东大会将授权董 事会办理员工持股计划该次子计划的相关具体事宜，授权事项如下：

• 1．授权董事会办理本员工持股计划项下子计划的变更和终止，包括但不限

• 于终止该子计划、子计划的存续期延长等事项。

• 2．授权董事会拟定并实施该次子计划的具体方案包括但不限于确定参与人

• 员资格条件等相关安排。

• 3．授权董事会办理该次子计划所购买股票的锁定、解锁及股票处置事宜。

• 4．授权董事会该次子计划资产管理机构、托管机构的聘用及变更。

• 5．本员工持股计划项下任一子计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，

• 若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、 政策对本员工持股计划作相应调整。

• 6．授权董事会制定、签署本员工持股计划的相关管理制度及协议。

• 7．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜。

股东大会对本员工持股计划各次子计划的授权，以各次子计划的公告的授权 范围为准。

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朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨2016 年度计划（草案）摘要（修订稿）

十一、其他重要事项

1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺， 公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同 或聘用合同执行。

• 2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

• 制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3．本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，本员工持股计划项下 各次子计划经公司届时召开的股东大会审议通过后方可实施。

• 4．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

朗姿股份有限公司董事会 二〇一七年一月五日

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