LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 23, 2016

证券代码： 002612 证券简称：朗姿股份 公告编号： 2016-127

朗姿股份有限公司

关于参与发起设立保险公司的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）基本情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）于2016年12月23 日与北京光耀东方商业管理有限公司、山东冠洲股份有限公司、江门市粤泰房地 产开发有限公司、广东奥马电器股份有限公司、青海省富康医药连锁有限公司、 山东万通石油化工集团有限公司、广州兴盛房地产发展有限公司签署《西部人寿 保险股份有限公司发起人股份认购协议书》，共同投资设立西部人寿保险股份有 限公司（以下简称“西部人寿”或“标的公司”）（暂定名，最终以工商机关核 准登记的名称为准）。西部人寿拟定的注册资本为人民币10亿元，公司出资1.1 亿元，占总股本的11%（以下简称“本次投资”）。

（二）审批程序

1、2016年12月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于参与发起设立保险公司的议案》。本次投资公司拟出资1.1亿元，根据《公司 章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司 股东大会审议。

• 2、本次投资尚需取得中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）的

• 批准。

• 3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

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规定的重大资产重组。

二、其他发起设立方基本情况

（一）北京光耀东方商业管理有限公司

注册地址：北京市海淀区西三环北路100号18层2-1802

成立日期：2003年12月30日

法定代表人：李贵斌

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：4,050万元人民币

经营范围：企业管理服务；物业管理；机动车公共停车场服务；家庭劳务服 务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；电脑动画设计；销售日用 品、服装、针纺织品、五金、交电、通讯设备；出租商业用房（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（二）山东冠洲股份有限公司

注册地址：山东省聊城市冠县振兴东路389号

成立日期：1999年07月14日

法定代表人：张昭

公司类型：股份有限公司

注册资本：25,268万元人民币

经营范围：稀土永磁制品、新型结构陶瓷复合制品、冷轧带钢、烟气脱硫工 程设备、金属软管、包塑软管、农机配件的加工、制造、销售；镀锌板带钢、彩 涂板、家用电力器具、石英玻璃制品的生产销售；高速公路防护栏、隔离栅设施 的生产、安装；资格证书批准范围内的进出口业务；餐具、工艺刀剑、粉碎机、 碾米机、微型发电机生产、销售；仓储；电器元件技术开发。（依法须经批准的

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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）江门市粤泰房地产开发有限公司

注册地址：广东省江门市江海区江海花园1号

成立日期：1985年9月3日

法定代表人：杨树坪

公司类型：有限责任公司(法人独资，私营)

注册资本：12,000万人民币元

经营范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室 内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇 清洁服务，建筑工程勘察，房地产开发、建设，物业管理，批发贸易（国家专营 专控商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）广东奥马电器股份有限公司

注册地址：广东省中山市南头镇东福北路54号

成立日期：2002年11月1日

法定代表人：赵国栋

公司类型：其他股份有限公司(上市)

注册资本：16,535万元人民币

经营范围：生产和销售各类家用电器、小家电产品、厨卫用具以及各类家用 电器零配件；公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务（不设店铺，不涉及 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）青海省富康医药连锁有限公司

注册地址：青海省西宁市城北区朝阳东路42号

成立日期：2002年11月29日

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法定代表人：李世文

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品、精神药品（限第二类精神药品)零售（此项许可证有效期限至2019年 08月19日止）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零 售（此项许可证有效期限至2017年04月02日止）；保健食品、化妆品零售（此项 凭备案表经营）；一类医疗器械、二类医疗器械、避孕用具、计划生育及生殖保 健用品、消毒用品、日用百货、服装鞋帽、家用电器、化工产品（不含危险化学 品）、轻工产品、建筑材料、金银首饰、电线电缆、工艺品销售；电子商务；手 机销售及维修；照相影印；电脑验光、配镜；隐形眼镜及护理液批发、零售；眼 镜批发、零售、维修、加工；会议会展服务；企业管理及信息咨询服务。（上述 范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）山东万通石油化工集团有限公司

注册地址：山东省东营市东营区郝纯路

成立日期：1998年11月19日

法定代表人：王军

公司类型：其他有限责任公司 注册资本：119,800万元人民币

经营范围：轻蜡油、重蜡油、燃料油（闪点≥80℃）、10号建筑沥青、道路 沥青的生产、销售、汽油、柴油、液化气、溶剂油（石脑油）、丙烯、MTBE、 硫氢化钠、轻烃、芳烃、丙烷、丁烷、丁烯、异丁烯的生产销售，汽油、煤油、 柴油批发，原油炼油（凭批准文件经营）（有效期限以许可证为准）。化工产品（不 含危险品）、五金建材、家用电器、石油助剂（不含危险品）、煤炭批发经营、石 油机械配件销售、黄金销售；镍、铜销售。

（七）广州兴盛房地产发展有限公司

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注册地址：广东省广州市越秀区中山三路33号

成立日期：1994年12月31日

法定代表人：邹锡昌

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)。

注册资本：6,700万元美元

经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理； 专业停车场服务。（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以 许可审批部门核定的为准。）

朗姿股份与上述七家其他发起设立方不存在关联关系。

三、拟设立标的公司基本情况

（一）出资方式

发起人均以现金方式出资，公司本次投资出资全部来源于自有资金。 （二）出资期限

发起人应在保监会批准西部人寿筹建后，按照筹备组的书面通知将其认购的 股份出资款一次性足额汇入标的公司筹备组指定的验资账户。

（三）拟设立标的公司概况

标的公司名称：西部人寿保险股份有限公司（暂定名，最终以工商机关核准 登记的名称为准）。

注册资本：人民币10亿元

注册地址：西部某省（具体地址以工商机关登记为准）

组织形式：股份有限公司

经营范围：1、普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤 害保险；分红型保险。 2、再保险业务；3、资金运用业务。

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以上经营范围以保监会最终核准为准。

（三）拟设立标的公司股权结构

发起人名称	出资额（元）	认购股数（股）	持股比例
北京光耀东方商业管理有限公司	200,000,000	200,000,000	20%
山东冠洲股份有限公司	190,000,000	190,000,000	19%
江门市粤泰房地产开发有限公司	140,000,000	140,000,000	14%
朗姿股份	110,000,000	110,000,000	11%
广东奥马电器股份有限公司	110,000,000	110,000,000	11%
青海省富康医药连锁有限公司	100,000,000	100,000,000	10%
山东万通石油化工集团有限公司	90,000,000	90,000,000	9%
广州兴盛房地产发展有限公司	60,000,000	60,000,000	6%
合计	1,000,000,000	1,000,000,000	100%

四、协议主要内容

（一）标的公司经营宗旨

面向大众化、城镇化、老龄化及医疗改革中的目标市场，创新服务模式，为 国家深化改革提供配套服务，为社会提供卓越产品，为客户创造购买价值，为股 东获取经济利益。坚持股东、客户和公司价值最大化的价值取向；坚持低成本、 低风险、高质量、高效益的集约发展方式；实现增进社会和谐和产业报国的企业 使命。

（二）发起人的出资和注册资本

标的公司的股份总额为1,000,000,000股（人民币普通股），每股面值人民币 1元；标的公司注册资本为人民币1,000,000,000元，发起人以现金方式共同出资 人民币1,000,000,000元，认购股份总额1,000,000,000股。

（三）标的公司的筹建

发起人会议是标的公司设立过程中的最高决策机构，有关标的公司设立的重 大事项由发起人会议审议通过；各方一致同意成立筹备组，筹备组作为各方的代 表，负责处理公司筹建、开业等有关事项，推进公司的筹建工作尽快完成，达成

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标的公司顺利开业的目标。

（四）标的公司的成立

发起人应在收到筹备组关于已经按照保监会的要求完成前期筹建事项的书 面通知后的两个月内，按照本协议的约定缴纳出资额；创立大会应当自发起人出 资额缴足之日起三十日内召开，筹备组应在创立大会召开十五日前将会议日期通 知于各方。

（五）股份转让

发起人持有的股份，自标的公司成立之日起一年内不得转让。在前述期限届 满后，标的公司发起人可以依照有关法律法规和公司章程的规定将其持有的股份 进行转让。

（六）违约责任

本协议任何一方的下列行为均构成本协议项下的违约事件：

• 1、未履行本协议项下的一项或多项义务或承诺；

• 2、其在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确、存在误导或未被遵守；

• 3、违反本协议项下的其他约定，可能损害其他方合法权益的行为。

• （七）协议的生效、修改

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效；各方经协商一 致，可以对本协议进行修改、补充或变更。

对本协议的任何修改、补充或变更均需制作书面文件，经各方法定代表人或 授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

经过近两年多的调整和布局，公司构建“泛时尚产业互联生态圈”的战略已 初步实现，业务范围已完成对“时尚女装、绿色婴童、医疗美容、化妆品”领域

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的全覆盖。在国家鼓励和引导民营资本进入金融领域的政策支持下，公司此次涉 足保险领域，将能进一步发挥公司丰富的销售渠道、扎实的客户资源优势，更好 地满足客户在金融资产配置方面的延伸需求，有利于公司泛时尚产业互联生态圈 战略的深入推进，全面提升公司的整体市场竞争力。

（二）本次投资存在的风险

1、审批风险

由于西部人寿的筹建、设立需经保监会批准，导致本次对外投资存在一定的 不确定性。

2、行业竞争风险

目前，保险业行业呈现出快速发展的态势，西部人寿作为新设立的保险公司， 面临日益加剧的行业竞争风险。

• 3、短期盈利能力的风险

西部人寿获批后，可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的因素 导致投资效果低于预期，本次投资存在短期内不能获得投资收益的风险。

（三）本次投资对公司的影响

本次投资不构成风险投资，公司将会在确保不影响自身日常经营和资金安全 的前提下进行本次投资，不会对公司主营业务产生不利影响。

由于保险公司的开办和收入实现需要一定周期，西部人寿实现盈亏平衡及盈 利需要一定时间的客户积累，预计本次投资短期内可能不能获得投资收益；但如 果西部人寿获得保监会批准设立后，能够实现规模化收入并盈利，则可能会给公 司带来长期的投资收益。

六、备查文件

• 1、朗姿股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

• 2、《西部人寿保险股份有限公司发起人股份认购协议书》。

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请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会 2016 年 12 月 24 日

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