LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 14, 2016

广发证券股份有限公司关于朗姿股份有限公司

《第二期员工持股计划暨 2016年度计划(草案)》

相关问题的说明

广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"或"独立财务顾问")作为 朗姿股份有限公司(以下简称"公司")第二期员工持股计划的独立财务顾问, 对员工持股计划相关问题进行了分析、核查, 并发表如下专业意见:

问题: 你公司第二期员工持股计划为总体计划, 请明确说明你公司启动各子 计划时, 将如何履行内部审批程序及信息披露义务。请财务顾问对公司履行审批 程序及信息披露义务的合规性发表专业意见。

回复:

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鉴于公司第二期员工持股计划拟分五次实施, 根据公司《第三届董事会第二 次会议决议》,公司董事会提请股东大会授权董事会讨论、决定本持股计划存续 期间内各子计划的启动时点、规模、参与人员资格条件等相关具体安排。

公司在启动各子计划时将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称"《指导 意见》")、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:员工持股计划》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件(以下统称为"员工持股计划相关法律法规")和 《朗姿股份有限公司章程》履行审批流程及信息披露义务。

公司将根据公司战略需求以及各次员工持股计划实施情况和进度,适时制定 各子计划的《草案》,提交职工代表大会审议通过后,提交董事会、监事会审议, 请独立董事发表独立意见,由董事会提交股东大会的审议,并根据相关法律法规 履行信息披露义务。综上, 独立财务顾问认为公司第二期员工持股计划启动各子 计划时将履行必要的审批程序及信息披露义务, 符合相关规定。

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问题:你公司第二期员工持股计划持续时间为14年,公司授权董事会讨论、 决定该持股计划存续期间内各子计划的启动时点、规模、参与人员资格条件等相 关具体安排。请说明员工持股计划分五次实施且实施时间较长的原因、合理性及 合规性,并说明公司对董事会的授权是否适当,并请财务顾问发表专业意见。

回复:

1、第二期员工持股计划分五次实施且实施时间较长的原因、合理性

公司制定长期的员工持股计划原因在于, 公司 2014 年实施首期员工持股计 划取得了积极的效果, 员工通过参与计划不仅分享公司发展的收益, 也确保了公 司对核心经营和管理人才的吸引和保留。对此, 公司认为有必要将员工持股计划 上升为公司内部管理的一项长期政策。

此外,公司 2014 年以来为加快构建泛时尚产业互联生态圈战略的布局,通 过兼并收购方式整合了境内外多个企业,涵盖绿色婴童、化妆品和医美领域。为 促进各子公司的核心团队与母公司的深度融合,吸引和留住更多的优秀专业人才, 公司决定制定长期、持续的员工持股政策,作为加强员工与上市公司联系纽带和 凝聚力的重要措施。公司认为, 长期的员工持股计划政策相较短期计划, 更加符 合公司与员工建立长期利益共同体的目标,更为匹配公司中长期的多元化经营战 略。

因此, 独立财务顾问认为公司实施长期的员工持股计划具有合理性。

2、第二期员工持股计划分五次实施且实施时间较长的合规性

第二期员工持股计划拟分五次实施,其中2016年年度计划的基本原则、主 要内容(包括参与对象、资金来源、股票来源、持股期限和员工持股计划的规模, 员工持股计划的管理等)、实施程序等相关事项均已在《朗姿股份有限公司第二 期员工持股计划暨2016年度计划(草案)》披露,并已经履行了截至目前所需的 公司审批流程以及信息披露义务。

公司在启动各子计划时将同样根据员工持股计划相关法律法规和公司章程 履行审批流程及信息披露义务。公司将确保各子计划的基本原则、主要内容(包 括参与对象、资金来源、股票来源、持股期限和员工持股计划的规模,员工持股 计划的管理等)、实施程序及信息披露符合员工持股计划相关法律法规的规定。

同时《指导意见》及员工持股计划相关法律法规未对员工持股计划实施次数、

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实施期限做限制性约定。

因此,独立财务顾问认为公司第二期员工持股计划分五次实施且实施时间较 长不违反员工持股计划相关法律法规的规定。

3、公司对董事会的授权是否适当

公司董事会将在本次员工持股计划经股东大会审议通过后,在年度股东大会 或其他合适时机提请股东大会审议延长对公司董事会的授权。

同时公司在启动第二期员工持股计划各子计划时将根据员工持股计划相关 法律法规的规定履行公司内部的审批程序,并由公司董事提请股东大会对相关事 项讲行审议并授权董事会办理相关事项。

因此,独立财务顾问认为公司股东大会对董事会的授权不存在不合规的情形。

问题: 你公司第二期员工持股计划存在股份预留安排, 即公司可以选择预留 部分股份, 认购款由公司控股股东垫付。请说明各子计划预留股份比例的确定标 准, 公司设立预留安排的合规性。请财务顾问发表专业意见。

回复:

公司本次员工持股计划做出股份预留安排的原因,是在各次子计划实施过程 中, 原有持有人由于其职务变更或者提升, 其对于公司的贡献和影响可能进一步 提升, 计划中规定在管理委员会批准的前提下, 预留股份的份额可由该类持有人 认购,这种机制也是为了在持有人中树立优良的价值导向,鼓励持有人进行价值 创造。

根据公司第二期员工持股计划草案规定, 2016 年度计划不设预留份额, 此 后各子计划的预留比例将作为该子计划的要素之一, 由职工代表大会提议, 并由 董事会决议通过后递交股东大会审议,各次预留比例的确定标准主要参考拟实施 员工持股计划的参与对象及参与对象对公司整体业绩和中长期发展的作用确定。

《指导意见》及员工持股计划相关法律法规对员工持股计划设立预留安排未 做限制性规定。预留安排事项已在《朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨 2016年度计划(草案)》披露并经职工代表大会、董事会、监事会决议,且独立 董事亦发表独立意见, 已履行截至目前必要的审批程序及信息披露义务。

公司在具体实施时, 将根据《指导意见》等员工股持股计划相关法律法规确

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定预留比例,确保已设立并存续的各期持股计划不超过公司股本总额的10%,单 个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

公司在启动第二期员工持股计划各子计划时, 如确定预留份额或将预留份额 授予给员工持股计划对象,公司将在股东大会的授权范围内履行相应的决策程序 和信息披露义务。

综上,独立财务顾问认为公司设立预留安排的行为以及各次子计划预留比例 的确定流程均不存在不合规的情形。

(以下无正文)

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[本页无正文, 专用于广发证券股份有限公司关于朗姿股份有限公司《第二期员 工持股计划暨2016年度计划(草案)》相关问题的说明之签字盖章页。]

2016年12月14日