LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 6, 2016

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-090

朗姿股份有限公司

关于与韩亚银行共同增资子公司

的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资概述

1、2016年09月06日，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”） 召开第二届董事会第三十四次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通 过了《关于与株式会社韩亚银行共同增资子公司的议案》。

2、2016年09月06日，公司全资子公司北京朗姿资产管理有限公司(以下简称 “朗姿资管”)根据发展规划，拟进行增资扩股并引进株式会社韩亚银行(以下简 称“韩亚银行”)作为新增投资者，公司、朗姿资管和韩亚银行三方共同签署了 《朗姿股份有限公司和株式会社韩亚银行关于增资北京朗姿资产管理有限公司 之增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据该增资协议，朗姿资管更名为“北 京朗姿韩亚资产管理有限公司”，公司将出资65,000万元人民币对朗姿资管进行 增资，韩亚银行将出资25,000万元人民币对朗姿资管进行增资。本次增资完成后， 朗姿资管注册资本将由10,000万元人民币增加至100,000万元人民币，公司持有朗 姿资管75%的股权，韩亚银行持有朗姿资管25%的股权。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次对外投 资还需提交股东大会审议批准。

二、交易对手情况

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• 1、公司名称：株式会社韩亚银行

• 2、法定股本：5,359,578百万韩元

• 3、成立日期：1967年01月30日

• 4、法定代表人：咸泳周

• 5、住所：韩国首尔特别市中区乙支路66(乙支路2街)

6、经营范围：银行、信托

• 7、一年一期的主要财务数据（经审计）：

单位：百万韩元

		单位：百万韩元
项目	2016年6月30日	2015年12月31日
资产总额	291,489,991	292,429,224
负债总额	269,365,222	270,858,271
所有者权益合计	22,124,769	21,570,953
项目	2016年1-6月	2015年度
营业收入	6,605,615	8,584,794
净利润	802,714	460,110

8、股权结构：

持股金额(百万韩元)	持股比例（%）
5,359,578	100
5,359,578	100

三、投资标的基本情况

（一）出资方式：朗姿股份以现金方式出资 65,000 万元，对朗姿资管的总 出资额增至 75,000 万元，持股 75%；韩亚银行以现金方式出资 25,000 万元，持 股 25%。以上资金来源均为自有资金。

（二）投资标的的基本情况

• 1、公司名称：北京朗姿资产管理有限公司

• 2、注册资本：10,000 万元人民币

• 3、成立时间：2016 年 5 月 18 日

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• 4、法定代表人：申东日

• 5、注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路 63 号

• 6、统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G

7、经营范围：资产管理；投资咨询；项目投资（1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、标的公司朗姿资管成立时间较短，注册资本尚未完成缴纳，截至2016 年6 月30 日，主要财务数据均为0。

9、增资前后标的公司的股本结构变化

股东	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额(万元)	出资比例(%)	出资额(万元)	出资比例(%)
朗姿股份	10,000	100	75,000	75
韩亚银行	-	-	25,000	25
合计	10,000	100	100,000	100

四、协议主要内容

• 1、朗姿资管的名称变更为“北京朗姿韩亚资产管理有限公司”；

• 2、本次增资后朗姿资管的注册资本由原人民币 10,000 万元增加至 100,000

• 万元，新增注册资本由朗姿股份认缴 65,000 万元人民币，韩亚银行认缴 25,000 万元人民币；

3、2016 年 12 月 31 日前，朗姿股份和韩亚银行按各自认缴比例缴付注册资 本金合计 60,000 万元人民币，剩余注册资本的缴付时间由双方商议决定，并于 2017 年 6 月 30 日以前缴付完毕；

• 4、朗姿资管的董事会由 5 名董事组成，包括 4 名非独立董事和 1 名独立董

• 事。朗姿股份委派 3 名非独立董事，韩亚银行委派 1 名非独立董事。独立董事由

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朗姿股份提名，由朗姿资管的股东根据持股比例过半数表决通过后获得任命；

• 5、本次增资的同时重新制定朗姿资管的公司章程。

五、本次增资扩股的影响

1、本次投资的目的及对公司的影响

为持续推进及巩固“泛时尚产业互联生态圈”战略，充实打通“女装、婴童、 化妆品、医美”四大时尚产业的各环节，进一步深挖韩国时尚及消费产业资源， 公司决定引进韩亚银行作为全资子公司朗姿资管的股东，并对朗姿资管进行增资 扩股。

韩亚银行作为韩国顶级金融集团韩亚金融集团的全资子公司，是韩国最著名 的商业银行之一，在世界范围内有广泛的影响力。目前，韩亚银行在韩国国内拥 有超千家经营网点，并在中国、美国、日本、新加坡等地均拥有多家海外营业网 点。韩亚银行及其母公司韩亚金融集团业务涵盖银行、证券、投资、保险、研究 所等多个方面，能为企业的发展壮大提供多样、便利的产品和服务。

公司本次联合韩亚银行对朗姿资管进行增资扩股，其目的是加快推进公司 “泛时尚产业互联生态圈”的战略布局，围绕“女装、婴童、化妆品、医美”四 大板块产业链上下游进行资源整合，为所投及拟整合的项目提供系统化及专业化 的服务，加快促进产业之间的协同效应。公司将借助韩亚银行及韩亚金融集团在 韩国的产业资源和专业的产业整合经验，利用其提供的金融产品和服务，进一步 深挖韩国时尚产业，充分调动中、韩两国的市场资源优势互补，将更多优秀的韩 国时尚资源引入中国并实现快速增长。

2、本次增资扩股存在的风险

本次增资扩股引入境外投资者，在未来资产管理公司的运作过程中可能会因 国际关系、宏观经济环境、行业周期、业务方案选择等多种因素的影响而产生一 定的经营风险。

六、备查文件

• 1、朗姿股份第二届董事会第三十四次会议决议；

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2、《朗姿股份有限公司和株式会社韩亚银行关于增资北京朗姿资产管理有 限公司之增资协议》。

请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2016 年 9 月 7 日

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