LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 19, 2016

证券代码： 002612 证券简称：朗姿股份 公告编号： 2016-066

朗姿股份有限公司 截至 2016 年 3 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告

朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”、“公司”）董事会按照中国证券监督管理 委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司 将截至2016年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1269 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司获准由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2011 年 8 月 19 日采 用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币 35.00 元，募集资金总额为人民币 1,750,000,000.00 元，扣除发行费用总额人民币 92,440,950.00 元后，募集资金净额为人民币 1,657,559,050.00 元（其中超募资金为 80,656.09 万元）。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0157号 《验资报告》验证。

依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办 法》，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管 协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年3月31日止，公司均 严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2016年3月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目34,730.31万元（包括利息投 入5,237.18万元），变更募集资金投入33,134.65万元，超募资金累计投入86,169.89万元（包括 利息投入5,513.81万元），尚未使用的金额为29,132.70万元（其中募集资金22,472.04万元，专 户存储累计利息扣除手续费6,660.66万元）。

公司募集资金专户的存储余额情况列示如下：

（1） 截至 2016 年 3 月 31 日，募集资金专户的具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
北京银行顺义支行	01090338840120105117402	活期	2,406,175.98
民生银行崇文门支行	0127 014170008547	活期	39,676.02
北京银行顺义支行	0109 0338 840120105117278	活期	629,105.64
浙商银行北京分行	1000000010120100113325	活期	239,543.28

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使用情况报告 第 1 页

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国民生银行崇文门支行	0127014170009095	活期	12,465.38
	合计		3,326,966.30

（2） 截至 2016 年 3 月 31 日，募集资金投资银行理财账户（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
南京银行北京分行	01900127080000012	理财	264,000,000.00
交通银行东区支行	110061166018010143495	理财	5,000,000.00
交通银行工大桥支行	110061265018010023887	理财	19,000,000.00
合计			288,000,000.00

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使用情况报告 第 2 页

二、 前次募集资金的实际使用情况

截至 2016 年 3 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

	募集资金总额：				165,755.91	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：		154,034.85
						各年度使用募集资金总额：				154,034.85
	变更用途的募集资金总额：				35,000.00		2011年度：			1,190.41
	变更用途的募集资金总额比例：				21.12%		2012年度：			39,666.65
							2013年度：			38,437.91
							2014年度：			32,309.40
							2015年度：			42,196.18
						2016年1-3月				234.30
序号	投资项目 承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集资金投资总额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额		募集前承诺投 资金额	截止日募集资金累计投资额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额			项目达到预定可使 用状态日期
1	营销网络建设项目	营销网络建设项目	58,753.52	23,753.52	24,179.03	58,753.52	23,753.52	24,179.03	-425.51	2017年8月30日
2	增资朗姿（韩国）有限公司（以 下简称“朗姿韩国”）	增资朗姿韩国	--	35,000.00	33,134.65	--	35,000.00	33,134.65	1,865.35	--
3	信息系统提升建设项目	信息系统提升建设项目	5,516.62	5,516.62	4,877.98	5,516.62	5,516.62	4,877.98	638.64	2017年12月31日
4	北京生产基地改扩建建设项目	北京生产基地改扩建建设项目	13,971.76	13,971.76	7.03	13,971.76	13,971.76	7.03	13,964.73	2018年12月31日
5	设计展示中心建设项目	设计展示中心建设项目	6,857.92	6,857.92	5,666.27	6,857.92	6,857.92	5,666.27	1,191.65	2017年12月31日
	承诺投资项目小计		85,099.82	85,099.82	67,864.96	85,099.82	85,099.82	67,864.96	17,234.86
	募集资金投向小计		85,099.82	85,099.82	67,864.96	85,099.82	85,099.82	67,864.96	17,234.86
	超募资金投向
1	新设子公司建设	新设子公司建设		13,000.00	13,000.00		13,000.00	13,000.00	0.00
2	建设公司办公楼项目	建设公司办公楼项目		9,805.95	9,805.95		9,805.95	9,805.95	0.00
3	购买土地	购买土地		7,168.11	7,168.11		7,168.11	7,168.11	0.00
4	补充流动资金	补充流动资金		56,195.83	56,195.83		56,195.83	56,195.83	0.00
	超募资金投向小计			86,169.89	86,169.89		86,169.89	86,169.89	0.00
	合 计		85,099.82	171,269.71	154,034.85	85,099.82	171,269.71	154,034.85	17,234.86

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使用情况报告 第 3 页

• （一）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异说明

1、营销网络建设项目。公司根据市场形势和消费者消费习惯的变化对经营策略进行了调整， 适当降低了门店开店速度，并根据公司战略发展，变更营销网络建设项目资金人民币 35,000.00 万元，用于增资公司全资子公司朗姿韩国。截至 2016 年 3 月 31 日，变更用途后营 销网络建设项目的实际投资金额超过承诺投资金额 425.51 万元，超额投资部分为募集资金利 息，剩余募集资金利息将继续用于该项目。

• 2、增资朗姿韩国的实际金额与承诺投资金额差异 1,865.35 万元，公司将根据朗姿韩国未来 资金需要适时予以增资。

• 3、信息系统提升建设项目实际投资总额与承诺金额差异 638.64 万元，主要原因系公司新址 办公楼的信息系统建设正在建设之中。

4、北京生产基地改扩建建设项目实际投资总额与承诺金额差异 13,964.73 万元，主要原因系 本项目计划在公司现有生产厂址进行技改扩建，利用部分原有工艺设备，购置先进成熟的工 艺设备及公用工程设施，形成年产 60 万件/套（即新增 50 万件/套）的品牌服装生产能力。 但是，公司为加快生产能力提升，及时满足市场销售需求，在不影响工厂正常生产的前提下， 公司在顺义区裕华路空港段 24 号地块（京顺国用（2010 出字）第 00132 号）上进行新工厂 建设。新工厂建设使用面积 14,000 米²；生产管理人员 400 名；年生产能力 20 万件/套；累计 投入 3,445 万元。新工厂于 2012 年 4 月 20 日正式投入生产。由于新工厂与募投项目地址不 一致，实施方式也有所区别，公司未变更募投项目进行建设，完全以自有资金进行开展。因 此，公司生产能力得到很大提升，但生产基地改扩建项目建设未有实际进展。

2013 年 7 月 29 日，朗姿股份有限公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成 交确认书（京国土顺【2013】176 号），2013 年 12 月 23 日，朗姿股份有限公司取得国有土 地使用证（京顺国用【2013 出】第 00172 号）。该土地位于北京市顺义区马坡镇荆卷村西。 土地使用权面积 76,654.4 平方米；该土地用途为工业用地，使用权类型为出让，出让年限为 50 年，终止日期为 2063 年 11 月 14 日。朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于 2013 年 8 月 16 日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将生产基地建设 项目实施地点变更为上述土地地址，进行投资建设。

本项目建设周期原招股说明书承诺为 2 年，2014 年 4 月 16 日召开的第二届董事会第四 次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。生产基地建设项目实施主体 由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期 3 年。

2014 年 8 月 20 日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主 体的公告》。公司将生产基地建设项目的实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份 有限公司。

2016 年 3 月 29 日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实 施进度的议案》。因受北京市新的产业结构调整政策的影响，对生产基地建设项目的审批进

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使用情况报告 第 4 页

度放慢，公司对该募投项目建设进度由原计划 2016 年 8 月 30 日达到预定使用状态，延期调 整至 2018 年 12 月 31 日。目前，该项目已获得国有建设用地使用权证和建设用地规划许可 证，并正在加快办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可权，预计 2016 年内可开工建 设。

5、设计展示中心建设项目实际投资总额与承诺金额差异 1,191.65 万元，主要原因系公司新 址办公楼内的设计展示中心正在建设之中。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

2012 年 12 月 12 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募投 项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司（2013 年更名为“西藏哗叽服饰有限公 司”）为营销网络募投项目实施主体。

2013 年 7 月 11 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参加竞买国有 建设用地使用权的议案》。2013 年 7 月 29 日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂 牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176 号）。2013 年 12 月 23 日，公司取得国有土地使 用证（京顺国用【2013 出】第 00172 号）。

公司第一届董事会第二十七次会议于 2013 年 8 月 16 日以现场会议方式召开，审议通过 了《关于变更募集资金投资项目的议案》。对生产基地建设项目实施地点和实施方式进行变 更。募投项目变更实施地点和实施方式后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构， 项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质 性的影响。本次变更募集资金投资项目的资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战 略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。

公司第二届董事会第四次会议于 2014 年 4 月 16 日以现场会议方式召开，审议通过了《关 于调整部分募投项目实施计划的议案》。对生产基地建设项目实施主体进行变更。生产基地 建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划 调整延期 3 年。营销网络建设项目实施计划调整延期 3 年，并将公司未来发展的新品牌纳入 营销网络建设之中。

公司第二届董事会第五次会议于 2014 年 8 月 20 日以现场和通讯会议方式召开，审议通 过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。对生产基地建设项目实施主体进行变更。 生产基地建设项目实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司，募投项目变 更实施主体后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计 划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

公司第二届董事会第十一次会议和 2015 年第一次临时股东大会分别于 2015 年 1 月 20 日和 2015 年 2 月 6 日召开，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行 增资的议案》，根据公司战略发展，加大韩国子公司业务规模和业务范围，加强韩国子公司

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使用情况报告 第 5 页

在国际时尚行业及相关产业的业务拓展，故变更营销网络建设项目资金人民币 35,000.00 万 元，对公司全资子公司朗姿韩国进行增资。

2016 年 3 月 29 日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实 施进度的议案》。根据公司目前的生产经营规划和募投项目的实际进展情况，公司拟对部分 募投项目的实施进度进行调整，其中：“生产基地建设项目”原计划 2016 年 8 月 30 日达到 预定使用状态，现延期调整至 2018 年 12 月 31 日；“设计展示中心建设项目”原计划 2015 年 12 月 31 日达到预定使用状态，现延期调整至 2017 年 12 月 31 日；“信息系统提升建设 项目”原计划 2015 年 12 月 31 日达到预定使用状态，现延期调整至 2017 年 12 月 31 日。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 无。

（四） 超额募集资金补充流动资金及使用情况

1、2012 年 1 月 8 日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议审议 通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公司已经过合法程序，经由 募集资金专项账户以超募资金支付 9,805.95 万元用以办公大楼建设。截至 2014 年 12 月 31 日，公司使用超募资金支付总部大楼款项为 8,332.11 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司 使用超募资金支付总部大楼款项为 9,805.95 万元。

2、2012 年 4 月 23 日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议 通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议 案》。公司使用超额募集资金 15,000 万元永久性补充流动资金、使用人民币 3,000 万元设立 全资子公司山南玛丽服饰有限公司（西藏哗叽服饰有限公司前身），进行新品牌投资。

3、2013 年 1 月 14 日召开的公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议 审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司使用超募资金 9,000 万 元永久补充流动资金。

4、2013 年 6 月 5 日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议 审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司使用超募资金 15,000 万元永久补充流动资金。

5、2013 年 7 月 11 日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议 审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于使用超募资金进行投资的 议案》。公司使用超募资金 8,000 万元用于购买土地、缴纳土地相关费用等。截至 2014 年 12 月 31 日，公司使用超募资金支付于购买土地、缴纳土地相关费用款项为 7,168.11 万元。 6、2014 年 3 月 5 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久 补充流动资金的议案》使用超募资金人民币 9,000.00 万元永久性补充流动资金。

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使用情况报告 第 6 页

• 7、2014 年 4 月 16 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设 立子公司的议案》，公司使用超募资金 10,000.00 万元进行投资，在顺义区综合性保税区建 立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展示等国际贸易业务。

• 8、2014 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩余超募资金永久 补充流动资金的议案》，拟将超募资金人民币 9,594.08 万元永久性补充流动资金，2014 年将 剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币 8,116.34 万元。2015 年将剩余超募资金 永久补充流动资金的实际金额为人民币 79.48 万元。

（五） 暂时闲置募集资金使用情况

除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投项 目计划进行实施，专户进行管理。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

• 一

• ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2016 年 3 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

金额单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资			最近三年实际效益	最近三年实际效益
								截止日累计	是否达到
		项目累计产	承诺效益				2016年
序号	项目名称			2013年	2014年	2015年		实现效益	预计效益
		能利用率					1-3月
1	营销网络建设项目	不适用	14,889.62	——	——	——	——	——	注1
2	信息系统提升建设项目	不适用	——	——	——	——	——	——	不适用
	北京生产基地改扩建建
3	设项目	尚未投产	2,666.01	——	——	——	——	——	注2
4	设计展示中心建设项目	不适用	——	——	——	——	——	——	不适用

• 说明：1、截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间， 投资项目的实际产量与设计产能之比。

• 2、上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一 致，效益均为净利润口径。

( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目无法单独核算效益的原因为信息系统提升建设项目、设计展示中心建 设项目、生产基地建设项目、营销网络建设项目皆为公司生产经营的一个组成部分，且该组 成部分是对原有生产经营方式的完善、优化与扩展。故上述项目无法核算其产生的效益（净 利润指标）。

• ( 三 ) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

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使用情况报告 第 7 页

注 1：鉴于无法核算营销网络建设产生的效益（净利润口径），根据招股说明书收入承 诺情况及可行性研究报告对营销网络建设收入测算方法，公司将营销网络建设实际收入实现 与承诺实现对比分析如下：

可行性研究报告中营销网络建设项目按照优化和新建店铺平均平效测算收入，承诺营销 售网络建设项目新增店铺面积为 27,135.71 平方米，全部完成后应实现营业收入金额为 64,856.21 万元。2012 年至 2016 年 3 月营销网络建设项目累计实现营业收入金额为 76,090.87 万元，按照承诺平均平效应实现营业收入金额为 92,497.57 万元，完成率为 82.26%。平均平 效没有达成承诺主要原因为 2012 年以来市场形势和消费者消费习惯的变化对直营店收入产 生了不利影响，营收水平有所降低。

注 2：北京生产基地改扩建建设项目投资延期未投产，故无法单独统计其产值情况，投 资延期的原因详见“前次募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异说明 4”。

四、 前次募集资金以资产认购股份的资产运行情况

无。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一 致。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2016 年 6 月 17 日批准报出。

朗姿股份有限公司董事会

2016 年 6 月 17 日

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使用情况报告 第 8 页