LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 13, 2016

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-059

朗姿股份有限公司

关于参与设立晨晖朗姿中韩消费升级互联网基金 的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

1、2016 年 6 月 12 日，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股 份”）与宁波晨晖创新投资管理有限公司（以下简称“宁波晨晖”）签订有限合 伙协议，拟作为有限合伙人出资 10,000 万元人民币，参与设立晨晖朗姿中韩消 费升级互联网基金（有限合伙）（暂定名，以工商核名为准，以下简称“中韩基 金”或“产业基金”），对消费升级、TMT 相关产业和领域进行投资。

2、资金来源：公司自有资金。

3、2016 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于参与设立晨晖朗姿中韩消费升级互联网基金的议案》。

4、公司本次参与设立产业基金不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资合作方的基本情况

（一）基本情况

名称：宁波晨晖创新投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册时间：2015 年 12 月 07 日

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注册资本：人民币 100 万元

法定代表人：晏小平

控股股东、实际控制人：晏小平

住所：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 1704 室

经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、财务顾问。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合作方简介：宁波晨晖专注于消费升级、TMT 等新兴经济产业的成长期投 资与并购投资。该公司的控股股东晏小平曾任达晨创投合伙人、鼎晖创投高级合 伙人，2015 年 5 月创立晨晖资本，曾被评为“2011 中国创业投资家十强”、“2015 年度中国最佳互联网产业投资人物 TOP10”。晏小平及其团队管理的宁波晨晖盛 景股权投资合伙企业作为一支新经济产业并购基金，与多家上市公司建立深度战 略合作关系，积极协助上市公司布局“互联网＋”，助力企业实现战略转型升级。

（二）合规性

宁波晨晖已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法试行》进行私募基金管理人登记备案的提交，目前尚未 完成登记备案的手续。

（三）关联关系说明

宁波晨晖与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在一致行动关系。宁波晨晖亦未以 直接或间接形式持有公司股份。

三、拟设立的产业基金的基本情况

• 1、公司名称：晨晖朗姿中韩消费升级互联网基金（有限合伙）。

• 2、公司类型：有限合伙。

• 3、基金规模和出资进度：总认缴出资额不超过人民币 80,000 万元，基金规

• 模和出资进度均以普通合伙人通知为准。

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• 4、首期认缴出资额：实缴出资额的 50%。

• 5、出资方式：以货币方式出资。

6、出资情况：朗姿股份认缴出资额暂定为 10,000 万元，但最终认缴出资额 不达到或超过全体合伙人实缴出资总额的 20%；宁波晨晖认缴出资额暂定为 500 万元，最终认缴出资额为有限合伙总认缴出资额 1%。

• 7、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。

注：上述内容均以工商登记机关核准结果为准。

8、存续期限：有限合伙的经营期限为营业执照签发之日起五年，根据有限 合伙的经营需要，可将经营期限延长一年；经合计持有三分之二以上实缴出资的 合伙人同意可再延长一年。

• 9、投资方向：中韩两国的消费升级、TMT 相关产业和领域。

10、退出机制：（1）对项目投资所产生的现金进行分配；（2）对无法变现或 不适合变现的投资项目进行非现金分配；（3）转让所持有的产业基金合伙份额； （4）对产业基金进行清算；

11、会计核算方式：以产业基金为主体，单独建账、独立核算、单独编制财 务报告，每年 4 月 30 日前提交年度报告。

12、产业基金的管理模式：设投资决策委员会，决定中韩基金所有对外投资 业务、投后管理及投资退出等相关重大事宜。投资决策委员会设三名委员，委员 每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经全体委员三分之二及以上同意方可 通过。

13、管理费：自产业基金成立日起至投资期届满，有限合伙人按各自认缴出 资额的 2%/年承担管理费；投资期结束后，有限合伙人按相应计费年度开始之日 其实缴出资中承担尚未退出的投资项目成本的 2%/年承担管理费。

• 14、收益分配原则：

（1）现金分配：有限合伙因项目投资产生的依法可分配现金，应在有限合

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伙收到相关款项并做出合理预留后在合理时间内按照如下顺序进行：将项目对应 的投资成本向参与该项目投资的有限合伙人进行分配；项目收益部分 80%向参与 该参与项目投资的合伙人进行分配，20%向普通合伙人分配。在分配收益时优先 保证参与该项目的有限合伙人有年化 6%的投资收益（单利），否则普通合伙人不 参与收益分配。

（2）非现金分配：在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力 将有限合伙投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合 伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进 行分配，并尽力保证每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例相同。

15、其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理 人员未参与产业基金份额的认购、亦未在产业基金中任职。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

为持续推进和巩固“泛时尚产业互联生态圈”战略，充实和打通“女装、婴 童、化妆品、医美”四大时尚产业的各环节，进一步深挖韩国时尚和消费产业资 源，公司参与设立中韩基金并用以作为公司的投资平台之一。基于该投资平台， 公司将充分整合中韩两国的资源优势，借助宁波晨晖在投资领域的专业经验，专 注于投资符合公司发展战略的中韩企业，实现中韩两个市场的产业联动和资源共 享，推动公司的跨越式发展。

随着国内居民收入的不断提高，消费升级已成为共识，时尚消费的个性化、 多元化、中高端化、电商化已成趋势。众所周知，以韩国影视为主要载体的韩流 在国内产生了广泛影响，并带动了韩国时尚消费品在国内市场的快速发展。尤其 在公司目前布局的“女装、婴童、化妆品、医美”四大时尚产业，韩国产品深受 国内消费者欢迎。随着中韩自贸协定生效后，两国贸易往来的更加便利和深化， 中韩两个市场的产业联动和资源共享必将给参与其中的企业带来可观的收益。公 司一直致力于为女性提供中高端的时尚消费品，在时尚消费领域从产品研发到终

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端零售都积累了丰富的经验；同时公司也一直致力于深耕韩国资源，先后投资了 Agabang & Company（阿卡邦）、L&P Cosmetic Co., Ltd.、Dream Medical Group Co., Ltd. （韩国梦想医疗集团）等一批优质韩国企业，为公司的“泛时尚产业互联 生态圈”布局打下了良好基础。本次公司参与设立中韩基金，旨在消费领域系统 化地深度挖掘中韩两国具有产业协同效应的优质企业，更好地为公司战略服务， 有利于公司的长远发展。

• 2、本次投资存在的风险

由于中韩基金尚未完成资金募集和注册登记，存在一定的设立风险。同时， 在基金的运作过程中可能会因宏观经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交 易方案等多种因素的影响而产生一定的运营风险。

• 3、本次投资对公司的影响

本次投资在保证公司主业发展的前提下，通过借鉴合作方的专业投资经验， 为夯实公司的“泛时尚产业互联生态圈”战略版图提供有效支持，有助于公司寻 找和成功并购中韩两国的优质产业资源。产业基金具有较长周期，预计本次投资 对公司 2016 年的业绩不产生重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风 险。

五、备查文件

• 1、朗姿股份第二届董事会第三十次会议决议；

• 2、朗姿股份第二届监事会第二十次会议决议；

• 3、朗姿股份有限公司与宁波晨晖创新投资管理有限公司签署的《有限合伙

• 协议》；

  • 4、独立董事关于朗姿股份第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2016 年 6 月 14 日

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