LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 26, 2016

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-042

朗姿股份有限公司

关于授权韩国全资子公司进行对外投资的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、标的公司名称：Dream Medical Group Co., Ltd. （以下简称“DMG”） 和Dream Korea Holdings Co., Ltd. （以下简称“DKH”）。

2、投资金额与持股比例：公司分别投资30亿韩元（约合人民币1680万元） 收购DMG20%的股权和投资15亿韩元（约合人民币840万元）收购DKH20%的股 权，并通过DKH间接持有DMG10%的股权。投资完成后，朗姿（韩国）有限公 司（以下简称“朗姿韩国”）将直接和间接合计持有DMG30%的股权。

3、本次公告涉及的对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

1、2016年4月25日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于授权韩国全资子公司对外投资的议案》。

2、2015 年 7 月 10 日，公司与 DKH 控股股东朴良洙（音译，英文名称 Yang-Soo Park）签订不具有约束力的投资意向书，拟以 24.75 亿韩元（约合人民币 1,361 万元）收购朴良洙持有的 DKH 的 33%股权，并与相关各方协商投资 DMG 的相 关事宜。详见公司于 2015 年 7 月 14 日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上披露的 《朗姿股份有限公司关于与 Dream Korea Holdings 控股股东签署投资意向书的公 告》。

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3、2016 年 4 月 25 日，公司韩国全资子公司朗姿韩国与 DMG 及其股东 Dream International Holdings PTE.LTD.（以下简称“DIH”）和 DKH 等正式签署《股权 购买协议》，约定朗姿韩国以 30 亿韩元（约合人民币 1680 万元）的对价购买 DIH 持有的 DMG20%的股份。

4、2016 年 4 月 25 日，朗姿韩国与 DKH 的股东朴良洙、金永晙（音译，英 文名称 Young Joon Kim）正式签署《股权购买协议》，约定朗姿韩国以 15 亿韩 元（约合人民币 840 万元）的对价购买朴良洙持有的 DKH20%的股份。

二、投资标的基本情况

1、 DMG 基本情况

公司名称：Dream Medical Group Co., Ltd.（一家依据韩国法律设立并存续的 公司）

注册资本：10,000 万韩币

成立日期：2013 年 4 月 22 日

法定代表人：朴良洙

注册地址：韩国首尔市江南区论岘路848 新沙洞10 层

经营范围：医疗咨询、医疗器械租赁、医院经营咨询、化妆品制造/批发零 售、宣传代理、房地产转租赁等

近两年主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2014年12月31日	2015年12月31日
资产总额	41,894,498.47	44,152,873.13
负债总额	4,839,582.00	4,169,295.10
所有者权益合计	37,054,916.47	39,983,578.03
项目	2014年度	2015年度
营业收入	40,714,718.59	38,928,165.58
净利润	3,723,489.38	2,928,661.56

股权结构：

	股东姓名/名称	投资前 持股比例	投资后 持股比例

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DKH	50%	50%
DIH	50%	30%
朗姿韩国	-	20%
合计	100%	100%

2、 DKH 基本情况

公司名称：Dream Korea Holdings Co., Ltd.（一家依据韩国法律设立并存续

的公司）

注册资本：1,000 万韩币

成立日期：2011 年 3 月 14 日

法定代表人：朴良洙

注册地址：韩国首尔市江南区论岘路848 新沙洞10 层

经营范围：医疗咨询、化妆品制造/批发零售、宣传代理、营销代理、房地 产转租赁等

近两年主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2014年12月31日	2015年12月31日
资产总额	417,933.66	448,842.73
负债总额	3,329,886.65	3,413,522.54
所有者权益合计	-2,911,952.99	-2,964,679.81
项目	2014年度	2015年度
营业收入	21,472.18	328.20
净利润	-46,100.60	-52,726.82

股权结构：

股权结构：
股东姓名/名称	投资前	投资后
	持股比例	持股比例
朴良洙	74.20%	54.20%
金永晙	25.80%	25.80%
朗姿韩国	-	20%

3、投资标的主营业务情况

（1）DMG。DMG 是一家在韩国专门从事医疗美容服务的集团，通过管理 服务协议向设立于韩国首尔的医疗美容机构 Dream Plastic Surgery Clinic（以下简

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称“DPS”）提供各项经营支持服务。DPS 成立于 1999 年，位于首尔市江南区论 岘路 848(新沙洞 603-2)，由韩国医疗美容领域的技术精英团队所创建。DPS 医疗 团队拥有 10 多名专科医生和 20 多名医护人员，设立有整形外科、皮肤科、牙科 及其它辅助科室，主要诊疗项目包括眼、鼻、轮廓、胸部等各类手术、干细胞疗 法、微整形等。DPS 基于先进的管理理念，不仅引进了各类尖端设备，同时将医 院打造为时尚、舒适、温馨的环境，是韩国知名的整形美容医疗机构之一。部分 医疗团队成员包括：

朴良洙，韩国公民，DPS 代表院长，首尔大学医科大学整容科访问教授，三 星首尔医院成均馆大学医学院外来教授，韩国整形外科学会会员，美国 LASER 学会会员，日本美容外科学会会员，欧洲整容外科学会会员。

金永晙，韩国公民，DPS 院长，首尔大学医科大学学士、硕士及博士，首尔 大学医科大学整形外科特聘教授，Dream 面部轮廓中心所长，大韩整形外科学会 正式会员。

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（2）DKH。DKH是一家依据韩国法律设立并存续的公司，DPS的两名核心 医疗成员朴良洙、金永晙通过DKH持有DMG的股权。

三、协议主要内容

1 、标的股权及交易对价

根据《股权购买协议》的约定，公司本次收购的标的为：（1）DIH 持有的 DMG20%的股份，即 4000 股，交易对价为 30 亿韩元（约为人民币 1680 万元）；

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（2）朴良洙持有的 DKH20%的股份，即 400 股，交易对价为 15 亿韩元（约为 人民币 840 万元）。

2 、标的股权的交割

在交割发生之前，股权转让方应向朗姿韩国交付拟转让股份的股份证明、转 让确认书、目标公司就拟转让股份通过的董事会/股东会决议文本及其他相关文 件，待交割发生时，朗姿韩国应当向股权转让方支付相应的股权转让款。

3 、本次交易交割后的安排

交割完成后，朗姿韩国有权向DMG和DKH各委派1名董事。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司自成立以来以美丽的发现、创造和传承为己任，致力于帮助中国女性彰 显美丽气质、成就美丽人生。随着社会的不断进步，人们对于美丽的内涵外延及 实现方式已悄然发生改变，安全健康的整形美容体验已成为越来越多的女性追求 美丽的一种方式。公司经过长时间的深入研究和论证，认为投资医美领域有利于 发挥公司优势，与公司女装主业在目标客户、渠道资源等方面具有明显的协同效 应。

众所周知，韩国在医美领域具有世界先进的技术和管理水平。DMG 和 DPS 由首尔医科大学多名专家所创立，依托其精湛的医疗技术、先进的医疗设备、人 性化的医疗管理，在韩国整形美容领域具有广泛声誉。本次投资 DMG 和 DKH 是为了引进韩国的医疗资源，抓住中国医美市场的发展机遇期，结合公司在时尚 领域多年运营基础，共同发展中国医疗美容事业。

公司始终紧密围绕目标客户的核心需求，挖掘“颜值经济”蕴藏的无限商机。 本次投资使公司“泛时尚产业互联生态圈”战略在医疗美容领域落到实处，为公 司目标客户高品质生活提供了新的服务，进一步促进了公司收入利润结构的多元 化，有利于公司业务的拓展升级和整体竞争力的快速提升。公司将紧紧围绕构建 “泛时尚产业互联生态圈”，进一步充实和打通“女装、婴童、化妆品、医美”

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四大时尚产业的各环节，实现产业之间的资源共享、协同发展。同时，公司将继 续深挖国内外尤其是韩国的优秀时尚产业资源，促使其在国内的快速落地和发展。

2、本次交易的风险

本次交易是公司涉足医美领域的首次尝试，尽管医美行业目前在国内正处蓬 勃发展阶段，未来发展空间巨大，但因行业的特殊性，存在行政审批、监管严格、 高水平整形专科人才不足等多种不确定因素，导致本行业具有较强的先发优势壁 垒，且该行业又是资金驱动型产业，对公司的发展而言既是机遇又会形成一定的 投资风险。

此外，由于 DMG 和 DKH 为境外注册的公司，境内外法律、特定产业发展 政府管制及境内外企业管理文化差异等可能对公司与 DMG 及 DKH 产生良好协 同效应的预期带来一定的不确定性。

3、本次交易对公司的影响

本次对外投资完成后，公司将会实现在医美领域的实质性迈进，有利于更好 满足公司目标客户的核心需求。同时，公司的泛时尚产业布局将得到进一步的丰 富和拓展，整体业务结构将更为多样化。标的公司未来盈利能力较好，公司不仅 能按所拥有权益比例分享投资收益；而且，双方通过进一步的资源整合会对公司 未来的财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司长远的战略规划和满足全体 股东的根本利益。

五、备查文件

• 1、朗姿股份第二届董事会第二十九次会议决议；

• 2、两份《股权投资协议》；

• 3、DMG和DKH近两年的财务报表（未经审计）。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

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朗姿股份有限公司董事会

2016 年 4 月 27 日

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