LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 26, 2015

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-035

朗姿股份有限公司

关于购买联众国际控股有限公司股权

暨关联交易公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、目标公司名称：联众国际控股有限公司

2、投资金额、股数及持股比例：本次投资金额为港币1,192,669,562.70元， 投资完成后持有目标公司226,313,010股股份，占目标公司在外发行总股本的 28.90%，为目标公司第一大股东。

• 3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

• 4、本次交易需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。

5、本次交易所签署的《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》约定 购买标的股份事项以未触发香港公司收购守则项下的全面要约收购义务为生效 条件之一。

一、对外投资概述

1、投资主体

本次投资主体为本公司香港全资子公司The Clothing Holdings Limited（一 家依据香港法律设立的公司，中文名：服装控股有限公司,以下简称“香港子公 司”），成立于2010年5月7日，注册资本50万港币。该公司2013年、2014年经审

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计的主要财务数据如下（单位：人民币万元）：

项目	2013年12月31日	2014年12月31日
总资产	11,862.72	44,320.39
负债	3,812.35	35,371.28
净资产	8,050.37	8,949.11
项目	2013年度	2014年度
营业收入	0	0
净利润	3,807.11	837.17

2、交易内容

香港子公司于2015年4月11日与Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited、Golden Liberator Limited（以下合称 “出让人”）以及上述出让人各自的受益人张荣明、刘江、申东日、龙奇等八名 自然人/机构签署了附条件生效的《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》 （以下简称“《股份收购协议》”），拟以合计港币1,192,669,562.7元（每股 港币5.27元）的对价购买上述出让人持有的香港联合交易所主板上市公司 Ourgame International Holdings Limited（中文名：联众国际控股有限公司， 股票代码：HK6899，以下简称“目标公司”或“联众国际”）共计226,313,010 股在外发行普通股股票（以下简称“标的股票”）。

本次交易前，Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited及Golden Liberator Limited各自100%权益拥有人分别为张 荣明、刘江、申东日、龙奇，上述四名自然人为一致行动人。

本次交易完成后，公司将通过香港子公司持有目标公司28.90%股权，将与张 荣明、刘江、龙奇等一致行动人合计持有目标公司46.245%股权。

3、公司内部审批情况

公司于2015年4月25日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司香港全资子公司购买联众国际控股有限公司28.90%股权暨关联交易的议 案》，董事会对该议案进行表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决，其他

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4名非关联董事参与表决。该议案获同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

鉴于本次交易额超过公司2014年末经审计的总资产的30％，本次交易尚须公 司股东大会以特别决议批准通过，关联股东应当回避表决。

二、目标公司基本情况

1、基本情况

公司名称：Ourgame International Holdings Limited

中文名称：联众国际控股有限公司

股票代码：HK6899

地址：P.O Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands 法定股本：500,000美元，共10,000,000,000股，每股面值0.00005美元 已发行股本：39,164.5美元，共783,090,000股，每股面值0.00005美元

2、财务指标

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的“致同审 字（2015）第110ZA4007号”《审计报告》，联众国际主要财务数据如下：

项目	2014年12月31日（万元）
资产总额	95,898.51
负债总额	7,514.46
所有者权益合计	88,384.05
项目	2014年度(万元)
营业收入	47,576.93
净利润	9,425.39
归属于母公司股东的净利润	9,425.21

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3、股权结构

本次交易完成前后，各相关交易方及一致行动人持股情况具体如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
实际控制人	自然人/机构	转让前		出售/收购 股份数量	转让后
		持股数	持股比例		持股数	持股比例
张荣明	Elite Vessels Limited	118,437,242	15.124%	77,437,242	41,000,000	5.236%
刘江	Sonic Force Limited	105,764,456	13.506%	65,920,454	39,844,002	5.088%
申东日	Prosper Macrocosm Limited	63,442,880	8.102%	63,442,880	-	0.000%
龙奇	Golden Liberator Limited	21,160,788	2.702%	19,512,434	1,648,354	0.210%
刘江	Blink Milestones Limited	51,155,998	6.533%	-	51,155,998	6.533%
刘宏	刘宏	2,182,000	0.279%	-	2,182,000	0.279%
申东日、 申今花	服装控股有限公司	-	-	226,313,010	226,313,010	28.900%
合计		362,143,364	46.245%		362,143,364	46.245%

注：刘宏系刘江妻子。

4、主营业务情况

联众国际是全球领先的智力运动开发商及运营商，已构建了包含线上游戏、 游戏和赛事直播、品牌赛事运营、O2O拓展以及棋牌运动教育等丰富内容的智力 运动产业生态圈。

联众国际主营业务图

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（1）自有渠道与分销渠道结合向广大游戏玩家提供PC及移动游戏

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联众国际拥有一个包含200余款网络游戏的游戏组合，绝大部分为历久不衰 的经典棋牌游戏。一方面，联众国际通过自有的一站式PC客户端、移动端联众大 厅向游戏玩家提供约40款纸牌游戏、25款以上麻将游戏、20款棋类游戏、10余款 特许及第三方运营的大型多人网络游戏以及众多其他休闲游戏；另一方面，联众 国际通过自有网页（ourgame.com和lianzhong.com）以及约30家第三方分销商（包 括百度、新浪微博及奇虎360等知名的互联网门户）向游戏玩家提供网页游戏服 务。根据联众国际上市披露招股说明书资料显示，截至2013年底，联众国际是中 国在线棋牌游戏数量第二大的在线棋牌游戏运营商，是网络游戏公司于中国在线 棋牌游戏市场收入的前三名。

联众国际通过持续增强用户粘性，促使活跃用户数量迅速增长，联众PC游戏 的目前平均每月活跃用户由2011年的480万增加至2013年的990万，截至2014年一 季度，PC游戏累计注册玩家达3.96亿名，移动游戏的累计注册玩家5140万名。依 赖持续增强的用户粘性，联众国际收入规模亦迅速增长，根据致同会计师事务所 （特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的“致同审字（2015）第110ZA4007号” 《审计报告》，2013年、2014年联众国际分别实现营业收入23,630.00万元、 47,576.93万元，2014年营业收入较上年增长101.34%。

（2）携手线上线下综合赛事共创业务协同效应

联众国际在智力竞技赛事方面成绩斐然：2012年12月，联众国际在世界扑克 巡回赛（WPT）的授权下与三亚政府联合举办了中国第一届世界扑克巡回赛德州 扑克比赛，记录参赛人次逾50万次。2013年进一步扩大锦标赛规模，线上线下累 计参赛逾120万人次。

2014年，通过举办世界桥牌锦标赛、中国(三亚)扑克游戏锦标赛、中国棋牌 竞技大赛等众多线上线下结合的国际国内大型智力竞技赛事，并将智力竞技赛事 进行电视与网络视频平台的大规模直播，联众国际展现出专业性的世界级智力运 动赛事的卓越运作能力。

目前，联众国际已获得了2015年全国智力运动会主办权、世界桥牌联合会主 办“世界桥牌同场双人赛”的独家授权和世界扑克巡回赛(WPT)在十五个亚洲国 家及地区的八年期独家授权，已成为全球智力运动的引领者。

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（3）积极拓展传播新模式，进一步完善智力运动产业链布局

2014 年11 月26 日，联众国际通过出资3,500 万元人民币购买上海网鱼网 络发展有限公司及上海网鱼信息科技有限公司各10%股权，完成“网鱼网咖”类 互联网线下消费终端的O2O 场所布局。联众国际通过植入品牌赛事运作模式重新 定义O2O 场所营销热点，围绕品牌赛事明星、O2O 场所新星进行粉丝互动,以实 现粉丝经济效应，增强多端业务变现力度，并借助广播卫视、网络视频的多维传 媒推广出售游戏、赛事等精品内容，以夯实战略版图基础，提升综合盈利能力。

三、交易对方基本情况

（一）Prosper Macrocosm Limited

公司名称：Prosper Macrocosm Limited

地址：NovaSage Chambers, P.O. Box 4389, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

注册地：英属维尔京群岛

法定授权股本：50,000股，每股面值1美元

股东：申东日持股100%

Prosper Macrocosm Limited成立于2013年10月1日，自设立至今，该公司股 权未进行过变更。

Prosper Macrocosm Limited自设立以来未实际经营业务。

（二）Elite Vessels Limited

公司名称：Elite Vessels Limited

地址：NovaSage Chambers, P.O. Box 4389, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

注册地：英属维尔京群岛

法定授权股本：50,000股，每股面值1美元

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股东：张荣明持股100%

该公司自设立以来未实际经营业务。

（三）Sonic Force Limited

公司名称：Sonic Force Limited

地址：Nova Sage Chambers, P.O. Box 4389, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

注册地：英属维尔京群岛

法定授权股本：50,000股，每股面值1美元

股东：刘江持股100%

该公司自设立以来未实际经营业务。

（四）Golden Liberator Limited

公司名称：Golden Liberator Limited

地址：Nova Sage Chambers, P.O. Box 4389, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

注册地：英属维尔京群岛

法定授权股本：100股，每股面值1美元

股东：龙奇持股100%

该公司自设立以来未实际经营业务。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易公司拟以合计港币1,192,669,562.70元（每股港币5.27元）的对价 购买联众国际28.90%股权，对应目标公司100%股权的估值为港币41.27亿元。按 照联众国际2014年度归属于母公司净利润人民币9,425.21万元、港币兑换人民币 汇率0.80测算，本次交易PE为35.03倍。

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根据GICS四级行业分类，联众国际属于“软件行业”下的“家庭娱乐软件行 业”。按照香港证券市场家庭娱乐软件行业上市公司本次交易协议签署前一交易 日2015年4月10日市价和2014年度净利润计算，可比公司对应的市值和市盈率情 况如下：

		4 月10 日收盘价 (港币元)	港股市值 (港币百万元)
代码	证券简称			市盈率(倍)
0777.HK	网龙	26.85	13,250.17	59.16
1022.HK	飞鱼科技	4.03	6,071.05	40.63
3888.HK	金山软件	30.65	36,206.41	37.15
8002.HK	IGG	7.25	10,071.80	19.56
6899.HK	联众	6.20	4,855.16	39.23
家庭娱乐软件行业	行业平均	15.00	14,090.92	39.15

• 注:1、数据来源Wind 资讯；

• 2、市盈率（PE）=可比上市公司2015 年4 月10 日收盘价/（2014 年每股收益）； 3、已剔除2014 年度净利润为负的可比公司。

与可比香港联交所上市公司的平均市盈率39.15倍比较，本次交易PE为35.03 倍，本次交易价格定价合理。

五、交易协议的主要内容

1.交易对方

根据《股份收购协议》的约定，本次交易的出让方分别为Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited、Golden Liberator Limited，均为依据英属维尔京群岛法律设立的公司。

2.交易对价

经各方友好协商后确定，香港子公司以每股港币5.27元的收购对价即合计港 币1,192,669,562.70元收购目标公司226,313,010股的在外发行普通股股票，占 目标公司发行在外总股本的28.90%。本次交易的对价应当由香港子公司在生效交 割条件全部满足10个工作日内由香港子公司向各出让方以港币一次性支付。

本次交易的资金将由本公司或香港子公司以自筹方式解决。

3.生效交割条件

本次《股份收购协议》在满足以下全部生效交割条件后生效：(1)本公司董 事会及股东大会审议批准香港子公司购买标的股份事宜；(2)购买标的股份未触 发《香港公司收购和合并守则》项下的全面要约收购义务；(3)所有保证于交割

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时、以及自《股份收购协议》签署之日至交割期间一直在所有重大方面依然真实、 准确和没有误导性，如同在交割时再次做出，且自《股份收购协议》签署之日至 交割期间无重大不利影响发生；(4)股票的上市交易已于香港联合交易所有限公 司（以下简称“联交所”）和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港 证监会”）通过关于《股份收购协议》以及本次交易的公告后恢复，且之后股票 在交割日仍处于上市交易地位（股票停止交易不超过5个联交所交易日的除外）， 并未在交割日或之前自联交所或香港证监会收到任何指示表示股票在联交所主 板的上市将会或可能会因交割或《股份收购协议》的条款或本次交易而被撤销或 反对（或将会或可能会附加条件）（如适用）以及(5)交割前没有任何相关政府 机关出具或作出的裁决或判决（不论暂时、初步或永久的），会导致将标的股份 转让予香港子公司（或其关联方）或本次交易成为非法或禁止或限制该等行为。 4.违约责任

如在上述生效交割条件全部满足后，Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited或香港子公司未能出售或购买标的股票， 或因任何签署方的原因导致生效交割条件无法满足，违约方应当向守约方支付港 币1,000万元的违约金；Golden Liberator Limited或香港子公司未能出售或购 买标的股票，或因任何签署方的原因导致生效交割条件无法满足，违约方应当向 守约方支付港币500万元的违约金。

5.投资标的

本次交易的投资标的为联交所上市公司Ourgame International Holdings Limited（中文名：联众国际控股有限公司，股票代码：HK6899）共计226,313,010 股在外发行普通股股票，不存在抵押、质押、留置、担保或其他权利负担。根据 目标公司的年报信息，目标公司于2013年12月4日依据开曼群岛法律设立，注册 地为P.O Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands， 法定股本为500,000美元，共计10,000,000,000股，每股面值0.00005美元。截至 《股份收购协议》签署日,目标公司已发行股本39,164.5美元，共783,090,000 股，每股面值0.00005美元，目标公司的主要营业地位于中国北京。

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六、本次交易属于关联交易

鉴于本次交易的交易对方之一Prosper Macrocosm Limited系本公司控股股 东及实际控制人申东日全资设立的公司；同时，交易对方Elite Vessels Limited、 Sonic Force Limited、Golden Liberator Limited的单一股东张荣明、刘江、 龙奇与申东日于2014年2月共同签订了一致行动协议，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

七、尚需审批程序

鉴于本次交易额超过公司2014年末经审计的总资产的30％，本次交易尚须公 司股东大会以特别决议批准通过，关联股东应当回避表决。

八、风险提示

1、本次交易所签署的《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》约定 购买标的股份事项以未触发香港公司收购守则项下的全面要约收购义务为生效 条件之一。目前，公司及交易对方正就相关事宜与香港证监会进行沟通回复。 2、本次交易尚需公司股东大会特别决议审议通过。

九、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，联众国际及其下属公司的人员 仍维持其与联众国际及下属公司的劳动关系。

本次交易所需资金主要由本公司或香港子公司以自筹的方式解决。

本次交易完成后，香港子公司将持有联众国际28.90%的股份；公司通过借助 联众国际构建国际化互联网战略布局，实现优势互补，与关联方不存在同业竞争 问题。

十、对外投资目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次交易目的

面对经济新常态，公司自2014年下半年以来，正致力于全面推动“泛时尚生

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态圈”的互联网化和国际化，本次投资符合公司长期发展战略。

1、本次交易是公司筑造“泛时尚生态圈”战略版图的关键布局

公司凭借在国内中高端品牌女装领域近10 年运营所积淀的广泛品牌影响力 以及对时尚内涵的深刻理解，充分把握现时“互联网+”的国民经济产业结构升 级契机，致力打造“以中高端品牌服饰为切入点，借力互联网‘引流、聚流、变 现、增值’的完整产业通路，实现线上线下流量互通、多维时尚资源共享、全球 多地产业联动的泛时尚生态圈”，将时尚内涵由“潮流趋势、新奇独特”的传统 狭义认知拓展到覆盖“衣、食、住、行、娱、美、医”的精致品质生活方式的追 求。

本次交易之前，公司已于2015 年4 月9 日出资750 万美元参股全球快时尚 精品品牌移动电商新秀-- Hifashion Group Inc.（以下简称“明星衣橱”）5% 股权，构建全球化时尚品牌移动端流量入口。本次购买联众国际部分股份是公司 持续打通互联网产业通路的又一重要举措，同时智力运动作为“娱”的精致品质 生活方式之一，亦是公司筑造“泛时尚生态圈”战略版图的关键布局。

2、联众国际“智力运动产业生态圈”战略可与公司产生多维协同效应

（1）公司可借力联众国际互联网基因构建互联网战略布局

联众国际的主要中国运营实体成立于1998年，经中国互联网十余年发展变迁 至今历久不衰，现已成为中国领先的在线棋牌游戏运营商。联众国际旗下综合网 络游戏平台运营网络游戏逾200款，且多为10年以上超长生命周期的自主研发类 经典产品。截至2014年第一季度，联众国际PC游戏累计注册玩家超3.96亿名、移 动游戏累计注册玩家超5,140万名。联众国际依托多年积淀的互联网技术和运营 经验，结合时代客户游戏数据实时分析玩家习惯，以“用户为王”的互联网思维 运营综合网络游戏平台，长而久之形成优秀的互联网基因。

在国民产业互联网化的大时代背景下，流量诉求及内容品质是成就大时代品 牌的制胜核心。通过本次交易，公司将依托自身殷实的品牌内涵及服务品质，可 充分借助联众国际互联网运营思维，切身定制一套涵盖“引流、聚流”的立体营 销体系，增强公司自身品牌价值在线上线下渠道的综合变现能力，实现自有品牌

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价值的提升。

• （2）公司可凭借联众国际O2O 实践打通线上线下产业布局

联众国际是中国第二大在线棋牌游戏运营商，凭借知名品牌效应及线上庞大 运营资源，亦是中国在线休闲游戏领域O2O模式的践行者，拥有大量的成功案例 及运营经验。2012-2014年期间，联众国际获得世界扑克巡回赛以及世界桥牌协 会等国际组织授权，携手相关政府部门和区域性政府联合举办多届“世界德州扑 克”大型线下比赛，并与联众国际自有平台上庞大的用户群联动，峰值期间线上 线下参赛玩家逾120万人次。

随着后续系列资本运作的落地，公司“泛时尚生态圈”版图或可扩展到包括 但不限于“时尚服装、时尚饰品、时尚医疗美容、时尚家居、时尚出行、时尚饮 食”等泛时尚领域，联众国际丰富的O2O实践将助力公司打通线上品牌流量通路， 构建线上线下多维联动的立体营销体系，将线上海量消费群与公司线下时尚消费 群进行资源对接，增强综合竞争力，进一步拓展盈利空间。

（3）公司可借助联众国际丰富的媒体资源构建时尚媒体立体营销体系

基于智力运动生态圈的战略布局，联众国际掌握丰富的传统及新兴的媒体资 源，比如：在2014 年10 月海南三亚世界桥牌锦标赛期间，联众国际与上海广播 电视台、上市公司百事通达成战略合作伙伴关系，将在线棋牌游戏和数字教育推 广至家庭客厅大屏幕，并由此从“PC 屏、移动屏”跨入含“电视屏”的多屏互 动产业发展新格局；另外，联众国际依托丰富的赛事资源为各省级电视台等传统 媒体以及乐视、PPTV 等新兴媒体提供精品赛事视频内容，媒体资源成为联众国 际发展战略的重要组成部分并相互依存发展。

而公司“泛时尚生态圈”的实现亟需在时尚产品内容与消费者之间搭建无缝 对接的时尚媒体营销体系，即通过线上线下、传统与新兴的多种媒体资源，构建 立体的渠道传播公司高品质的时尚内容，而联众国际丰富的媒体资源可作为公司 构建营销体系的重要组成部分。例如，可直接通过媒体资源吸引设计师、模特等 各类时尚潮人为品牌提供展现和消费者互动，甚至可通过创新电视+电商的模式， 与多家电视媒体合作实现“边看边买”，进而借此将众多媒体资源整合为一个时 尚垂直领域的入口。

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（4）公司可依托联众国际实现三地资本平台联动布局

国际化战略与构建互联网通路是公司并重的“泛时尚生态圈”战略落地的 另一项重要支撑。本次交易前，公司已分别于2014年11月、12月出资约3.1亿元 购买韩国孩童成长用品国民品牌上市公司——韩国株式会社阿卡邦股份

（013990，以下简称“阿卡邦”）26.63% 股权，成为该公司第一大股东。在获 得优质品牌、布局母婴行业的同时,公司亦建立了跨国资本运作平台对接整合韩 国服饰、母婴、美容、整容、文化等时尚产业。本次交易标的联众国际于2014 年6月30日在香港联交所主板公开上市，凭借其为中国第二大在线棋牌游戏运营 商地位获资本市场认可，公司可充分利用作为国际金融交流平台的香港资本市场 实现跨境资本运作，完成后续香港金融平台的资本参与。

本次交易完成后，公司将成为中国时尚产业首家具备中、港、韩三地资本市 场运作能力的A 股上市公司。利用三地资本平台，公司可不断联动整合吸纳、并 购具有业务优势且有协同效应的相关公司，推动“泛时尚生态圈”的国际化布局， 在泛时尚产业链及价值链方面双向持续扩展。

（5）公司购买联众国际部分股份有助于快速稳健提高收益

受益于联众国际在线棋牌游戏开发及其于行业的领先地位、智力运动生态圈 的精心布局等综合因素，近年来其营业收入及净利润呈快速上涨态势。根据致同 会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的“致同审字（2015）第 110ZA4007号”《审计报告》，2013年、2014年联众国际分别实现营业收入 23,630.00万元、47,576.93万元，归属于母公司股东净利润3,283.99万元、 9,425.21万元，2014年营业收入及净利润较上年分别增长101.34%、187.00%。

2015年，在行业市场发展前景均广为看好及联众国际自身优势满足行业所需 的共性要求基础上，通过联众国际线上线下游戏、游戏赛事直播、品牌赛事运营、 O2O拓展及棋牌运动教育五大战略的多重推动，预计营业收入及净利润均会保持 较高的增长态势，公司作为其第一大股东将在其快速、稳健增长中获得收益。

综上所述，通过本次交易，公司将不断增强面向新兴时尚产业的资源禀赋和 核心能力，即：多种业态综合运营的跨界整合能力、优质客户的沟通及变现能力、 泛时尚生态圈的产业化运营能力。本次交易完成后，公司将进一步提高盈利能力，

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同时继续借助多地资本市场不断整合吸纳、并购具有业务优势且有协同效应的相 关公司，在泛时尚产业链及价值链方面双向持续扩展，把公司打造为“以高端品 牌服饰为切入点，借力互联网‘引流、聚流、变现、增值’的完整产业通路，实 现线上线下流量互通、多维时尚资源共享、全球多地产业联动的泛时尚生态圈”。

（二）本次交易存在的风险

本次交易完成后，联众国际可能存在产业政策风险、人才管理的风险等因素， 导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益的风险。

（1）产业政策风险

进入本行业须获合法经营所需的网络文化经营许可证、增值电信业务经营许 可证和互联网出版许可证，同时其产品须取得监管部门的前置审批，但若目标公 司不能维持前述业务许可、公司新产品未能通过监管部门的前置审批或者未能符 合相关主管部门未来提出的新监管要求，则可能面临罚款、业务范围受限甚至终 止运营的情形，对目标公司业务发展产生不利的影响。

（2）人才管理的风险

网络时尚娱乐行业是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一 体的产品，必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场营销等多方面知 识的综合性人才。近年来，网络时尚娱乐产业发展迅速，相关的专业人才增长不 能满足产业发展的需求，高水平的业内人才成为稀缺资源。若目标公司不能通过 高代价的市场招聘或难度大、周期长的内部培养方式获取公司急需的业内人才， 亦不能保证产品质量，存在导致用户流失的风险，最终影响公司盈利水平。

十一、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额

本年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。

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十二、独立董事、监事会审核意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次对外投资的目标公司主要从事包括线上游戏、游戏和赛事直播、品牌赛 事运营、O2O拓展以及棋牌运动教育等业务，有利于公司构建“泛时尚生态圈” 的战略布局以及互联网+、O2O产业布局所需，有利于加快公司国际化互联网产业 发展战略的实施步伐，有利于公司实现时尚产业与互联网营销的协同效应。本次 交易定价遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合公司及广大 投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性 造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，符合公司的发展战 略和经营目标。因此，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十五次会议 审议。

2、独立董事独立意见

该关联交易事项系公司筑造“泛时尚生态圈”的战略以及互联网+、O2O产业 布局所需，有利于加快公司国际化互联网产业发展战略的实施步伐，有利于公司 实现时尚产业与互联网营销的协同效应。本次交易定价遵循公允性的原则，依据 市场条件公开、合理地确定，本议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者 的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影 响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有受其他董事委 托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》的相关规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易额 超过公司2014年末经审计的总资产的30％，尚须提交公司股东大会以特别决议审 议。

（二）监事会意见

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该关联交易事项系公司构建“泛时尚生态圈”的战略布局以及互联网+、O2O 产业布局所需，有利于加快公司国际化互联网化产业发展战略的实施步伐，有利 于公司实现时尚产业与互联网营销的协同效应。本次交易定价遵循公允性的原 则，依据市场条件公开、合理地确定，本议案审议程序合法合规，符合公司及广 大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易额 超过公司2014年末经审计的总资产的30％，尚须提交公司股东大会以特别决议审 议。

十三、备查文件

• 1、朗姿股份第二届董事会第十五次会议决议；

• 2、朗姿股份第二届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2015）第110ZA4007

• 号”《审计报告》；

• 6、《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》。

• 请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

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