LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 30, 2015

平安证券有限责任公司

关于朗姿股份有限公司

2014 年度募集资金使用与存放情况专项核查意见

保荐机构：	平安证券有限责任公司	上市公司A股简称：	朗姿股份
保荐代表人：	邹文琦、王为丰	上市公司A股代码：	002612

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

作为朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”） 的保荐人，平安证券有 限责任公司（以下简称“平安证券”）对朗姿股份2014 年度募集资金的使用与 存放情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：

一、 募集资金基本情况

• （一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕269 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所 系统于 2011 年 8 月 19 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众 公开发行了普通股（A 股）股票 5000 万股，发行价为每股人民币 35.00 元。截 至 2011 年 8 月 24 日，本公司共募集资金 1,750,000,000.00 元，扣除发行费用 92,440,950.00 元后，募集资金净额为 1,657,559,050.00 元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字 （2011）第 0157 号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、 以前年度已使用金额

截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 21,794.74 万元，尚未使用的 金额为 96,643.53 万元（其中募集资金 86,460.94 万元，专户存储累计利息扣除手 续费 10,182.59 万元）。

• 2、本年度使用金额及当前余额

2014 年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目 5,193.06 万元，其中：系统提升建设项目支 出 1,705.14 万元，设计展示中心建设项目支出 156.73 万元，生产基地建设项目

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1

支出 0.00 元，营销网络建设项目支出 3,331.19 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 26,987.80 万元。

综上，截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 26,987.80 万元，尚未使 用的金额为 69,351.66 万元（其中募集资金 54,151.54 万元，专户存储累计利息 扣除手续费 15,200.12 万元）。

上述募集资金使用不包括超募资金。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用 的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《朗姿 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于 2011 年 1 月 6 日经本公司第一届董事会第四次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从 2011 年 9 月起对募集资金实行专 户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集 资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》 的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

（1）截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况募集资金专户（单位： 人民币元）如下：

人民币元）如下：
开户银行	银行账号	账户类	存储余额
北京银行顺义支行	01090338840120105117402	~~别~~ 活期
民生银行崇文门支行	0127 014170008547	活期
北京银行顺义支行	0109 0338 840120105117278	活期
浙商银行北京分行	1000000010120100113325	活期	97,844.03
北京银行大钟寺支行	01090326500120102120327	活期	15,178.27
厦门国际银行北京分行	8014100000003733	活期	2,309.43
中国民生银行崇文门支	0127014170009095	活期	1,689.69
~~行~~ 合计			4,816,626.05

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2

（2）截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金投资银行理财账户（单位：人民币 元）如下：

元）如下：
开户银行	银行账号	账户	存储余额
韩亚银行（中国）有限公司北京望京	121010000003732	~~类别~~ 定存	50,000,000.00
~~支行~~ 韩亚银行（中国）有限公司北京望京	121010000003832	定存	50,000,000.00
~~支行~~ 韩亚银行（中国）有限公司北京望京	121010000003932	定存	50,000,000.00
~~支行~~ 韩亚银行（中国）有限公司北京望京	121010000004032	定存	30,000,000.00
~~支行~~ 韩亚银行（中国）有限公司北京望京	121001000267471	理财	36,200,000.00
~~支行~~ 厦门国际银行股份有限公司	801440000000577	理财
厦门国际银行股份有限公司	801440000000580	理财
合计			688,700,000.00

注 1 ：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及银行利息收入 15,215.50 万元（其中 2014 年度利息收入及银行理财收入 5,031.89 万元），已扣 除手续费 15.38 万元（其中 2014 年度手续费 14.36 万元）。

注 2：2013 年 3 月 13 日，关于使用部分闲置募集资金投资理财产品已经公司第 一届董事会第二十三次会议审议通过。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）无法单独核算效益的原因及其 情况

募集资金投资项目无法单独核算效益的原因为信息系统提升建设项目、设 计展示中心建设项目、生产基地建设项目、营销网络建设项目皆为公司生产经 营的一个组成部分，且该组成部分是对原有生产经营方式的完善、优化与扩 展，故上述项目无法核算其产生的效益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2013 年 7 月 11 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参 加竞买国有建设用地使用权的议案》。根据该董事会决议，公司积极准备竞价材 料参加竞买。2013 年 7 月 29 日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌 出让成交确认书（京国土顺【2013】176 号）。2013 年 12 月 23 日，朗姿股份有 限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013 出】第 00172 号）。

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3

朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于 2013 年 8 月 16 日以现 场会议方式召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。对生产基 地建设项目实施地点和实施方式进行变更。募投项目变更实施地点和实施方式 后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原 计划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。 本次变更募集资金投资项目的资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展 战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。

朗姿股份有限公司第二届董事会第四次会议于 2014 年 4 月 16 日以现场会议 方式召开，审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。对生产基地 建设项目实施主体进行变更。生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司 变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期 3 年。营销网络 建设项目实施计划调整延期 3 年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建 设之中。

朗姿股份有限公司第二届董事会第五次会议于 2014 年 8 月 20 日以现场和通 讯会议方式召开，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。对生 产基地建设项目实施主体进行变更。生产基地建设项目实施主体由北京朗姿服 饰有限公司变更为朗姿股份有限公司，募投项目变更实施主体后，不改变原募 投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目 的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

（四）募投项目先期投入及置换情况

募投项目先期投入及置换情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（六）节余募集资金使用情况

募投项目正在建设中，暂无法确定募集资金节余情况。

（七）超募资金使用情况

2012 年 1 月 8 日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第 五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》， 公司已经过合法程序，经由募集资金专项账户以超募资金支付 9,805.95 万元用 以办公大楼建设，截至 2014 年 12 月 31 日，公司使用超募资金支付总部大楼款

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4

项为 83,321,098.83 元。

2012 年 4 月 23 日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会 第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关 于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超额募集资金 15,000 万元永久性 补充流动资金、使用人民币 3,000 万元设立全资子公司山南服饰有限公司（西 藏哗叽服饰有限公司前身），进行新品牌投资。

2013 年 1 月 14 日召开的公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事 会第十四次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 公司使用超募资金 9,000 万元永久补充流动资金。

2013 年 6 月 5 日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会 第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》。公司使用超募资金 15,000 万元永久补充流动资金。

2013 年 7 月 11 日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事 会第十七次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关 于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超募资金 8,000 万元用于购买土 地、缴纳土地相关费用等。

2014 年 3 月 5 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于将部分 超募资金永久补充流动资金的议案》使用超募资金人民币 9,000.00 万元永久性 补充流动资金。

2014 年 4 月 16 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用 超募资金投资设立子公司的议案》，公司使用超募资金 10,000.00 万元进行投 资，在顺义区综合性保税区建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服 装服饰展览展示等国际贸易业务。

2014 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩 余超募资金永久补充流动资金的议案》，拟将超募资金人民币 9,594.08 万元永 久性补充流动资金，2014 年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为 人民币 8,116.34 万元。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金 将按照募投项目计划进行实施，专户进行管理。

（九）募集资金使用的其他情况

无。

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5

四、变更募投项目的资金使用情况

公司变更生产基地建设项目实施地点和实施方式后，按照募投项目实施计 划进行，目前资金尚未使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、结论意见

经核查，平安证券认为：朗姿股份2014 年度募集资金存放和使用符合《中 小板上市公司募集资金管理细则》、《朗姿股份股份有限公司募集资金专项存储 及使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益或违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

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6

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于朗姿股份股份有限公司 2014 年 度募集资金使用与存放情况专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签字：

邹文琦

王为丰

平安证券有限责任公司

2015 年3 月29 日

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7

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：朗姿股份有限公司 2014 年度 单位：人民币万元

编制单位：朗姿股份有限公司	编制单位：朗姿股份有限公司			2014 年	度					单位：	人民币万元	人民币万元
募集资金总额					165,755.91	本年度投入募集					5,193.06
						资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额					—						26,987.80
累计变更用途的募集资金总额					—	已累计投入募集
						资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例					—
	是否已变										项目可行性
			调整后投		截至期末累	截至期末投入进		本年度		是否达
承诺投资项目和超募资金	更项目	募集资金承		本年度投			项目达到预定可使用				是否发生重
			资总额		计投入金额	度（%）		实现的		到预计
投向	（含部分	诺投资总额		入金额			状态日期				大变化
			(1)		(2)	(3)＝(2)/(1)		效益		效益
	变更）
承诺投资项目
1.营销网络建设项目	否	58,753.52	—	3,331.19	17,147.44	29.19	2017 年8 月 30 日		—	—		否
2.信息系统提升建设目	否	5,516.62	—	1,705.14	4,246.19	76.97	2015 年12 月31 日		—	—		否

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3.北京生产基地改扩建建
	是	13,971.76	—	0	0	0	2016 年8 月 30 日	—	—	否
设项目
4.设计展示中心建设项目	否	6,857.92	—	156.73	5,594.17	81.57	2015 年12 月31 日	—	—	否
										—
承诺投资项目小计		85,099.82	—	5,193.06	26,987.80	31.71	—	—	—
超募资金投向
1.新设子公司建设	否	13,000.00	—	10,000.00	13,000.00	100.00	—	17,296.32	是	否
2.建设公司办公楼项目	否	9,805.95	—	0	8,332.11	84.97	—	—	—	否
3.购买土地	否	7,168.11	—	0	7,168.11	100.00	—	—	—	否
4.补充流动资金	否	56,116.34	—	17,116.34	56,116.34	100.00	—	—	—	否
超募资金投向小计		86,090.40	—	27,116.34	84,616.56	—	—	—	—	—
										—
合计		171,190.22		32,309.40	111,604.36	—	—		—
	1、公司募投项目之一生产基地改扩建项目尚未使用募集资金投入。本项目计划在公司现有生产厂址进行技改扩建，利用部分原有工艺设备，购置
未达到计划进度或预计收	先进成熟的工艺设备及公用工程设施，形成年产60万件/套（即新增50万件/套）的品牌服装生产能力。但是，公司为加快生产能力提升，及时满足
益的情况和原因（分具体	市场销售需求，在不影响工厂正常生产的前提下，公司在顺义区裕华路空港段24号地块（京顺国用（2010出字）第00132号）上进行新工厂建设。
	新工厂建设使用面积14,000米²；生产管理人员400名；年生产能力20万件/套；累计投入3,445万元。新工厂于2012年4月20日正式投入生产。由于
项目）	新工厂与募投项目地址不一致，实施方式也有所区别，公司未变更募投项目进行建设，完全以自有资金进行开展。因此，公司生产能力得到很大提

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升，但生产基地改扩建项目建设未有实际进展。

	升，但生产基地改扩建项目建设未有实际进展。
	2013年7月29日，朗姿股份有限公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号），2013年12月23日，朗姿
	股份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。该土地位于北京市顺义区马坡镇荆卷村西。土地使用权面积76,654.4平方
	米；该土地用途为工业用地，使用权类型为出让，出让年限为 50 年，终止日期为2063年11月14日。朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会
	议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将生产基地建设项目实施地点变更为上述土地地址，进行投资建设。
	本项目建设周期原招股说明书承诺为3年，2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。
	生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。
	2014年8月20日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的公告》。
	公司将生产基地建设项目的实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司。目前在进行规划报批手续。
	2、营销网络建设项目建设周期原招股书承诺为3年，2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划
	的议案》，实施计划调整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。
	3、信息系统提升建设项目和设计展示中心建设项目的建设周期原招股书承诺分别为3年和2年，现因公司新址办公楼的信息系统建设和一至三层品
	牌旗舰店正在建设之中，预计上述两项募集资金项目在15年底之前完成。
项目可行性发生重大变化
	无
的情况说明
	2012年，公司使用超募资金永久补充流动资金15,000万元，使用超募资金3,000万元新设山南玛丽公司（2013年更名为“西藏哗叽服饰有限公司”）
	进行新品牌建设，使用超募资金8,332.11万元进行公司办公楼建设。
	2013年，公司使用超募资金永久补充流动资金24,000万元，使用超募资金7,168.11万元购买土地、缴纳土地相关费用。
超募资金的金额、用途及	2014 年，使用超募资金人民币9000 万元永久性补充流动资金，公司使用超募资金10000 万元进行投资，在顺义区综合性保税区建立全资子公司开
使用进展情况	展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展示等国际贸易业务。
	2014 年9 月29 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，拟将超募资金人民币9,594.08 万
	元永久性补充流动资金，2014 年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币8,116.34 万元。
募集资金投资项目实施地	朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更生产基地建设项
点变更情况	目实施地点。

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	公司第一届董事会第二十一次会议于2012年12月12日召开，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司为营销
募集资金投资项目实施方	网络募投项目实施主体。
式调整情况	朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更生产基地建设项
	目实施方式。
募集资金投资项目实施主	朗姿股份有限公司第二届董事会第四次会议于2014年4月16日召开，审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》，变更生产基地建设项 目实施主体。
体调整情况	朗姿股份有限公司第二届董事会第五次会议于2014年8月20日召开，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，变更生产基地建设项
	目实施主体。
	截至2011年12月31日止，朗姿股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目，实际投资额为人民币11,904,086.75元，其中：营销网络建设项目投入
	金额为5,958,700.00元；信息系统提升建设项目投入金额为5,945,386.75元。以上自筹资金预先投入募投项目情况已经京都天华会计师事务所有限
募集资金投资项目先期投	公司出具的京都天华专字（2012）第0001号《关于朗姿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审验确认。（2012年1
入及置换情况	月8日召开的朗姿股份第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同时独立
	董事发表意见同意上述事项。）

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用闲置募集资金暂时补充 无 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 不适用 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投项目计划进行实施，专户进行管理。 及去向 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况

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