LANCY CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Jun 26, 2019

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-053

朗姿股份有限公司

关于调整2019 年度对外担保额度的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、2019 年 3 月 10 日公司召开的第三届董事会第三十四次会议、2019 年 4 月 2 日公司召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度对外担保额度 的议案》。

根据公司及集团内各子公司业务发展的需要，公司董事会同意 2019 年度公 司及子公司对外担保额度不超过 28 亿元，担保期限自公司 2018 年度股东大会审 议批准本议案之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。

2、2019 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于调整 2019 年度对外担保额度的议案》。

公司董事会认真审议，为适应公司战略调整需要及子公司各方面的资金需 求，同意公司在原决议的基础上将28亿元人民币的担保额度调减为25亿元，并调 整对各子公司担保额度。

本次调整后的担保额度的授权期限自本次股东大会审议通过之日起至2019 年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权董 事长签署上述担保相关的合同及法律文件。在上述担保额度以外，要求公司及子 公司提供的担保需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。本次调整前后 的具体担保额度如下：

序号	担保公司	被担保公司	公司持 股 比例	调整前担 保额度（万 元）	调整额度 （万元）	调整后担 保额度（万 元）
1	朗姿股份有 限公司	朗姿时尚（香港） 有限公司	100%	40,000		40,000

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2		西藏哗叽服饰有 限公司	100%	30,000	20,000	50,000
3		朗姿医疗管理有 限公司	58.81%	50,000		50,000
4		山南明懿时装有 限公司	56.67%	0	10,000	10,000
5		北京朗姿韩亚资 产管理有限公司	76%	60,000	-60,000	0
小计			-	180,000	-30,000	150,000
6	西藏哗叽服 饰有限公司	朗姿股份有限公 司	-	100,000		100,000
小计				100,000		100,000
总计			-	280,000	-30,000	250,000

在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权董事长签署上述担保相关 的合同及法律文件；超过上述额度要求公司及子公司提供的担保，需根据情况另 行提请公司董事会或股东大会审议。

在上述担保对象中，因公司控股股东、实际控制人申东日先生直接持有朗姿 医疗 17.97%的股份，申东日先生承诺，在公司为朗姿医疗提供担保的事项发生 时，其将对朗姿医疗按持股比例提供担保。

3、本项担保事项需提交公司股东大会以特别决议审议。

二、被担保人基本情况

1、朗姿股份有限公司

法定代表人：申东日

注册资本：40000 万元人民币 成立日期：2006 年 11 月 09 日

注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路 63 号

经营范围：生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、 化妆品、玩具、皮革制品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；承办展览展 示活动；仓储服务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：详见公司《2019 年第一季度报告全文》关于股东数量及其持股

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情况相关内容。

经营情况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年3月31日(未经审计)	2018年12月31日(经审计)
资产总额	700,497.50	728,204.52
负债总额	271,098.28	299,772.56
归属于母公司所有者 权益合计	282,633.75	277,960.71
项目	2019年1-3月(未经审计)	2018年度(经审计)
营业收入	72,176.96	266,154.99
利润总额	6,928.90	22,746.76
归属于母公司所有者 的净利润	5,276.74	21,045.31

截止 2019 年一季度末，该公司资产负债率 38.70%。

2、朗姿时尚（香港）有限公司

法定代表人：申今花

注册资本：3000 万港币

成立日期：2015 年 6 月 16 日

注册地址：香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 13 楼 经营范围：服装服饰设计，加工生产，销售，进出口贸易，电子商务，投资

控股。

股权结构：朗姿股份全资子公司

经营情况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年3月31日(未经审计)	2018年12月31日(经审计)
资产总额	44,207.47	45,218.42
负债总额	30,241.05	30,818.69
所有者权益合计	13,966.42	14,399.73
项目	2019年1-3月(未经审计)	2018年度(经审计)
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-78.38	3,390.95
净利润	-608.23	3,390.95

截止 2019 年一季度末，该公司资产负债率 68.41%。

3、西藏哗叽服饰有限公司

法定代表人：常静

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注册资本：3000 万元人民币 成立日期：2012 年 6 月 15 日

注册地址：西藏山南乃东路 60 号

经营范围：生产服装、服饰；销售服装、服饰、鞋帽箱包及其相关配件、童 装、婴幼儿用品、化妆品、玩具、皮革制品；日用百货批发；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；承办展览展示活动；仓储服务；技术服务。

股权结构：朗姿股份全资子公司

经营情况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日(未经审计)	2018年12月31日(经审计)
资产总额	49,515.95	49,161.06
负债总额	9,604.45	10,122.46
所有者权益合计	39,911.50	39,038.60
项目	2019年1-3月(未经审计)	2018年度(经审计)
营业收入	5,381.91	29,633.54
利润总额	959.23	7,694.76
净利润	872.90	6,978.78

截止 2019 年一季度末，该公司资产负债率 19.40%。

4、朗姿医疗管理有限公司

法定代表人：赵衡 注册资本：57,153.41 万人民币元 成立日期：2017 年 3 月 8 日

注册地址：成都市武侯区人民南路四段 21 号

经营范围：医院管理；生物技术领域内研究开发；医疗器械及其领域内研究 开发；医疗器械及其领域内的销售；技术开发；技术转让；技术咨询；技术推广 服务；医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

股权结构：朗姿股份持股 58.81%、申东日持股 17.97%、宁波十月吴巽股权 投资合伙企业（有限合伙）持股 4.49%、北京合源融微股权投资中心（有限合伙） 持股 3.75%、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）持股 10.49%、深圳 南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）持股 4.49%。

经营情况：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日(未经审计)	2018年12月31日(经审计)
资产总额	94,375.89	89,731.03
负债总额	20,514.21	17,774.80
所有者权益合计	67,966.41	71,956.23
项目	2019年1-3月(未经审计)	2018年度(经审计)
营业收入	13,850.27	48,005.99
利润总额	2,220.19	6,769.67
净利润	1,901.46	5,630.91

截止 2019 年一季度末，该公司资产负债率 21.74%。

6、山南明懿时装有限公司

法定代表人：常静

注册资本：人民币 600 万元

成立日期：2019 年 4 月 28 日

注册地址：西藏自治区山南市乃东区结巴乡滴新村村委会西侧工业水厂北侧 经营范围：服饰制造,批发零售服装、服饰、鞋帽、眼镜、箱包及饰品、文 化用品、体育用品、工艺品(不含古文物)、日用品,货物进出口。【依法需经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：西藏哗叽服饰有限公司持股 56.67%、元申持股 43.33%。

经营情况：该公司系新设，尚无财务数据。

三、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为随着公司的战略调整和产业的聚焦，对公司融 资担保额度的及时调整符合公司现实需求，符合公司整体利益，因此，同意将 2019 年度合并范围内为子公司提供担保的额度调整为25 亿元人民币，同时调整 公司对各子公司的担保额度，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

董事会认为，除公司外，被担保方均为公司或公司合并报表范围内的子公司， 经营稳定，具有良好的偿债能力，公司对各子公司的经营决策有控制权；并且， 与公司控股股东共同持股的子公司，控股股东承诺提供同比例担保。此次担保行 为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生 不利影响。同时，公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及 时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管控，降低担保风险。

四、独立董事意见

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公司调整对外担保额度，主要是根据公司战略调整及子公司实际业务发展对 资金的需求量而定，公司担保对象仍为公司合并报表范围内的子公司，风险可控。 本次担保额度调整不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合全体股 东的利益。

董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，本次担保事项不存 在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不存在 损害中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。 五、监事会意见

公司第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年度对外担 保额度的议案》。

六、公司对外担保数量及逾期担保情况

2019 年年初至本公告披露日前，公司对合并范围内子公司提供担保的担保 发生额为 5000 万元。截止本公告披露日，公司为合并范围内子公司提供的担保 余额为 44,396.59 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 15.97%。除上述担保外， 公司及控股子公司无其他对外担保情况。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决 败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

• 1、朗姿股份第三届董事会第三十九次会议决议；

• 2、朗姿股份第三届监事会第三十二次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议的独立意见。 特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2019 年6 月27 日

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