LANCY CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Jun 26, 2019

证券代码： 002612 证券简称：朗姿股份 公告编号： 2019-050

朗姿股份有限公司

第三届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议通知 于2019年6月14日以传真、邮件等通知方式发出，于2019年6月26日以现场会议方 式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事 会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、 《朗姿股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1. 审议并通过了《关于转让北京朗姿韩亚资产管理有限公司控股权暨关联 交易的议案》

为实现公司长期发展战略，聚焦优势时尚产业板块，经公司董事会认真审议， 同意公司与芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖德臻”或 “交易对方”）、公司控股子公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗 姿韩亚资管”）签订附生效条件的《朗姿股份有限公司与芜湖德臻睿远投资合伙 企业（有限合伙）关于北京朗姿韩亚资产管理有限公司之股权转让协议》（以下 简称《股权转让协议》）。公司拟将朗姿韩亚资管42%的股权（以下简称“标的 股权”）以69,594.00万元人民币的价格转让给芜湖德臻，交易完成后，公司持有 朗姿韩亚资管的股权比例将由76%变为34%，对其不再控制。

因芜湖德臻的实际控制人系申东日先生和申今花女士，鉴于本次交易的交易 对方与公司均受申东日先生和申今花女士控制，本次交易构成关联交易，本议案 将提交公司股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本次交易的具体内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事申东日、申今花回避 表决。

本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

2. 审议并通过了《关于同意北京朗姿韩亚资产管理有限公司按原协议约定 归还公司借款和解除担保的议案》

经公司2019 年3 月10 日召开的第三届董事会第三十四次会议，并于2019 年4 月2 日召开的2018 年度股东大会审议通过，公司为朗姿韩亚资管提供的担 保额度为不超过60,000 万元人民币，期限自公司2018 年度股东大会审议批准本 议案之日起至2019 年度股东大会召开之日止。截至本决议日前，公司为株式会 社韩亚银行向朗姿韩亚资管提供的借款8,500 万元提供担保。

截至本决议日前，公司向朗姿韩亚资管提供的借款余额为人民币41,305.50 万元。

鉴于公司与芜湖德臻、朗姿韩亚资管签订了附生效条件的《股权转让协议》， 公司拟将朗姿韩亚资管42%的股权转让给芜湖德臻，本次交易完成后，公司对朗 姿韩亚资管将不再控制，公司董事会经认真审议，同意公司向朗姿韩亚资管提供 的上述借款和担保仍按原协议约定执行，并同时要求本次股权转让受让方的实际 控制人之一申东日先生为公司上述借款和担保提供担保和反担保。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事申东日、申今花回避 表决。

本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

3. 审议并通过了《关于调整2019 年度对外担保额度的议案》

2019 年3 月10 日公司召开的第三届董事会第三十四次会议、2019 年4 月2 日公司召开的2018 年度股东大会审议通过了《关于2019 年度对外担保额度的议 案》。

根据公司及集团内各子公司业务发展的需要，公司董事会同意2019 年度公 司及子公司对外担保额度不超过28 亿元，担保期限自公司2018 年度股东大会审 议批准本议案之日起至2019 年度股东大会召开之日止。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司董事会认真审议，为适应公司战略调整及子公司各方面的资金需求，同 意公司在原决议的基础上将28 亿元人民币的担保额度调减为25 亿元，并调整对 各子公司的担保额度。本次调整后的担保额度的授权期限自本次股东大会审议通 过之日起至2019 年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内，公司董事会提 请股东大会授权董事长签署上述担保相关的合同及法律文件。在上述担保额度以 外，要求公司及子公司提供的担保需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审 议。

独立董事对该议案发表了独立意见。

关于本次担保的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。

4. 审议并通过了《关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案》

公司将于2019 年7 月15 日召开2019 年第二次临时股东大会。关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知内容已刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

三、 备查文件

• 1、朗姿股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议；

2、《朗姿股份有限公司与芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）关于北 京朗姿韩亚资产管理有限公司之股权转让协议》；

3、北京朗姿韩亚资产管理有限公司及申东日出具的《关于到期清偿债务及 解除担保之承诺函》。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会 2019 年6 月27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==