LANCY CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Jun 26, 2019

朗姿股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十九次会议的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《朗姿股份有限公司章程》和《朗姿股份有限公司独立董事制度》 等有关规定，我们作为朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 公司第三届董事会第三十九次会议相关议案的情况进行了核查，并发表独立意见 如下：

一、关于转让北京朗姿韩亚资产管理有限公司控股权暨关联交易的独立意 见

该关联交易事项系公司持续推进长期发展战略，实现产业聚焦的需要。本次 交易定价遵循公允性的原则，依据评估结果自愿、公平、合理地确定，本议案审 议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利 益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩 产生负面影响。

董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有受其他董事委 托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》的相关规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交 易额超过3000万元且占公司2018年经审计的净资产的5％以上，尚须提交公司股 东大会以特别决议审议。

二、关于同意北京朗姿韩亚资产管理有限公司按原协议约定归还公司借款和 解除担保的独立意见

由于北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”）原系公 司合并报表范围内的控股子公司，本次股权转让后，公司将对其不再控制，本年 度，公司已经股东大会审批并授权对其的2019 年度担保额度，其目前存续的担 保和借款符合相关决策程序和制度规定，但由于本次股权转让后，其不再是公司 控股子公司，作为其股权转让后的实际控制人之一，申东日先生已承诺将为公司 向其提供的存续借款和担保向公司提供担保和反担保，我们认为公司董事会同意

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公司向朗姿韩亚资管提供的存续借款和担保仍按原协议约定执行具有合理性，公 司控股股东、实际控制人之一申东日先生为上述存续借款和担保提供担保和反担 保，风险可控，公司合法权益能得到有效保证。

上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）、《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关规定，公司董事会已履行了必要的审批程序，关联董事回避了表 决，也没有受其他董事委托行使表决权，表决程序合法、有效，不存在损害中小 股东利益的情形。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

三、关于调整2019 年度对外担保额度的独立意见

公司制定对外担保额度，主要是根据公司及子公司业务发展和战略实施对资 金的需求而定，本次对担保额度以及被担保公司的调整系根据公司的发展战略调 整和子公司的实际业务发展需要而制定，公司担保对象仍为公司合并报表范围内 的子公司，风险可控。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响， 符合全体股东的利益。

董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，本次担保事项不存 在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不存在 损害中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

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