LANCY CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 30, 2018

证券 代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2018-019

朗姿股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第三届董事会第二 十六次会议通知于 2018 年 3 月 16 日以传真、邮件等通知方式发出，于 2018 年 3 月 29 日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事 5 人，实到 5 人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合 《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况

• 1 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2017 年度董事会

• 工作报告》。

报告内容详见《公司 2017 年年度报告》全文相关章节。

公司独立董事分别向董事会提交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在 2017 年年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告已刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

• 2 、 会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2017 年度总经理

• 工作报告》。

• 3 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2017 年年度报告》

• 及其摘要。

公司 2017 年年度报告及摘要具体内容已刊登在巨潮资讯网

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• （www.cninfo.com.cn），年度报告摘要同时刊登在《证券时报》、《证券日报》上。 本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

• 4 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2017 年度募集资金

• 存放与使用情况的专项报告》。

公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及朗姿股份《募集资 金管理办法》的要求，严格、规范使用募集资金，募投项目变更程序合法。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗姿股份有限公司募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告》。

持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关 于朗姿股份有限公司 2017 年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。 独立董事对公司募集资金存放和使用发表了独立意见。

鉴证报告、专项核查意见、独董意见具体内容已刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

• 5 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于控股股东及

• 其他关联方占用资金情况的说明的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度控股股东及其他关联 方占用公司资金情况出具了《朗姿股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项审计说明》，独立董事对资金占用情况发表了独立意见。

专项说明和独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 6 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于董事、监事、

• 高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》。

根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》，依据经营业绩，按照考核评定程 序，确定其年度薪酬。2017 年度，董事、监事、高级管理人员从公司领取的报 酬总额为 290.86 万元（税前），同比 2016 年度高管人员薪酬（人民币 351.17 万 元，税前）降低 17.17%，薪酬总额略有下降。

独立董事就 2017 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。

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独董意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

7 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2017 年度财 务决算的议案》。

《 2017 年度财务决算报告》的具体内容已刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

8 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2017 年度利 润分配方案的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2018]第 ZB10375 号”审计报告，本公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润 187,571,319.95 元，母公司净利润 88,112,967.91 元。依据《公司法》、朗姿股份 《公司章程》的有关规定，拟定公司 2017 年度利润分配方案如下：

（1）提取 10%法定盈余公积金 8,811,296.79 元；

（2）提取法定盈余公积金后剩余利润 79,301,671.12 元，加以前年度累计未 分配利润 56,401,843.85 元，2017 年度可供股东分配的利润为 135,703,514.97 元；

（3）以公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 40,000 万股为基数，拟向全 体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），共分配利润 60,000,000 元， 剩余未分配利润 75,703,514.97 元转入下一年度；

（4）不送股、不以资本公积转增股本。本次利润分配方案的制定符合相关 法律法规、朗姿股份《公司章程》以及公司《未来三年（2015-2017 年）股东回 报规划》。

独立董事对 2017 年度利润分配方案发表了独立意见。独董意见详细内容已 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

• 9 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于续聘 2018 年

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度审计机构的议案》。

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。 独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见和独立意见。独董意见详细内 容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

10 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于审核内部控 制规则落实自查表的议案》。

公司内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对公司内部控制规则落实自查表发表了独立意见。独董意见内容已 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2017 年度内 部控制自我评价报告的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗姿股份有限公司内部控制鉴 证报告》，《内部控制鉴证报告》和公司《2017 年度内部控制自我评价报告》详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，内容已刊登在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整部分募 投项目实施进度的议案》。

根据公司目前的生产经营规划和募投项目的实际进展情况，公司拟对部分募 投项目的实施进度进行调整，其中：“营销网络建设项目”原计划于 2017 年 8 月 30 日达到预定使用状态，现延期调整至 2018 年 12 月 31 日；“设计展示中心 建设项目”原计划于 2017 年 12 月 31 日达到预定使用状态，现延期调整至 2018 年 12 月 31 日；“信息系统提升建设项目”原计划于 2017 年 12 月 31 日达到预定 使用状态，现延期调整至 2018 年 12 月 31 日。

独立董事对调整部分募投项目实施计划发表了独立意见。

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持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关 于朗姿股份有限公司调整部分募投项目实施计划的核查意见》。

本次部分募投项目实施计划调整的详细内容、独董意见和核查意见已刊登在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

13 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年度 对外担保额度的议案》。

根据公司及集团内各子公司业务发展的需要，公司董事会同意 2018 年度公 司及子公司对外担保额度不超过 22 亿元，担保期限自公司 2017 年度股东大会审 议批准本议案之日起至 2018 年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内，公 司董事会提请股东大会授权董事长签署上述担保相关的合同及法律文件；在上述 额度以外，要求公司及子公司提供的担保需根据情况另行提请公司董事会或股东 大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见。

关于担保的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

14 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年度 向银行申请综合授信额度的议案》。

为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及子公司（含控股子公司）拟 在银行申请合计不超过人民币 30 亿元的综合授信额度，各银行具体授信额度以 签订协议为准。

公司董事会同意授权公司董事长在具体办理银行授信业务时签署相关合同 及法律文件。

独立董事对该议案发表了独立意见。

有关授信的详细内容、独董意见已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

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15 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年度 使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

公司董事会认真审议，同意公司及子公司使用闲置自有资金购买短期理财产 品，额度不超过人民币 20 亿元。投资产品为安全性较高、流动性较好、风险较 低的短期理财产品，投资期限自 2017 年度股东大会审议通过本议案之日起至 2018 年度股东大会召开之日止，购买理财产品的额度在上述期限内可以滚动使 用。

独立董事就公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表了独立意见。 有关本议案的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2018 年度使用闲置自有 资金购买理财产品的公告》。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

16 、会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司拟向控 股股东借款暨关联交易的议案》。

经公司董事会认真审议，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东申东日先 生借款不超过人民币 8 亿元，用于支持公司生产经营及战略发展，借款利息按不 高于人民银行同期贷款基准利率或申东日先生的资金成本计息，利息自借款金额 到账当日起算，借款期限自 2017 年度股东大会审议通过本议案之日起至 2018 年度股东大会召开之日止，在借款额度范围内，公司可随借随还，相关具体事项 授权公司（含下属子公司）管理层办理。

关联董事申东日先生和申今花女士进行了回避表决。

独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并就董事会审议事项发表独立 意见。

有关本次关联交易的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于公司拟向控股 股东借款暨关联交易的公告》。

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17 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。

关于公司 2018 年度日常关联交易预计事项，公司独立董事均进行了事前认 可并就董事会审议事项发表独立意见。

具体内容详见 2018 年 3 月 31 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司 2018 年度日常关 联交易预计的公告》。

18 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 < 累计投票 制度实施细则 > 的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护中 小股东利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、 规范性文件以及朗姿股份《公司章程》的有关规定，制定了《朗姿股份有限公司 累积投票制度实施细则》。

关于本制度的具体内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

19 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于增加授权公 司管理层为员工提供无息借款额度的议案》。

2018 年 1 月 26 日，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，同意授 权公司管理层在自本决议生效之日起 4 年的有效期内，每年不超过 500 万元、总 计不超过 2,000 万元的额度范围内，为符合条件的员工提供无息借款支持。本次 借款资金来源于公司自有资金，借款对象不含公司董事、监事及高级管理人员， 每名员工借款额不超过年度总额的 10%。

应管理层请求，经董事会认真审议，同意将本次授权的额度调整为：自本决 议生效之日起 4 年的有效期内，每年不超过 1300 万元、总计不超过 5,200 万元 的额度范围内，为符合条件的员工提供无息借款支持。除此之外，本次借款的其 他条件不变。

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独立董事对本次公司为员工提供无息借款事项发表了独立意见。独董意见详 细内容已刊登在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

20 、会议以 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。

公司将于 2018 年 4 月 25 日召开 2017 年年度股东大会。关于召开 2017 年年 度股东大会的通知内容已刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

• 1、朗姿股份第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2、朗姿股份 2017 年年度报告及摘要；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议的事前审核意见和独立意见；

• 4、保荐机构专项核查意见；

• 5、会计师事务所专项意见。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2018 年3 月31 日

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